Erwerbsangebot (Barangebot)

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1 Erwerbsangebot (Barangebot) der Arnold Kuthe Beteiligungs- GmbH Brunsbütteler Damm , D Berlin an die Aktionäre der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft Kantstr. 17, D Berlin zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft (ISIN DE / WKN ) gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 6,80 je Aktie Annahmefrist: 30. Juli. bis 24. August 2012

2 1. Allgemeine Informationen und Hinweise 1.1. Durchführung des Erwerbsangebots Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot (das Erwerbsangebot oder das Angebot ) der Arnold Kuthe Beteiligungs- GmbH mit Sitz in Berlin, Brunsbütteler Damm , Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB B, (die Bieterin ) zum Erwerb der Aktien der C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, Kantstr. 17, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB B (die Bechstein oder die Zielgesellschaft ) ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, das sich an alle Aktionäre der Bechstein (die Bechstein-Aktionäre oder jeweils einzeln ein Bechstein- Aktionär ) richtet. Es handelt sich um ein Angebot zum Erwerb von Aktien einer im Freiverkehr (Open Market) Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin und Stuttgart notierten Aktiengesellschaft. Dieses Angebot unterliegt daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gem. 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die Bieterin weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der Zielgesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, D Frankfurt am Main, (Bestellung per Telefax an +49 (0) unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Es wird zudem am 25. Juli 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Die Bieterin stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Bechstein-Aktien verwahrt sind (die Depotführenden Institute und einzeln ein Depotführendes Institut ), auf Anfrage zum Versand an Bechstein-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die Depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

3 Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle außenstehenden Bechstein-Aktionäre richtet. 2. Das Angebot 2.1. Inhalt des Angebots Die Bieterin macht hiermit allen außenstehenden Bechstein-Aktionären das Angebot, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bechstein mit der ISIN DE / WKN einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00, die nicht bereits mittelbar oder unmittelbar der Bieterin gehören (gemeinsam die Bechstein-Aktien und einzeln eine Bechstein-Aktie ), zum Kaufpreis von Euro 6,80 je Bechstein-Aktie nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot ist seiner Höhe nach nicht auf eine bestimmte Anzahl an Bechstein-Aktien beschränkt Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am 30. Juli 2012 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 2.3., am 24. August Verlängerung der Annahmefrist Sollte sich die Bieterin für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verlängerung wird die Bieterin auf der Internetseite der Zielgesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt geben. 3. Annahme und Durchführung des Angebots 3.1. Zentrale Abwicklungsstelle Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, D Frankfurt am Main, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (die Zentrale Abwicklungsstelle ) Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Bechstein können das Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem Depotführenden Institut schriftlich erklärt werden. Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Bechstein-Aktionäre ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Bechstein-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden die zum Verkauf eingereichten Aktien ), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A1PHA98 / WKN A1PHA9 zu veranlassen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A1PHA98 / WKN A1PHA9 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Ak-

4 tien wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem Depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 28. August 2012 bis Uhr (MEZ) bewirkt wird. Die Bieterin behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Bieterin noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Bieterin und dem annehmenden Bechstein-Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die Bieterin und der Bechstein-Aktionär zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Bieterin. Die Bechstein-Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Für die zentrale Abwicklungsstelle, die von der Bieterin mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A1PHA98 / WKN A1PHA9 eingebuchten Aktien. Die annehmenden Bechstein-Aktionäre weisen ihr Depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der zentralen Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A1PHA98 / WKN A1PHA9 eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot. Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Bechstein-Aktionäre ihr Depotführendes Institut und die zentrale Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Etwa vier Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist, d. h. voraussichtlich am 30. August 2012, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Bechstein-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Bieterin übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A1PHA98 / WKN A1PHA9 aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der zentralen Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen Depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen Depotführenden Instituten hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben Kosten der Annahme Etwaige mit der Annahme dieses Erwerbsangebots entstehende Kosten, insbesondere die von den Depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, werden von der Bieterin getragen.

5 3.5. Gegenleistung Die Gegenleistung für eine Bechstein-Aktie beträgt Euro 6, Kein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Bechstein-Aktien ist nicht vorgesehen. 3.7 Kein Rücktrittsrecht Bechstein-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen. 3.8 Steuerliche Hinweise Die Veräußerung der Bechstein-Aktien aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Bieterin empfiehlt den Bechstein- Aktionären, vor Annahme dieses Erwerbsangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. 4. Veröffentlichungen Die Bieterin wird das Ergebnis des Erwerbsangebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen. Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft. 5. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der Bieterin und Bechstein-Aktionären unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin, Bundesrepublik Deutschland. Berlin, den 23. Juli 2012 Arnold Kuthe Beteiligungs- GmbH Die Geschäftsführung (gez. Stefan Freymuth)