Angebotsunterlage. Freiwilliges öffentliches Kaufangebot (Barangebot) der

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1 Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Kaufangebot (Barangebot) der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland an die Aktionäre der OnVista AG mit Aktien der ISIN DE / WKN zum Erwerb von bis zu (in Worten: fünfzigtausend) Aktien zu einem Preis von EUR 2,50 (in Worten: zweieuroundfünfzigcent) pro Aktie Annahmefrist: 09. Juli 2015 ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis 26. Juli 2015, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit ("MEZ")) International Securities Identification Numbers (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): OnVista AG Aktien: ISIN DE / WKN Disclaimer: Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Secıırities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Inhaber von Investmentanteilen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise in Ziffer II.2 dieser Angebotsunterlage. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung. 1

2 I. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen über das freiwillige öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ("Bieterin") nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage: 1. Bieterin: Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 2. Angebot, Erwerbskontingent und Angebotspreis: Das freiwillige öffentliche Kaufangebot der Bieterin richtet sich auf den Erwerb von bis zu (in Worten: fünfzigtausend) Aktien ( Erwerbskontingent ) der OnVista AG (ISIN DE / WKN ) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 2,50 (in Worten: zweieuroundfünfzigcent) in bar je Aktie ( Angebotspreis"). Die Aktie wird an keiner Börse mehr gehandelt. Die Gesellschaft hat die Notierung der eigenen Aktien an einer Börse zum wegen angekündigtem Squeeze out beendet. Der letzte bekannte Börsenkurs der Gesellschaft lag bei EUR 3,80 je Aktie. Die Aktie wird noch außerbörslich im so genannten Telefonhandel notiert. Bei der Valora AG ist ein Tax- Ankaufkurs von 3,90 Euro ohne Stückzahl veröffentlicht (Stand um Uhr). Bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ist ein Ankaufkurs von EUR 3,40 für 500 Stück veröffentlicht (Stand um Uhr). Der Angebotspreis liegt somit unter den Ankaufspreisen der vorgenannten außerbörslichen Handelsplätze. Die Stückzahl der Handelsangebote ist weitaus niedriger als das mit diesem Angebot verbundene Volumen. Bei Valora ist gar kein Kaufvolumen angegeben, so dass der Ankaufkurs dort nur als Indikation zu betrachten ist. Die OnVista AG hat am per Ad-hoc Nachricht mitgeteilt, dass der Hauptaktionär eine Barabfindung von 3,01 Euro festgelegt hat. Es besteht aktuell ein weiteres Kaufangebot Dritter mit Kaufpreisangebot von 2,35 Euro/Aktie, welches somit 6% niedriger ist als das mit diesem freiwilligen Kaufangebot verbundene Preisniveau von 2,50 Euro/Aktie. Fälligkeit und Zahlung des Angebotspreises: Der Angebotspreis ist fällig Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien, für die das Angebot angenommen wird, vorbehaltlich einer verhältnismäßigen Zuteilung (wie unten definiert) nach Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist wie näher in Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 3. Verhältnismäßige Zuteilung: Sofern die Nachfrage das Erwerbskontingent übersteigt, erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung wie in Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben. Die Bieterin behält sich vor, jederzeit das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (vgl. dazu Ziffer II.3.1 und Ziffer li.6.5 dieser Angebotsunterlage). 4. Bedingung: Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner aufschiebenden Bedingung. 5. Adressatenkreis des Angebots: Das Angebot richtet sich - mit den in Ziffer II.2.l dieser Angebotsunterlage genannten Ausnahmen und Einschränkungen - an alle Aktionärinnen und Aktionäre ( Aktionäre) der OnVista AG mit Ausnahme von "US Persons im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan. Von diesen Personen kann das Angebot nicht angenommen werden. 6. Annahmefrist: Dieses Angebot gilt vom 09. Juli 2015 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 26. Juli 2015, 24:00 Uhr MEZ ("Annahmefrist"). 2

3 7. Annahme des Angebots: Die Annahme dieses Angebots ist während der Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") zu erklären. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank: ein solches kann auch unter heruntergeladen werden. 8. Keine Kostenübernahme: Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. II. INHALT DES ANGEBOTS 1. Zusammenfassung des Inhalts des Angebots Die nachfolgende Übersicht enthält eine zusammenfassende Darstellung des Inhalts des Angebots der Bieterin. Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die nachstehende Übersicht nicht alle für die Anteilsinhaber relevanten Informationen enthält. Sie ist daher stets im Zusammenhang mit allen anderen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft steht unter der Regulierung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn. Das Kaufangebot erfolgt für eigene Rechnung. Gegenstand Erwerb von bis zu (in Worten: fünfzigtausend) des Angebots Aktien der OnVista AG (ISIN DE / WKN ) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 2,50 (in Worten: ZweiEuroundfünfzigCent) in bar je Aktie ( Angebotspreis");("Angebot ). ISIN/WKN Aktien der OnVista AG ISIN DE / WKN Angebotspreis EUR 2,50 (in Worten: ZweiEuroundfünfzigCent) in bar je Aktie Annahmefrist 09. Juli 2015 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 26. Juli 2015, 24:00 Uhr MEZ. Annahme Die Annahme dieses Angebots ist während der Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") zu erklären. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank. Es kann zudem unter heruntergeladen werden. 3

4 Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Aktien in das Depot der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG gebucht wurden. Kosten Handel Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Ein Börsenhandel der Aktien der ONVISTA AG wird derzeit nicht durchgeführt. Darüber hinaus ist ein Börsenhandel der Bieterin mit angedienten Aktien während der Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert. Die Bieterin organisiert jedoch einen außerbörslichen Telefonhandel in den Aktien, der jederzeit unter dem folgenden Link transparent den aktuellen An- und Verkaufspreis aufweist: Die Bieterin behält sich darüber hinaus vor, während der Annahmefrist Aktien auf einem anderen Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb weiterer Aktien nach Ablauf der Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot folgenden Bedingungen. Veröffentlichung Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage sowie ein Formular für seine Annahme am 09. Juli 2015 unter veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird voraussichtlich am 10. Juli 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Bewertung des Angebots Die Aktionäre haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen Die Bieterin spricht gegenüber den Aktionären keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus. 2. Allgemeines 2.1 Rechtsgrundlagen, Adressatenkreis und Versendungsbeschränkungen Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der Bieterin ist ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von bis zu (in Worten: fünfzigtausend) Aktien der ONVISTA AG. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung. Diese Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden. 4

5 Dieses Angebot richtet sich unter keinen Umständen an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Zertifikateinhaber mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Diese Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Bieterin hat niemanden beauftragt oder ermächtigt, die Angebotsunterlage in ihrem Auftrag außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Sie hat keine Maßnahmen ergriffen, um etwaige gesetzliche Erfordernisse für eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, Registrierungen oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Soweit eine Depotbank oder eine deutsche Niederlassung einer Depotbank die Veröffentlichung oder Weiterleitung des Angebots an Kunden mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beabsichtigt, ist sie gehalten, die Auswirkung ausländischer Rechtsordnungen eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationen an Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag und nicht in Verantwortung der Bieterin. Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte. Unbeschadet des Vorstehenden kann das Angebot von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden (mit Ausnahme jedoch von "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Anteilsinhabern mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan). Die Bieterin übernimmt jedoch keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 09. Juli 2015 unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann zudem von Anteilsinhabern bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, Düsseldorf, kostenlos angefordert werden. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird voraussichtlich am 10. Juli 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 5

6 2.3 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage erfolgen in mitteleuropäischer Zeit ("MEZ"). Verweise auf einen Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf "EUR" beziehen sich auf Euro. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, zu einer möglichen Erhöhung des Erwerbskontingents siehe Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage. Soweit die Bieterin im Rahmen dieser Angebotsunterlage nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt). 3. Erwerbsangebot 3.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit, vorbehaltlich der in Ziffer II.2.1 dieser Angebotsunterlage genannten Einschränkungen zum Kreis der Adressaten und der Reichweite des Angebots, allen Aktionären an, insgesamt bis zu (in Worten: fünfzigtausend) Aktien - einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) - zu einem Angebotspreis von EUR 2,50 (in Worten: ZweiEuroundfünfzigCent) je Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die jeweils angedienten Aktien (wie unter Ziffer II.6.2 dieser Angebotsunterlage definiert) nur verhältnismäßig zu berücksichtigen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (siehe dazu insbesondere Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage). 3.2 Angebotsbedingungen Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner aufschiebenden Bedingung. 3.3 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt am 09. Juli 2015 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) und endet mit Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 26. Juli Beschreibung der Bieterin 6

7 Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn. 5. Bewertung des Angebots Die Aktionäre haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls Sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin erteilt den Anteilseignern weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre. 6. Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots 6.1. Abwicklungsstelle Die Bieterin hat keine Abwicklungsstelle beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle ( Zentrale Abwicklungsstelle") für das Angebot zu fungieren. Die Bieterin verfügt selber über die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zur Abwicklung des Angebots. Das Bankhaus HSBC Trinkaus & Burkhardt wird als Depotbank der Bieterin, nicht als Treuhänder fungieren. 6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen zur Annahme des Angebots und zu dessen technischer Abwicklung an ihre Depotbank wenden. Diese ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Aktien der ONVISTA AG halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist a. die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank schriftlich oder in Textform erklären ("Annahmeerklärung") und b. ihre Depotbank anweisen, die Übertragung der in ihrem Depot befindlichen Aktien der ONVISTA AG, für die sie dieses Angebot annehmen wollen ("Angediente Aktien ), auf das angegebene Depot der Bieterin bei dem Bankhaus HSBC Trinkaus & Burkhardt vorzunehmen (wobei diese Anweisung in der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer ll.6.2a) enthalten ist, siehe unten Ziffer ll.6.3 dieser Angebotsunterlage). Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank; ein solches kann auch unter heruntergeladen werden. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die angedienten Aktien auf das Depot der Bieterin umgebucht worden sind. Die Umbuchung der angedienten Aktien wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer ll.6.2a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer li.6.2a) innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank abgegeben, gilt die Annahme als rechtzeitig erfolgt, sofern und soweit die Übertragung bis spätestens um 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei Clearstream bewirkt ist. Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Aktionär 7

8 insbesondere nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen Aktionären etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und sie unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten (vorbehaltlich des letzten Satzes von Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage) als Angebot des betreffenden Aktionärs an die Bieterin, mit dieser Verträge entsprechend dem Angebot (mit Ausnahme der Annahmefrist) zu schließen, wobei der betreffende Aktionär auf den Zugang einer Annahmeerklärung der Bieterin verzichtet. Die Bieterin behält sich vor, ein solches Angebot des betreffenden Aktionärs anzunehmen Weitere Erklärungen des Aktionärs im Zuge der Annahme des Angebots Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung gemäß Ziffer ll.6.2 dieser Angebotsunterlage nehmen die betreffenden Aktionäre das Angebot an (und zwar jeweils für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem jeweiligen Wertpapierdepot bei der betreffenden Depotbank befindlichen Aktien der ONVISTA AG, es sei denn, in der jeweiligen Annahmeerklärung ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt worden, sowie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage) und a. weisen ihre Depotbank jeweils an, (i) (ii) (iii) die betreffenden angedienten Aktien zunächst im eigenen Depot zu belassen und die Annahmeerklärung auf Verlangen der Zentralen Abwicklungsstelle an diese weiterzuleiten; ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotbanken belassenen, angedienten Aktien nach Ablauf der Annahmefrist, nicht später als zehn Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist der Bieterin auf deren Wertpapierdepot über das Konto der HSBC Trinkaus & Burkhardt bei Clearstream zur Übereignung zur Verfügung zu stellen (unter Berücksichtigung einer möglichen anteiligen Zuteilung bei Überzeichnung des Angebots, vgl. unten Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage); ihrerseits Clearstream anzuweisen und entsprechend zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die Informationen, welche für das Ergebnis dieses Angebots relevant sein können, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle und die Bieterin zu übermitteln, wobei zu diesen Informationen insbesondere die Anzahl an angedienten Aktien zählt, die bei der Depotbank verwahrt werden; b. beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank, vorsorglich befreit von den Beschränkungen des 181 BGB (oder entsprechender anwendbarer Regelungen anderer Rechtsordnungen), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung des Angebots vorzunehmen sowie alle Erklärungen, einschließlich aber nicht beschränkt auf Aussagen und Erklärungen nach dieser Ziffer ll.6.3 dieser Angebotsunterlage, abzugeben oder entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der entsprechenden angedienten Aktien auf und die Abtretung sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) an die Bieterin herbeizuführen; c) erklären jeweils, dass 8

9 (i) (ii) (iii) sie einen Kaufvertrag entsprechend diesem Angebot und nach den Regelungen dieser Angebotsunterlage (insbesondere zum Angebotspreis) für alle ihre angedienten Aktien (und, im Falle der Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage, einer entsprechend verringerten Anzahl ihrer angedienten Aktien) abschließen wollen; sie das Eigentum an ihren angedienten Aktien einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage auf die Bieterin übertragen, und zwar Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die betreffende Anzahl der angedienten Aktien auf das Konto der Depotbank des betreffenden Aktionärs bei Clearstream; und die von ihnen angedienten Aktien sowie sämtliche damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zum Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums an die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter (mit Ausnahme von Ansprüchen aufgrund dieses Angebots) und jeglichen sonstigen Belastungen sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. Um eine reibungslose und zügige Abwicklung des Angebots zu ermöglichen, werden die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer ll.6.7 dieser Angebotsunterlage) von den annehmenden Aktionären unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Aktionäre, die die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und/oder Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer II.6.7 dieser Angebotsunterlage) nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Mit der Annahme dieses Angebots kommen, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils zwischen jedem annehmenden Aktionär und der Bieterin Verträge über den Verkauf und die Übereignung der angedienten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande (wobei insbesondere der Übergang des Eigentums an den angedienten Aktien nicht schon mit Annahme des Angebots und dieser Angebotsunterlage erfolgt, sondern nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere nach Maßgabe der Regelungen in den Ziffern II.6.3, II.6.5, II.6.6, II.6.7 und II.6.9 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus gibt jeder annehmende Aktionär mit seiner Annahmeerklärung die in Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erklärungen ab und erteilt die dort beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten unwiderruflich. Des Weiteren verzichtet jeder annehmende Aktionär auf den Zugang von Erklärungen der Bieterin, sofern dieser Verzicht in dieser Angebotsunterlage ausdrücklich vorgesehen ist und erklärt sich mit diesen Erklärungen einverstanden. Die Aktionäre, die ihre Aktien gemäß diesem Angebot auf die Bieterin übertragen, übertragen dabei auch sämtliche mit den betreffenden Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere die Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Emittentin, einschließlich etwaiger 9

10 Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen). Es besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht der dieses Angebot annehmenden Aktionäre von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. Insbesondere finden die Vorschriften des Wertpapier- und Übernahmegesetzes auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte. 6.5 Verhältnismäßige Zuteilungen im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb des Erwerbskontingents von bis zu (in Worten: fünfzigtausend) Aktien der ONVISTA AG. Sofern die Summe der insgesamt von allen Aktionären angedienten Aktien über dem Erwerbskontingent liegt ("Überzeichnung"), erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis des Erwerbskontingents zu der Anzahl der insgesamt von allen Aktionären angedienten Aktien, wobei die Bieterin dann von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von diesem jeweils angediente Aktien erwirbt; das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt ("Verhältnismäßige Zuteilung"). Im Falle einer Verhältnismäßigen Zuteilung kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann nach Maßgabe von Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage (bis zu 5 Bankarbeitstage) verzögern, ohne dass die Bieterin dadurch in Verzug kommt. Die Bieterin behält sich jedoch vor, das Erwerbskontingent jederzeit beliebig zu erhöhen, ohne zugleich hierzu verpflichtet zu sein. In diesem Fall erfolgt gegebenenfalls eine Verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot nach dem Willen der Bieterin dann gerichtet ist, zu der Anzahl der insgesamt von allen Aktionären angedienten Aktien. 6.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Die Übertragung der angedienten Partners Aktien auf die Bieterin erfolgt, vorbehaltlich einer lediglich verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Angedienten Aktien auf das Konto der Depotbank des betreffenden Aktionärs bei Clearstream. Dieses erfolgt grundsätzlich und spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Clearstream wird im Gegenzug die von der Bieterin nach dieser Angebotsunterlage erworbenen Angedienten Aktien auf dem Verrechnungskonto der Depotbank der Bieterin (HSBC Trinkaus & Burkhardt) bei Clearstream einbuchen. Mit Gutschrift des Angebotspreises für die übertragenen Angedienten Aktien auf dem Konto der Depotbank des betreffenden Aktionärs bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der Depotbank des betreffenden Aktionärs, den Angebotspreis dem betreffenden Aktionär gutzuschreiben. 6.7 Rückbuchung bei Überzeichnung Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche Angedienten Aktien (und die Bieterin ist insbesondere nicht verpflichtet, solche Angedienten Aktien zu erwerben und/oder den Angebotspreis für diese zu bezahlen), welche im Falle einer nur Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer ll.6.5 dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung finden ( Zurück zu buchende Aktien ). Die im Hinblick auf die zurück zu buchenden Aktien durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge zwischen der Bieterin und den betreffenden Aktionären werden in diesem Falle endgültig unwirksam und das Eigentum an den zurück zu buchenden Anteilen geht nicht auf die Bieterin über (jeweils: auflösende Bedingung). Die Depotbanken werden für 10

11 diesen Fall hiermit von dem betreffenden Aktionär und dem Bieter angewiesen, eine mögliche Verfügungssperre aufzuheben. Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den Aktionären im Zusammenhang mit der Rückbuchung bei Überzeichnung des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Aktionären jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren und ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Rückbuchung anfallen. 6.8 Kein Börsenhandel mit Angedienten Aktien / Vorbehalt anderer Erwerbe Ein Börsenhandel der Bieterin mit angedienten Aktien ist während der Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert. Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist Aktien der ONVISTA AG auf anderem Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb von Aktien nach Ablauf der Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot folgenden Bedingungen. 6.9 Kosten für Aktionäre, die das Angebot annehmen Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Aktionären im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Anteilsinhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Annahme des Angebots anfallen. 7. Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Die Bieterin hat die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Zahlung des Angebotspreises notwendigen Mittel zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zur Verfügung stehen. 8. Bewertungsverfahren Nach Einschätzung der Bieterin stellt der Angebotspreis für die Aktionäre insbesondere aus zwei Aspekten eine angemessene Gegenleistung dar. Die Aktie wird an keiner mehr Börse gehandelt. Die Gesellschaft hat die Notierung der eigenen Aktien an einer Börse zum beendet. Das Angebot ermöglicht daher dem Aktionär eine Liquidität in seiner Anlage, über die er ohne einen Börsenhandel nicht verfügt. Der letzte bekannte Börsenkurs der Gesellschaft lag bei EUR 3,80 je Aktie. Die Aktie wird noch außerbörslich im so genannten Telefonhandel notiert. Bei der Valora AG ist ein Tax- Ankaufkurs von 3,90 Euro ohne Stückzahl veröffentlicht (Stand um Uhr). Bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ist ein Ankaufkurs von EUR 3,40 für 500 Stück veröffentlicht (Stand um Uhr). Der Angebotspreis liegt somit unter den Ankaufspreisen der vorgenannten außerbörslichen Handelsplätze. Die Stückzahl der Handelsangebote ist weitaus niedriger als das mit diesem Angebot verbundene Volumen. Bei Valora ist gar kein Kaufvolumen angegeben, so dass der Ankaufkurs dort nur als Indikation zu betrachten ist. Die OnVista AG hat am per Ad-hoc Nachricht mitgeteilt, dass der Hauptaktionär eine Barabfindung von 3,01 Euro festgelegt hat. Es besteht aktuell ein weiteres Kaufangebot Dritter mit Kaufpreisangebot von 2,35 Euro/Aktie, welches somit 6% niedriger ist als das mit diesem freiwilligen Kaufangebot verbundene Preisniveau von 2,50 Euro/Aktie. 11

12 Die vorstehende Einschätzung stellt in keinem Falle eine Beratung oder Empfehlung zur Annahme dieses Angebots dar. Allen Aktionären wird empfohlen, unabhängigen professionellen (finanziellen) Rat einzuholen, bevor sie über die Annahme des Angebots entscheiden (siehe auch Ziffer II.5 und Ziffer II.10 dieser Angebotsunterlage). 9. Behördliche Genehmigung des Verfahrens Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bedarf nach deutschem Recht keiner behördlichen Genehmigungen. Auch die Durchführung des Angebots steht nach deutschem Recht nicht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Die Bieterin selber ist eine der deutschen Finanzaufsicht unterliegende Wertpapierhandelsbank mit verschiedenen Genehmigungsumfängen, die die Abwicklung dieses Angebotes einschließen. 10. Steuern Die Bieterin empfiehlt allen Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots vor der Erklärung der Annahme eine unabhängige, ihre individuellen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen. Die Bestimmung und Zahlung etwaiger einschlägiger Steuern, die durch die Annahme dieses Angebots und/oder die Übertragung der Anteile ausgelöst werden, liegt in der persönlichen Verantwortung jedes Anteilseigners. 11. Veröffentlichungen der Bieterin Die Bieterin veröffentlicht alle relevanten Informationen und Ergänzungen zu diesem Angebot auf Unter anderem können dort ggf. veröffentlicht werden: (i) die Erhöhung des Erwerbskontingents nach Ziffer li.6.5 dieser Angebotsunterlage. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre verzichten auf den Zugang dieser Erklärungen der Bieterin. 12. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Die auf Grundlage dieses Angebots abgeschlossenen Kauf- und Übertragungsverträge über die Aktien der ONVISTA AG zwischen der Bieterin und den Aktionären unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des deutschen Internationalen Privatrechts, die die Anwendung des Rechts eines anderen Landes oder eines internationalen Abkommens vorschreiben, sind, soweit zulässig, ausdrücklich abbedungen. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Die Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Ist ein Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Düsseldorf für alle Rechtsstreitigkeiten vereinbart, die sich aus, aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, der Annahme dieses Angebots und/oder den aufgrund dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträgen bezüglich der Angedienten Aktien ergeben. Soweit zulässig, gilt Gleiches für Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben und für Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge ihren 12

13 Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. Düsseldorf, den 9. Juli 2015 SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG Florian Weber (Vorstand) Martin Liedtke (Vorstand) 13