Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats. der. Curanum AG Engelbertstraße München Deutschland

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Engelbertstraße München Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu der am 13. Februar 2013 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) der Korian Deutschland AG Reichskanzler-Müller-Straße Mannheim Deutschland an die Aktionäre der Aktien der : ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der : ISIN DE000A1R1D23 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der : ISIN DE000A1R1D31

2 2 1. Allgemeine Informationen zu dieser ergänzenden Stellungnahme Die Bieterin, die Korian Deutschland AG mit Sitz in Mannheim (Bieterin), hat am 21. Januar 2013 mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne des 11 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (Angebotsunterlage) ein freiwilliges öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre (Curanum-Aktionäre) der Curanum AG, München, (Curanum oder Gesellschaft) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Inhaber-Stückaktien der Curanum (Curanum-Aktien) abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 4. Februar 2013 eine gemeinsame Stellungnahme (Stellungnahme) zum Angebot gemäß 27 WpÜG abgegeben. Die Bieterin hat am 13. Februar 2013 eine Änderung der Angebotsunterlage (Angebotsänderung) veröffentlicht, die im Internet unter abrufbar ist. Der Vorstand von Curanum hat die Angebotsänderung unverzüglich nach Übermittlung durch die Bieterin dem Aufsichtsrat von Curanum (Aufsichtsrat) und den zuständigen Betriebsräten der Curanum-Gruppe weitergeleitet sowie die Arbeitnehmer über das Angebot informiert. Eine Stellungnahme seitens der Betriebsräte ist bis zum Zeitpunkt der Abgabe dieser ergänzenden Stellungnahme nicht erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine begründete Stellungnahme zu der Angebotsänderung gemäß 27 WpÜG ab (ergänzende Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat haben diese ergänzende Stellungnahme jeweils am 17. Februar 2013 erörtert und einstimmig mit den Stimmen aller Mitglieder beschlossen. Diese ergänzende Stellungnahme betrifft nicht das gesamte Angebot, sondern lediglich die durch die Angebotsänderung betroffenen Teile des Angebots. Diese ergänzende Stellungnahme ist daher im Zusammenhang mit der Stellungnahme vom 4. Februar 2013 zu lesen. Die in der Stellungnahme vom 4. Februar 2013 enthaltenen Ausführungen zu den tatsächlichen Grundlagen der Stellungnahme (insbesondere Ziffer I. 2), zur eigenverantwortlichen Prüfung durch die Curanum-Aktionäre (insbesondere Ziffer I. 4) und zur Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage (Ziffer III. 1) gelten für diese ergänzende Stellungnahme entsprechend. Diese ergänzende Stellungnahme wird wie die Stellungnahme selbst gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations (Deutsche Version) unter Die Aktie / Übernahmeangebot Korian (genaue Adresse der Seite: sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird bei Curanum unter der Anschrift Engelbertstr. 23

3 3 25, München, Telefax-Nr zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. 2. Änderung des Angebots Gemäß Ziffer der Angebotsunterlage standen das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge u.a. unter der aufschiebenden Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtzahl der Curanum-Aktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist wirksam angenommen wurde und bezüglich derer kein wirksamer Rücktritt von den durch die Annahme zustande gekommenen Verträgen erklärt worden ist, zuzüglich der am Ende der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar von der Bieterin (oder einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen) gehaltenen Curanum-Aktien, insgesamt mindestens 75% der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Curanum-Aktien (entsprechend Curanum-Aktien) entspricht. Die Bieterin hat nunmehr auf diese Vollzugsbedingung (Mindestannahmeschwelle) verzichtet. Ihr Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen damit nicht mehr unter dieser Vollzugsbedingung. Im Übrigen bleibt das Angebot unverändert. Wie von der Bieterin erläutert, steht das Angebot weiterhin unter den sonstigen in Ziff der Angebotsunterlage genannten Bedingungen; vgl. hierzu Ziff. III. 5 (unter (1)) der Stellungnahme vom 4. Februar Verlängerung der Angebotsfrist und Rücktrittsrecht; Auswirkungen auf die Abwicklung des Angebots Die Bieterin weist in der Angebotsänderung darauf hin, dass sich durch die Angebotsänderung die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen bis zum Ablauf des 4. März 2013 verlängert. Ferner weist sie darauf hin, dass Curanum- Aktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben, von ihrer Annahme bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten können ( 21 Abs. 4 WpÜG). Wie in der Angebotsänderung erläutert, brauchen Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, nichts weiter zu veranlassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter klarstellend darauf hin, dass das Angebot für diejenigen Aktionäre, die es bereits angenommen haben, mit dem Verzicht der Bieterin auf die Angebotsbedingung (Mindestannahmeschwelle) noch nicht vollzogen wird. Die Abwicklung des Angebots und damit der voraussichtliche Übergang der Aktienmehrheit auf die Bieterin erfolgen erst nach Ablauf der Annahmefrist, sofern bis dahin die verbleibenden Vollzugsbedingungen (s.u. Ziffer 4), auf welche die Bieterin nicht

4 4 verzichtet hat, eingetreten sind. Die Einzelheiten sind in Ziffer 11 der Angebotsunterlage (insbesondere Ziffer 11.5) erläutert. Die Bieterin hat in ihrer letzten Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG (abrufbar im Internet unter bekannt gemacht, dass sich die Gesamtzahl der Curanum-Aktien, für die das Angebot bislang angenommen wurde, zuzüglich der Gesamtzahl der Curanum-Aktien, die bereits der Bieterin zustehen, zu dem in der Veröffentlichung genannten Stichtag (12. Februar 2013, Uhr MEZ) bereits auf ca. 60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der beläuft; hiervon entfielen ca. 47,73 % auf die von den Kernaktionären aus den bestehenden Andienungsverträgen angedienten Aktien und 8,23% auf von der Bieterin gehaltene Aktien (zu den Unsicherheiten, derzeit den genauen Stand der Annahmeerklärungen zu bestimmen, vgl. jedoch Ziffer II. 3 der Stellungnahme vom 4. Februar 2013). Ob die Bieterin trotz des Verzichts auf die Mindestannahmeschwelle infolge des Angebots die erforderliche qualifizierte Hauptversammlungsmehrheit von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals erreichen wird, hängt davon ab, wie viele Aktionäre das Angebot noch annehmen oder ggf. nach dem oben Gesagten hiervon zurücktreten. 4. Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat Aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Curanum besteht infolge des Verzichts auf die Mindestannahmeschwelle nunmehr eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass das Angebot Erfolg haben wird. Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot und die dadurch ermöglichte Kooperation und ggf. Zusammenführung der deutschen Geschäftstätigkeiten der Bieterin und der Curanum-Gruppe wie in der Stellungnahme dargelegt insgesamt als für Curanum und die Curanum-Gruppe positiv und in deren Interesse liegend bewertet. Sie begrüßen daher auch die Änderung des Angebots, welche die erfolgreiche Durchführung dieses Vorhabens sicherstellen soll. In finanzieller Hinsicht bleibt das Angebot unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Angebotspreis aus den in der Stellungnahme beschriebenen Gründen als angemessen bewertet. An dieser Beurteilung hat sich nichts geändert. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach der Veröffentlichung der Angebotsänderung der Börsenkurs der Curanum-Aktie noch weiter als in den Tagen zuvor über den Angebotspreis von EUR 2,50 gestiegen ist und derzeit bei ca. EUR 2,60 liegt (Schlusskurs XETRA Deutsche Börse am 15. Februar Hinsichtlich einer möglichen Veräußerung der Curanum- Aktien über die Börse gelten die Erwägungen unter Ziff. I. 4 (dritter Unterabsatz) der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtssrat unverändert fort. Die Entscheidung darüber, statt der Annahme des Angebots Curanum-Aktien kurzfristig über die Börse zu verkaufen, um so ggf. einen über dem Angebotspreis liegenden Börsenkurs zu realisieren, bleibt jedem Curanum-Aktionär selbst überlassen. Jeder Curanum-Aktionär,

5 5 einschließlich jedes Aktionärs, der seine Curanum-Aktien im Hinblick auf ein von ihm erwartetes weiteres Kurssteigerungspotential zunächst behalten will, sollte berücksichtigen, dass der derzeit über dem Angebotspreis liegende Börsenkurs jederzeit wieder zurückgehen kann. Die Gründe für den Kursanstieg und das in den letzten Tagen gestiegene Handelsvolumen sind Vorstand und Aufsichtsrat nicht bekannt. Zusammenfassend enthält die Angebotsänderung somit insgesamt keine Aussagen, die zu einer Abweichung von den in der Stellungnahme enthaltenen Einschätzungen und der dort ausgesprochenen Empfehlung Anlass geben. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher übereinstimmend weiterhin das nunmehr geänderte Angebot und empfehlen den Curanum-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Wie bereits in der Stellungnahme vom 4. Februar 2013 (Ziff. I. 4) näher ausgeführt, sollte jeder Curanum- Aktionär dabei alle relevanten Umstände, einschließlich seiner individuellen Verhältnisse und persönlichen Einschätzungen über die künftige Entwicklung des Werts und Börsenkurses der Curanum-Aktie berücksichtigen. München, 17. Februar 2013 Der Vorstand Der Aufsichtsrat