ETL Vermögensverwaltung GmbH. Angebotsunterlage. ETL Vermögensverwaltung GmbH

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1 ETL Vermögensverwaltung GmbH Essen Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der ETL Vermögensverwaltung GmbH Steinstr. 41, Essen ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH an die Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 zum Erwerb von bis zu sämtlichen auf den Inhaber lautenden Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1.000,00 gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 100,50 % des Nennbetrags der Inhaber-Teilschuldverschreibungen Annahmefrist: _ _ bis , (00:00 Uhr ) 1. Allgemeine Informationen und Hinweise Dieses Erwerbsangebot der ETL Vermögensverwaltung GmbH (im Folgenden auch "ETL" oder "Gesellschaft") ist ein auf den Rückerwerb der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch Angebot ). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Die Veröffentlichung des Angebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter bezweckt weder die Abgabe des

2 Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. ETL übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen Inhabern ausstehender 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL angenommen werden kann. 1. Angebot zum Erwerb der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL 2.1 Gegenstand des Angebots und Angebot Die ETL Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Essen bietet hiermit allen Inhabern der außenstehenden 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 (ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH) an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, bis zu sämtliche ,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Vermögensverwaltung GmbH (ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH) gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 100,50 % des Nennbetrags der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Vermögensverwaltung GmbH (ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH) im Nennbetrag von jeweils 1.000,00 zuzüglich bis zum Abwicklungstag für die jeweiligen 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 nach Ziffer 3.1 dieser Angebotsunterlage (ausschließlich) angefallener Zinsen zu erwerben.

3 2.2 Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf der Internetseite der Gesellschaft ( am und endet am , 00:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt). Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist unter Festlegung eines gesonderten Abwicklungstages für die jeweiligen 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist mit entsprechendem Abwicklungstag wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlichen. 2. Durchführung des Angebots 3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Vermögensverwaltung GmbH können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut (nachfolgend depotführendes Institut ) erklärt werden, in deren Depot die jeweiligen 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011, für die das Angebot angenommen werden soll, eingebucht sind. Das Angebot kann nur für 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 im Nennbetrag von vollen 1.000,00 angenommen werden, eine Annahme für Teilbeträge von 1.000,00 ist nicht möglich. Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011, die dieses Angebot für 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 im Nennbetrag von jeweils 1.000,00 der ETL annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots a. die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut der jeweiligen 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011, für die das Angebot angenommen werden soll, unter Angabe der jeweiligen 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011, für die das Angebot angenommen werden soll, erklären; und b. das jeweilige depotführende Institut anweisen, die Umbuchung ihrer 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Vermögensverwaltung GmbH (ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH), für die das Angebot angenommen werden soll, in die ausschließlich für die Durchführung dieses Angebots eingerichtete Wertpapierkennnummer ISIN DE000A1K04H4 // WKN A1K04H vorzunehmen bzw. zu veranlassen. Die Annahme dieses Angebots wird erst mit Umbuchung der eingereichten 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Vermögensverwaltung GmbH (ISIN DE000A0LRYH4 // WKN A0LRYH) in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete ISIN DE000A1K04H4 // WKN A1K04H wirksam. Die Umbuchung in die ISIN

4 DE000A1K04H4 // WKN A1K04H gilt als fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn sie bis spätestens 17:00 Uhr des ersten auf das Ende der Annahmefrist (Ziffer 2.2) folgenden Bankarbeitstages in Stuttgart bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist. Mit der wirksamen Annahme des Angebots kommt zwischen der ETL und dem annehmenden Inhaber der eingereichten 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande, sie einigen sich zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL und die Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 erklären mit der Annahme, dass die eingereichten 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung dieses Angebots hat die ETL das Bankhaus Gebr. Martin beauftragt. Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 ihr depotführendes Institut hiermit an: die in der Annahmeerklärung bezeichneten 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, in die ISIN DE000A1K04H4 // WKN A1K04H bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen; und seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten des depotführenden Instituts belassenen 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 mit der ISIN DE000A1K04H4 // WKN A1K04H am zweiten Bankarbeitstag in Stuttgart nach Ablauf der Annahmefrist nach Ziffer 2.2 (der Abwicklungstag ) auszubuchen und der zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übertragen und der ETL zur Verfügung zu stellen; und seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1K04H4 // WKN A1K04H umgebuchten 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011, börsentäglich an die zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln und beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 ihr depotführendes Institut und die zentrale Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung

5 dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. 3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt, soweit das Angebot wirksam entsprechend dieser Angebotsunterlage angenommen wurde, am Abwicklungstag an das depotführende Institut der einreichenden Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 auf das Depot der zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die ETL ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Inhaber der 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 gutzuschreiben. 3.3 Kosten der Annahme Die Annahme dieses Angebots ist für die Anleger kosten-, provisions und spesenfrei. 3.4 Rücktrittsrecht Den Inhaber der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu. 3. Gegenleistung und Zinszahlung Die Gegenleistung für die 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL beträgt 100,50 % des Nennbetrags zuzüglich ausstehender Zinsen bis zum jeweiligen Abwicklungstag (ausschließlich). 4. Steuerlicher und sonstiger Hinweis Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe der Bedingungen des Angebots zur Veräußerung der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL, für die deren

6 Inhaber Angebote annehmen. Den Inhabern wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Inhabers der 7,5% Inhaber- Schuldverschreibungen 2006/2011 der ETL berücksichtigt werden. 5. Veröffentlichungen Diese Angebotsunterlage sowie sämtliche mit der Angebotsunterlage und dem Angebot zusammenhängenden Mitteilungen und Veröffentlichungen erfolgen soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter 6. Sonstiges Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Gesellschaft und den Inhabern der 7,5% Inhaber-Schuldverschreibungen 2006/2011 unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Essen, im September 2011 ETL Vermögensverwaltung GmbH Die Geschäftsführung