Vorlage zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung. der MME Moviement AG am 16. April 2015

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "Vorlage zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung. der MME Moviement AG am 16. April 2015"

Sebastian Vogel
vor 6 Jahren
Abrufe

1 Vorlage zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung der MME Moviement AG am 16. April 2015 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH) ENTWURF eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MME Moviement AG und der MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH

2 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B und der - nachfolgend Organträgerin - MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B - nachfolgend Tochtergesellschaft - - Organträgerin und Tochtergesellschaft nachfolgend gemeinsam auch Parteien - Vorbemerkung Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ( 14 KStG, 2 Abs. 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. September 2014 zu errichten. Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien folgendes: 1 Leitung der Tochtergesellschaft 1.1 Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. 1.2 Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.

3 2 Gewinnabführung 2.1 Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, - vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß 4.1 dieses Vertrages und - erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß 4.1 dieses Vertrages entnommene Beträge und - vermindert um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 2.2 Die Gewinnabführung darf aber den in 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. 3 Verlustübernahme Die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. 4 Bildung und Auflösung von Rücklagen 4.1 Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden. 4.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (auch wenn diese während der Geltungsdauer dieses Vertrages gebildet wurden) oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und - vorträgen ist ausgeschlossen. 5 Fälligkeit 5.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach 2 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags nach 3 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft fällig. 2 4

4 5.2 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Tochtergesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. 5.3 Entsprechend kann auch die Tochtergesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Blick auf ihre Liquidität benötigt. 6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung 6.1 Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam und gilt, mit Ausnahme des 1 dieses Vertrages (Leitung der Tochtergesellschaft) rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Die in 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister der Tochtergesellschaft. 6.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß 6.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. 6.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Tochtergesellschaft vor (Abschn. 60 Abs. 6 Satz 2 KStR). 6.4 Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären. 7 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. 3 4

5 Ort, Datum Ort, Datum MME MOVIEMENT AG durch MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH durch Dr. Markus Schäfer (alleinvertretungsbefugter Vorstand) Dr. Marc Lammek (alleinvertretungsbefugter Geschäftsführer) 4 4

Ähnliche Dokumente

Ergebnisabführungsvertrag

Ergebnisabführungsvertrag z w i s c h e n der SARTORIUS AKTIENGESELLSCHAFT Weender Landstraße 94 108 37075 Göttingen u n d - nachstehend Organträgerin - der SARTORIUS LAB HOLDING GMBH Weender Landstraße