Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der All for One Steeb AG, Filderstadt, und des Vorstands der OSC AG, Lübeck, gemäß 293a AktG

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Marcus Albrecht
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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der All for One Steeb AG, Filderstadt, und des Vorstands der OSC AG, Lübeck, gemäß 293a AktG über den beabsichtigten Gewinnabführungsvertrag zwischen der All for One Steeb AG mit Sitz in Filderstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB und der OSC AG mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 5096 HL. Die jeweiligen Vorstände der All for One Steeb AG und der OSC AG erstatten hiermit gemeinsam den folgenden Bericht: I. Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Die All for One Steeb AG als herrschendes Unternehmen beabsichtigt mit der OSC AG als abhängigem Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des 291 Absatz 1 Satz 1 AktG abzuschließen ( Vertrag ). Die OSC AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der All for One Steeb AG. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der beiden Hauptversammlungen der All for One Steeb AG sowie der OSC AG. Die ordentliche Hauptversammlung der All for One Steeb AG soll am 16. März 2017, die ordentliche Hauptversammlung der OSC AG darauf hin um ihre jeweilige Zustimmung gebeten werden. Unternehmensgegenstand der OSC AG ist die Gründung und der Erwerb von und die Beteiligung an Gesellschaften und Unternehmen, die Verwaltung unter Einschluss der Ausübung der einheitlichen Leitung sowie die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen, die Beratung von Unternehmen in betriebswirtschaftlichen, organisatorischen und IT-Bereichen, die Ausbildung in Methoden und Techniken im betriebswirtschaftlichen und organisatorischen Bereich einschließlich der Durchführung von Seminaren und Tagungen sowie die Entwicklung und der Handel von Software. Die OSC AG ist nach 2 Abs. 2 der Satzung zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf insbesondere Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben, gründen und für

2 - 2 - eigene oder fremde Rechnung führen. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen. OSC wurde 1993 gegründet. Zum 1. November 2012 damals noch firmierend als myosc.com AG erfolgte der Einbezug in den Konzernkreis der All for One Steeb AG. Die wirtschaftliche Entwicklung der OSC AG ist durch nachhaltiges Umsatz- und Ergebniswachstum geprägt. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden Umsätze (HGB) in Höhe von 11,5 Mio. EUR (2014/15: 10,9 Mio. EUR; 2013/14: 9,7 Mio. EUR) erzielt. Der Jahresüberschuss (HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16 betrug 2,6 Mio. EUR (2014/15: 2,2 Mio. EUR; 2013/14: 1,8 Mio. EUR). Der Personalbestand der OSC AG hat sich in den vergangenen Jahren jeweils erhöht. Im Geschäftsjahr 2015/16 waren in der OSC AG durchschnittlich 77 Mitarbeiter beschäftigt (ermittelt nach HGB). Auch zukünftig sollte sich die gute Geschäftsentwicklung der OSC AG als Konzerngesellschaft der All for One Steeb AG weiter fortsetzen lassen. II. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Mit dem Abschluss des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags möchte die All for One Steeb AG die Chancen und Risiken aus der Geschäftstätigkeit der OSC AG übernehmen. Aufgrund des Abschlusses des Vertrags werden Gewinne und Verluste der OSC AG künftig unmittelbar der All for One Steeb AG zugerechnet, sodass im Konzern die Möglichkeit einer Steueroptimierung durch die Nutzung steuerlicher Potenziale besteht. Für die Aktionäre der All for One Steeb AG ergibt sich als Nachteil die Beteiligung der All for One Steeb AG am Verlustrisiko der OSC AG durch den Gewinnabführungsvertrag aufgrund der gesetzlichen Verpflichtung zum Verlustausgleich gemäß 302 AktG. Vor Abschluss des Vertrags haben der Vorstand der All for One Steeb AG und der Vorstand der OSC AG geprüft, ob die All for One Steeb AG voraussichtlich in der Lage sein wird, ihren vertraglichen Pflichten aus dem Vertrag nachzukommen. Sie sind dabei zu der Auffassung gekommen, dass die All for One Steeb AG auf Grund ihrer wirtschaftlichen Struktur und Lage ihre finanziellen Pflichten aus dem Vertrag zum etwa notwendigen Verlustausgleich erfüllen können wird. Der Vorstand der All for One Steeb AG und der Vorstand der OSC AG haben dabei insbesondere folgende Gesichtspunkte berücksichtigt: die geplanten operativen Ergebnisse der Gesellschaften, Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und die Einhaltung der Kapitalmanagementstrategie.

3 - 3 - Neben der Beteiligung am Verlustrisiko der OSC AG werden weitere Nachteile für die Aktionäre der All for One Steeb AG nicht erwartet. Insbesondere werden mangels außenstehender Aktionäre in der OSC AG weder Ausgleich noch Abfindung geschuldet. Für die OSC AG ergibt sich aus dem Vertrag der Vorteil, dass die All for One Steeb AG eventuelle Verluste auszugleichen hat. Hierdurch wird insbesondere das operative Geschäft der OSC AG abgesichert und ihre Kreditwürdigkeit erhöht. Gleichwertige Alternativen zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags bestehen aus Sicht der Vorstände der All for One Steeb AG und der OSC AG nicht. Würde auf den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags verzichtet, so entfällt jedenfalls die Zurechnung des Einkommens der OSC AG an die All for One Steeb AG gem. 14 Abs. 1 KStG. Die angestrebten steuerlichen Vorteile lassen sich damit nur durch einen Gewinnabführungsvertrag realisieren. Eine Verschmelzung der beiden Gesellschaften stellt keine Alternative dar, da hierdurch die OSC AG ihre rechtliche Eigenständigkeit verlieren würde, was nicht beabsichtigt ist. Die operative Eigenständigkeit der OSC AG soll durch den beabsichtigten Gewinnabführungsvertrag nicht beeinträchtigen werden. Der Abschluss eines Beherrschungsvertrags wäre demzufolge nicht zielführend und wird daher nicht erwogen. III. Inhalt des Gewinnabführungsvertrags Der Gewinnabführungsvertrag in seiner Entwurfsfassung vom 18. Januar 2017 wird mit der Eintragung in das Handelsregister der OSC AG wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird; voraussichtlich also zum 1. Oktober Eine Abschrift des Vertragsentwurfs ist diesem Bericht als Anlage beigefügt. Durch den Vertrag ist die OSC AG verpflichtet, ihren Gewinn nach Maßgabe von 1 des Vertrags an die All for One Steeb AG abzuführen. Im Gegenzug trifft letztere eine Verlustübernahmepflicht gemäß 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die OSC AG kann mit Zustimmung der All for One Steeb AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen i. S. v. 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des 272 Abs. 3 HGB sind auf

4 - 4 - Verlangen der All for One Steeb AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten des Vertrags gebildeten Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen sowie eine Verwendung dieser Beträge zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist gem. 301 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Hervorzuheben ist, dass die All for One Steeb AG nicht zu Ausgleichszahlungen im Sinne von 304 AktG und zu Abfindungen im Sinne von 305 AktG verpflichtet ist, da die OSC AG keine außenstehenden Aktionäre hat. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der OSC AG gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der OSC AG endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der OSC AG gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils drei Monate. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die All for One Steeb AG voraussichtlich nicht in der Lage wäre, ihre auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen oder sich soweit sie durch die weitere Erfüllung ihrer gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen unmittelbar in ihrer wirtschaftlichen Existenz bedroht würde und der bedrohliche Zustand nicht allein von ihr verursacht wurde, oder sich die steuerlichen Rahmenbedingungen ändern würden. Ferner bei Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der OSC AG durch die All for One Steeb AG, oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der All for One Steeb AG oder der OSC AG. Der Vertrag endet automatisch, wenn sich an der OSC AG nach Abschluss des Gewinnabführungsvertrags außenstehende Aktionäre beteiligen, 307 AktG. IV. Keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags Da die All for One Steeb AG die alleinige Aktionärin der OSC AG ist, ist der Vertrag gem. 293b Absatz 1 letzter Halbsatz AktG nicht durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer gem. 293b ff. AktG zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht freiwillig erfolgen.

5 - 5 - Ort, Datum Für die All for One Steeb AG Lars Landwehrkamp Stefan Land - in ihrer Eigenschaft als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Vorstände - Für die OSC AG Peter Duve Dr. Dietmar Kamp Timm Nissen

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