Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der msg life ag und. der Geschäftsführung der msg life central europe gmbh

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der msg life ag und der Geschäftsführung der msg life central europe gmbh zum Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2016 zwischen der msg life ag und der msg life central europe gmbh Der Vorstand der msg life ag und die Geschäftsführung der msg life central europe gmbh erstatten hiermit zur Unterrichtung der Aktionäre der msg life ag und zur Vorbereitung von deren Beschlussfassung gemeinsam entsprechend 293a AktG den folgenden Bericht über den Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2016 zwischen der msg life ag und der msg life central europe gmbh. 1. Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Die msg life ag als Organträger hat mit ihrer Tochtergesellschaft msg life central europe gmbh (vormals: msg life Deutschland GmbH) als Organgesellschaft am 2. Mai 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der msg life central europe gmbh wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh zu dem Gewinnabführungsvertrag. Vorstand und Aufsichtsrat werden deshalb der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der msg life ag, deren Einberufung auf den 30. Juni 2016 vorgesehen ist, vorschlagen, dem Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen. Es ist ferner geplant, dass die Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh im Anschluss an die Hauptversammlung der msg life ag über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag beschließt. Da die msg life ag die alleinige Gesellschafterin der msg life central europe gmbh ist, kann damit gerechnet werden, dass die Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh dem Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung erteilt. 2. Vertragsparteien 2.1 msg life ag Die msg life ag mit dem Sitz in Leinfelden-Echterdingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB , ist am 17. Mai 1999 durch formwechselnde Umwandlung entstanden.

2 - 2 - msg life ag ist die Obergesellschaft ( Holding") des msg life Konzerns. Unternehmensgegenstand der msg life ag ist die Konzeption, die Erstellung und der Vertrieb von Software für die Finanzdienstleistungsbranche sowie die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind. Vorstände der msg life ag sind Herr Rolf Zielke, Herr Bernhard Achter und Herr Dr. Aristid Neuburger. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag, Eigenkapital und Umsatzerlöse der msg life ag in den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 stellen sich wie folgt dar: Jahresüberschuss I Eigenkapital Umsatzerlöse Jahresfehlbetrag (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Geschäftsjahr ,6 27,1 17,2 Geschäftsjahr ,2 33,4 15,4 Geschäftsjahr ,5 28,9 11,3 2.2 msg life central europe gmbh Die msg life central europe gmbh mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 64009, wurde am 29. September 1980 gegründet. Alleinige Gesellschafterin ist die msg life ag. msg life central europe gmbh fungiert im msg life Konzern als Zwischenholding der für die deutschsprachigen Märkte verantwortlichen Konzerngesellschaften und hält die Anteile an der msg life Austria Ges.m.b.H. und der msg life Switzerland AG. Unternehmensgegenstand der msg life central europe gmbh ist die Durchführung versicherungsmathematischer Berechnungen, die Konzeption, die Erstellung und der Vertrieb von Software und Beratung einschließlich damit zusammenhängender Tätigkeiten jeweils für die Finanzdienstleistungsbranche sowie die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind; ferner der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an anderen Gesellschaften (Mehrheitsbeteiligungen) sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Geschäftsführer der msg life central europe gmbh sind Herr Francesco Cargnel, Herr Axel Helmert, Herr Dr. Aristid Neuburger, Frau Dr. Violetta Preusser, Herr Milenko Radic, Herr Dr. Wolf Wiedmann und Herr Rolf Zielke. Jahresüberschuss, Eigenkapital und Umsatzerlöse der msg life central europe gmbh in den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 stellen sich wie folgt dar:

3 - 3 - Jahresüberschuss Eigenkapital Umsatzerlöse (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Geschäftsjahr ,8 22,2 77,5 Geschäftsjahr ,0 27,9 82,7 Geschäftsjahr ,0 31,8 77,8 3. Wesentliche Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags Die wesentlichen Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags werden im Folgenden erläutert: 3.1 Gewinnabführung Der Gewinnabführungsvertrag enthält in 1 die für einen Gewinnabführungsvertrag typische Verpflichtung der msg life central europe gmbh zur Abführung von deren Gewinn an die msg life ag. Für den Umfang des abzuführenden Gewinns wird auf die gesetzliche Regelung des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen. Dies bedeutet, dass in Übereinstimmung mit der derzeit gültigen Fassung des 301 Satz 1 AktG der jeweilige Gewinn, der ohne die Gewinnabführung auszuweisen wäre, nach Abzug eines etwaigen Verlustvortrags aus dem Vorjahr, eines etwaigen in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrags und des nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrags an die msg life ag abzuführen ist. Die msg life central europe gmbh darf Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist und die msg life ag dem zustimmt. Die msg life ag kann die Auflösung von während der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen sowie die Verwendung dieser Beträge zur Abführung als Gewinn und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verlangen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der msg life central europe gmbh, und zwar für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum jeweiligen Bilanzstichtag der msg life central europe gmbh und wird mit Feststellung des Jahresabschlusses fällig. 3.2 Verlustübernahme Der Gewinnabführungsvertrag regelt in 1 ebenfalls die für einen Gewinnabführungsvertrag typische Verpflichtung der msg life ag zur Übernahme der Verluste der msg life central europe gmbh entsprechend allen Regelungen des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Dies bedeutet gemäß 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung, dass die msg life ag jeden während der Gewinnabführungsvertragsdauer sonst

4 - 4 - entstehenden Jahresfehlbetrag der msg life central europe gmbh auszugleichen hat, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags in diese eingestellt wurden. Die Pflicht zur Verlustübernahme entsteht erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der msg life central europe gmbh. Der Anspruch entsteht zum jeweiligen Bilanzstichtag der msg life central europe gmbh und wird an diesem fällig. 3.3 Wirksamwerden und Gewinnabführungsvertragsdauer Gemäß 2 Abs. 1 bedarf der Gewinnabführungsvertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag sowie der Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh. Wird der Gewinnabführungsvertrag planmäßig im laufe des Geschäftsjahres 2016 in das Handelsregister der msg life central europe gmbh eingetragen, so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar Der Gewinnabführungsvertrag ist nach 2 Abs. 2 auf die Dauer von fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres der msg life central europe gmbh, so endet der Gewinnabführungsvertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Diese Mindestlaufzeit ist erforderlich, um den steuerlichen Anforderungen für die Anerkennung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft Rechnung zu tragen. Danach verlängert sich der Gewinnabführungsvertrag jeweils um ein Zeitjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. 2 Abs. 4 stellt klar, dass das entsprechend 297 Abs. 1 AktG bestehende außerordentliche Kündigungsrecht unberührt bleibt. Die entsprechend 297 Abs. 2 AktG bestehenden Einschränkungen für das außerordentliche Kündigungsrecht sind mangels außenstehender Gesellschafter bei der msg life central europe gmbh bedeutungslos. 2 Abs. 4 Satz 2 lässt eine außerordentliche Kündigung für den Fall zu, dass die msg life ag mehr als 50 % ihres Anteilsbesitzes an der msg life central europe gmbh an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. 3.4 Kein Erfordernis zur Annahme von Regelungen über Ausgleich und Abfindung Regelungen über Ausgleich und Abfindung entsprechend 304, 305 AktG mussten im Gewinnabführungsvertrag nicht getroffen werden, weil bei der msg life central europe gmbh keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind. Die msg life ag ist die alleinige Gesellschafterin der msg life central europe gmbh. Die gesellschaftsrechtliche Struktur bestand bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags und wird auch zum Zeitpunkt der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der msg life ag, deren Einberufung auf den 30. Juni 2016 vorgesehen ist, unverändert bestehen.

5 Keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags Da sich alle Anteile an der msg life central europe gmbh derzeit in der Hand der msg life ag befinden und deshalb keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind, bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer). 4. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Der Gewinnabführungsvertrag enthält die Verpflichtung der msg life central europe gmbh, ihren gesamten Gewinn an dem Organträger, die msg life ag abzuführen. Da dessen Wirkung auch die Übernahme von Verlusten der Organgesellschaft durch den Organträger umfasst bzw. die zwischen den Parteien zu übertragende Größe entweder der Jahresüberschuss (dazu näher oben unter Ziff. 3.1) oder der Jahresfehlbetrag (dazu näher oben unter Ziffer 3.2) ist, wird oftmals auch von einem Ergebnisabführungsvertrag (EAV) gesprochen. Dadurch werden die auf der Ebene der msg life ag strukturell anfallenden Verluste gemindert. Durch den Gewinnabführungsvertrag wird der endgültigen Handelsbilanz der abhängigen Gesellschaft kein Gewinn mehr ausgewiesen. Vielmehr erscheint die abzuführende Summe hier als Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen auf der Passivseite der Bilanz. Damit ist im Umkehrschluss aus 301 AktG die Gewinnabführung im Jahresüberschuss enthalten und stellt keine Verwendung des Jahresüberschusses nach 268 Abs. 1 Satz 2 HGB dar. Seine Bedeutung erhält ein Gewinnabführungsvertrag auch als Organschaftsvertrag. Er ist auch ein steuerrechtlicher Vertrag und regelt die steuerliche Zurechnung des Einkommens der abhängigen Gesellschaft (Organgesellschaft) als Einkommen des herrschenden Unternehmens (Organträger). Durch die Vereinbarung eines Gewinnabführungsvertrags wird die Begründung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft gemäß 14, 17 KStG, 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG zwischen der msg life ag und der msg life central europe gmbh begründet. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der msg life central europe gmbh als Organgesellschaft und der msg life ag als Organträger. Diese hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der msg life central europe gmbh mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der msg life ag und, soweit der Gewinnabführungsvertrag mit der msg life global gmbh (Tagesordnungspunkt 6) wirksam wird, mit positiven und negativen Ergebnissen der msg life global gmbh verrechnet werden können. Dadurch kann der Konzernsteueraufwand optimiert werden. Außerdem wird vermieden, dass Gewinnausschüttungen der msg life central europe gmbh an die msg life ag bei dieser als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben in gewissem Umfang der Besteuerung unterliegen. Die Höhe der aus der Organschaft resultierenden wirtschaftlichen Vorteile hängt u. a. von

6 - 6 - den zukünftigen Ergebnissen der msg life central europe gmbh ab, die sich nicht mit Sicherheit prognostizieren lassen. Eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags besteht nicht. Insbesondere lassen sich die beiden mit dem Gewinnabführungsvertrag angestrebten Ziele, nämlich die Minderung der auf der Ebene der msg life ag strukturell anfallenden Verluste sowie die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft, nicht durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrags im Sinne des 292 AktG (Gewinngemeinschaft, Teilgewinnabführungsvertrag, Betriebspachtvertrag oder Betriebsüberlassungsvertrag) oder eines Betriebsführungsvertrags erreichen. Leinfelden-Echterdingen, den 2. Mai 2016 München, den 2. Mai 2016 msg life central europe/"gmbh ~ ()lt( -=r -\_ ;f,(, J. / \ ' Francesc, Cargnel {