Dr. Stefan Heimsoeth,

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1 UR.-Nr. für 2017 Verhandelt zu Mönchengladbach am *** im Rathaus Abtei, wohin sich der Notar auf Ersuchen der Beteiligten begeben hatte. Vor Dr. Stefan Heimsoeth, Notar in Mönchengladbach, erschienen: 1. Hans Wilhelm Reiners, geboren am 7. Juli 1955, dienstansässig Rathausplatz 1 in Mönchengladbach, handelnd als Oberbürgermeister der Stadt Mönchengladbach, die Stadt Mönchengladbach im Folgenden auch Veräußerer genannt, 2. a) Gabriele Teufel, geboren am 10. Oktober 1953, b) Hans-Jürgen Schnaß, geboren am 31. Januar 1961, beide dienstansässig Am Nordpark 400 in Mönchengladbach, handelnd als gemeinsam vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder der vollrechtsfähigen Anstalt öffentlichen Rechts unter dem Namen mags Mönchengladbacher Abfall-, Grün- und Straßenbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Mönchengladbach und der Geschäftsanschrift Am Nordpark 400 in Mönchengladbach, die mags Mönchengladbacher Abfall-, Grün- und Straßenbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts im Folgenden auch mags oder Erwerber genannt. Die mags wurde mit Ratsbeschluss der Stadt Mönchengladbach vom 25. November 2015 und Veröffentlichung im Amtsblatt der Stadt Mönchengladbach Nr. 33 für

2 Seite vom 7. Dezember 2015 unter dem Namen Stadtbetrieb Mönchengladbach Anstalt des öffentlichen Rechts gegründet. Mit Beschluss des Rates der Stadt Mönchengladbach vom 21. September 2016 und Veröffentlichung im Amtsblatt der Stadt Mönchengladbach Nr. 26 für 2016 vom 30. September 2016 erfolgte die Umbenennung in mags Mönchengladbacher Abfall-, Grün- und Straßenbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts. Gabriele Teufel und Hans-Jürgen Schnaß sind aufgrund des Beschlusses des Verwaltungsrats der Anstalt vom 16. Dezember 2015 Vorstandsmitglieder und als solche gemäß 4 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der mags gemeinsam vertretungsberechtigt. Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt. Die Erschienenen ließen folgende Einbringung und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen beurkunden und erklärten: I. Vorbemerkungen 1. Gesellschaft Im Handelsregister des Amtsgerichts Mönchengladbach ist unter HRB 4353 die Gesellschaft mit der Firma GEM Gesellschaft für Wertstofferfassung, Wertstoffverwertung und Entsorgung Mönchengladbach mbh im Folgenden»die Gesellschaft«genannt mit Sitz in Mönchengladbach und einem Stammkapital in Höhe von ,41 eingetragen. Der Handelsregisterauszug der Gesellschaft ist als Beleg beigefügt.

3 Seite 3 2. Gesellschafter a) Gesellschafterliste Der Veräußerer ist an der Gesellschaft laut der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste vom 18. Februar 2016 mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt: lfd. Nr. 2 lfd. Nr. 4 lfd. Nr ,30 (gerundet, vormals DM) ,88 (gerundet, vormals DM) ,53 (aufgerundet, Rundung auf drei Stellen: ,525, vormals DM) Der Notar hat die Gesellschafterliste am Tag der Beurkundung elektronisch eingesehen; sie wird als Beleg der Urkunde beigefügt. Ein Widerspruch ist der Gesellschafterliste nicht zugeordnet. b) Satzung und schuldrechtliche Vereinbarungen Der aktuelle Wortlaut der Satzung ist dem Erwerber bekannt; auf Beifügung wird verzichtet. 3. Entstehung und Erwerb des Geschäftsanteils, Einzahlung a) Weitere Feststellungen über Entstehung und Erwerb der zuvor genannten Geschäftsanteile möchten die Beteiligten in dieser Urkunde nicht treffen. b) Auf die zuvor genannten Geschäftsanteile sind nach Versicherung des Veräußerers Bareinlagen in Höhe von insgesamt ,06 geleistet. Die restliche Einlage in Höhe von insgesamt ,64 steht aus. Die ausstehende Einlage ist auf den Geschäftsanteil Nr. 6 zu erbringen. Auf die weiteren Geschäftsanteile der Gesellschaft, die bereits in der Hand der mags sind, steht ein Betrag in gleicher Höhe aus.

4 Seite 4 II. Teilung, Einbringung 1. Teilung Veräußerer und Erwerber teilen als einzige Gesellschafter der Gesellschaft auch im Wege einer hiermit unter Verzicht auf alle Formen und Fristen abgehaltenen Gesellschafterversammlung a) den zuvor bezeichneten Geschäftsanteil Nr. 2 in einen Teilgeschäftsanteil Nr. 2.1 in Höhe von gerundet ,42 (in DM: ,00) und in einen weiteren Teilgeschäftsanteil Nr. 2.2 in Höhe von gerundet 1.533,88 (in DM: 3.000,00), b) den zuvor bezeichneten Geschäftsanteil Nr. 4 in einen Teilgeschäftsanteil Nr. 4.1 in Höhe von gerundet ,85 (in DM: ,00) und in einen weiteren Teilgeschäftsanteil Nr. 4.2 in Höhe von gerundet ,03 (in DM: ,00), c) den zuvor bezeichneten Geschäftsanteil Nr. 6 in einen Teilgeschäftsanteil Nr. 6.1 in Höhe von gerundet ,43 (in DM: ,00) und in einen weiteren Teilgeschäftsanteil Nr. 6.2 in Höhe von ,10 (in DM: ,00). 2. Übertragung Der Veräußerer überträgt hiermit dem dies annehmenden Erwerber die durch Teilung gemäß Abschnitt II.1. neu gebildeten Geschäftsanteile Nr. 2.1, Nr. 4.1, Nr Dem Veräußerer verbleiben somit nach der Übertragung die Geschäftsanteile Nrn. 2.2, 4.2 und 6.2.

5 Seite 5 3. Gegenleistung, Einbringungswert Eine Gegenleistung ist nicht zu erbringen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Einbringung. Die Stadt Mönchengladbach ist einziger Träger der mags und erfüllt mit der Übertragung ihre Anstaltslast. Die eingebrachten Geschäftsanteile werden beim Erwerber zum Buchwert in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Buchwert beträgt ,00 (vier Millionen achthundertvierzigtausend Euro). 4. Verpflichtung zur Volleinzahlung Der Erwerber übernimmt zur Entlastung des Veräußerer die Verpflichtung zur Leistung der rückständigen Einlageverpflichtungen gemäß Abschnitt I.3.b) soweit sie auf die übertragenen Geschäftsanteile entfallen und stellt den Veräußerer insoweit von einer Inanspruchnahme frei. Nach Hinweis auf die nach außen fortbestehende Haftung des Veräußerers wollen die Beteiligten Sicherungen der Freistellungsverpflichtung nicht vereinbaren. 5. Abtretung Der Veräußerer tritt hiermit die zuvor übertragenen Geschäftsanteile dem dies annehmenden Erwerber mit sofortiger dinglicher Wirkung ab. Wirtschaftlich erfolgt die Übertragung mit Wirkung zum 1. Januar Gesellschafterliste Der Notar ist gesetzlich verpflichtet, unmittelbar nach Wirksamkeit der Geschäftsanteilsabtretung eine Liste der Gesellschafter, die die Veränderungen aus der vorliegenden Urkunde berücksichtigt, beim Handelsregister einzureichen und er muss diese Liste auch dem Geschäftsführer übermitteln. Der Notar hat auf folgendes hingewiesen: Der Erwerber gilt im Verhältnis zur Gesellschaft erst dann als Inhaber der Geschäftsanteile, wenn er in der im Handelsre-

6 Seite 6 gister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist, 16 Abs. 1, 40 GmbHG. Bei jedweden Veränderungen in der Person der Gesellschafter, bei den persönlichen Angaben zu den Gesellschaftern (Name, Wohnort), in der Stückelung oder einer sonstigen Veränderung der Geschäftsanteile muss der Geschäftsführer eine neue Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einreichen, soweit nicht ein Notar an der Veränderung mitgewirkt hat. III. Erklärungen Dritter 1. Vinkulierung Gemäß 12 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft bedarf die Einbringung und Abtretung der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Zustimmung von Veräußerer und Erwerber als derzeit einzige Gesellschafter wird hiermit erteilt. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates gemäß 8 Nr. 3 a) und 10 Nr. 2 a) des Gesellschaftsvertrages sind mit der erforderlichen Mehrheit erteilt. Sie sind dieser Urkunde in Kopie beigefügt. 2. Vorkaufsrecht Ein Vorkaufsrecht gemäß 12 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages ist in diesem Fall nicht gegeben. IV. Haftung des Veräußerers 1. Garantien Der Veräußerer garantiert folgendes:

7 Seite 7 a) Die auf die übertragenen Geschäftsanteile zu leistenden Bareinlagen sind ohne Verstoß gegen das Verbot der verschleierten Sacheinlage in der in Abschnitt I.3.b) bezeichneten Höhe erbracht und die Einlagen sind so bewirkt worden, dass sie endgültig, uneingeschränkt und zur freien Verfügung der Gesellschaft standen. Die Einlagen sind nicht zurückgewährt worden. Bei der Bareinlage lag kein Fall des sog.»hin- und Herzahlens«vor. Der Notar hat auf folgendes hingewiesen: Der Erwerber haftet gemäß 16 Abs. 2 GmbHG für die zur Zeit der Aufnahme der neuen Gesellschafterliste in das Handelsregister auf den erworbenen Geschäftsanteil rückständigen Einlageverpflichtungen als Gesamtschuldner also in voller Höhe neben dem weiterhaftenden Veräußerer. Dies gilt insbesondere auch für den Fall, dass die Einlage auf den Geschäftsanteil nicht ordnungsgemäß erbracht wurde, z.b. bei einer nicht offen gelegten Einlagenrückgewähr nach 19 Abs. 5 GmbHG. Der Erwerber muss Leistungen erstatten, die dem Veräußerer entgegen dem Verbot des 30 GmbHG von der Gesellschaft erbracht wurden. Der Erwerber haftet darüber hinaus in derselben Weise als Regressschuldner für Rückstände auf Geschäftsanteile der Mitgesellschafter ( 24 GmbHG) und solche Erstattungsansprüche, die sich gegen die Mitgesellschafter des Veräußerers richten ( 31 Abs. 3 GmbHG). Der Veräußerer haftet seinerseits in den Fällen der 22, 28 GmbHG (Ausschluss des Gesellschafters Erwerbers wegen Nichtzahlung der ausstehenden Einlage und bei Verletzung einer etwa im Gesellschaftsvertrag vereinbarten beschränkten Nachschusspflicht). b) Die übertragenen Geschäftsanteile sind wirksam entstanden und existieren heute, sie sind nicht mit Rechten Dritter belastet und der Veräußerer kann über die Geschäftsanteile frei verfügen. Der Notar hat auf folgendes hingewiesen: Ein gutgläubig lastenfreier Erwerb von Geschäftsanteilen ist nicht möglich, so dass der Erwerber insoweit auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben des Veräußerers angewiesen ist. c) Die Satzung in der Fassung vom 20. September 2011 ist weiterhin gültig.

8 Seite 8 2. Sonstige Haftung Weiter über Absatz 1 hinausgehende Garantien oder Gewährleistungen übernimmt der Veräußerer nicht. Er haftet insbesondere nicht für den Wert und die Ertragskraft der übertragenen Geschäftsanteile. Vereinbarungen über die Beschaffenheit des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens und deren Vermögen sind weder Inhalt noch Geschäftsgrundlage des Vertrages. Sämtliche Rechte und Ansprüche des Erwerbers über Absatz 1 hinaus sind ausgeschlossen. V. Jahresabschluss, Gewinnverwendung 1. Jahresabschluss Der letzte durch die Gesellschafter festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft ist dem Erwerber bekannt. Das Ergebnis einer Betriebsprüfung ist auf den Vertrag ohne Einfluss. 2. Gewinnverwendung Der im Geschäftsjahr 2016 auf die übertragenen Geschäftsanteile entfallende Gewinn steht in vollem Umfang dem Veräußerer zu, der Gewinn für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 dem Erwerber. Gewinne, die in vorangegangenen Geschäftsjahren erwirtschaftet und nicht unter die Gesellschafter verteilt worden sind, stehen ebenfalls dem Erwerber zu. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass nach ihrer Kenntnis bis heute keine nicht vollzogenen Gewinnverwendungsbeschlüsse existieren.

9 Seite 9 VI. Kosten und Steuern 1. Die Kosten dieser Urkunde und etwa entstehende Steuern trägt der Erwerber. 2. Die Gesellschaft verfügt nach Angabe über Grundbesitz. Die Gesellschaft ist nicht an grundstückshaltenden Gesellschaften (unmittelbar oder mittelbar) beteiligt. Der Notar hat darauf hingewiesen, dass bei Vorliegen von Grundbesitz im Sinne von Satz 1 die Vereinigung von mindestens 95 % der Anteile in der Hand des Erwerbers oder mit ihm verbundener Unternehmen der Grunderwerbsteuer unterliegt. Sollte der Anteilserwerb Umsatzsteuer auslösen, so ist diese vom Erwerber nach Rechnungslegung durch den Veräußerer zusätzlich zu zahlen. Der Notar hat darauf hingewiesen, dass der Erwerber gemäß 75 Abgabenordnung für betriebliche Steuern der GmbH haftet, wenn er eine wesentliche Beteiligung an der GmbH erworben hat. Eine steuerliche Beratung durch den Notar ist nicht erfolgt. VII. Vollzugsvollmacht Der beurkundende Notar, seine Vertreter und Nachfolger im Amt werden hiermit bevollmächtigt, alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Durchführung dieses Vertrages erforderlich oder zweckmäßig sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jeder Bevollmächtigte darf allein handeln. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Diese Niederschrift wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben:

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