Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der R. STAHL Aktiengesellschaft. und. der Geschäftsführung der R. STAHL SUPERA GmbH

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der R. STAHL Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der R. STAHL SUPERA GmbH gemäß 293a Aktiengesetz (AktG) über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der R. STAHL Aktiengesellschaft und der R. STAHL SUPERA GmbH Der Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft (nachfolgend auch R. STAHL AG ) und die Geschäftsführung der R. STAHL SUPERA GmbH (nachfolgend auch Tochtergesellschaft ) erstatten hiermit den folgenden schriftlichen Bericht gemäß 293a AktG: Vertragsparteien R. STAHL AG Die R. STAHL AG, Waldenburg, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb und die Lieferung von industriellen Systemen, Erzeugnissen und Software aller Art auf den Gebieten der Elektrotechnik und Elektronik des Maschinen-, Anlagen- und Gerätebaus, der Feinmechanik sowie verwandter Technik, einschließlich der Forschung und Entwicklung auf diesen Gebieten, die Erbringung von industriellen und anderen geschäftsbezogenen Dienstleistungen sowie die wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz, insbesondere auch die Vermietung und Verpachtung nicht selbst genutzter Flächen. Alleiniger Vorstand der R. STAHL AG ist derzeit Herr Dr. Mathias Hallmann. Gemäß 8 Satz 1 der Satzung der R. STAHL AG wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses nach 8 Satz 2 der Satzung die Gesellschaft alleine. Seite 1

2 R. STAHL SUPERA GmbH Die R. STAHL SUPERA GmbH, Waldenburg, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und die Vermietung von Grundstücken, Baulichkeiten und Anlagen aller Art, sowie die Durchführung aller für die Erzielung dieser Zwecke erforderlichen Geschäfte und Maßnahmen. Einzige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist die R. STAHL AG, Waldenburg. Das Stammkapital beträgt EUR ,- und ist vollständig eingezahlt. Alleinige Geschäftsführerin ist Frau Karin Böttigheimer. Gemäß 5 Abs. 1 der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft alleine. In den Geschäftsjahren 2015 bis 2017 hat die Tochtergesellschaft nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) folgende Jahresüberschüsse erwirtschaftet: 2015: EUR , : EUR , : EUR ,44 Abschluss und Wirksamwerden des Gewinnabführungsvertrags Die R. STAHL AG und die Tochtergesellschaft beabsichtigen, den diesem Bericht als Entwurf beigefügten Gewinnabführungsvertrag in Schriftform abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der R. STAHL AG. Vorstand und Aufsichtsrat der R. STAHL AG werden der für den 30. August 2018 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der R. STAHL AG vorschlagen, dem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags erfordert zudem die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft zeitnah zu der Hauptversammlung der R. STAHL AG zur Zustimmung vorgelegt werden. Gemäß 294 Abs. 2 AktG wird der Gewinnabführungsvertrag erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist. Mit Eintragung treten die Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in das die Eintragung fällt, in Kraft. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Der Gewinnabführungsvertrag ist gemäß 14 Abs. 1, 17 Körperschaftsteuergesetz zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der R. STAHL AG und der Tochtergesellschaft. Innerhalb des Organkreises können Seite 2

3 positive und negative Ergebnisse der Tochtergesellschaft als Organgesellschaft der R. STAHL AG als Organträgerin zugerechnet und bei ihr mit positiven und negativen Ergebnissen verrechnet werden. Dies kann zu einer Steuerersparnis im Organkreis führen. Erläuterung der vertraglichen Regelungen Der Entwurf des abzuschließenden Gewinnabführungsvertrags ist diesem Bericht als Anlage beigefügt. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags werden wie folgt erläutert: a) Gewinnabführung ( 1 Abs. 1 bis 3) 1 des Gewinnabführungsvertrags regelt die Gewinnabführung im engeren Sinne. In 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die Tochtergesellschaft, ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird, entsprechend den Bestimmungen des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ihren ganzen Gewinn an die R. STAHL AG abzuführen. Nach 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags dürfen Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Nach 1 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags dürfen Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung des Vertrages gebildet wurden und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. b) Verlustübernahme ( 1 Abs. 4) 1 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags regelt die Verlustübernahme der R. STAHL AG. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Gemäß 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist jeder während der Vertragsdauer sonst also ohne Berücksichtigung des Verlustausgleichsanspruchs bei der Tochtergesellschaft entstehende Jahresfehlbetrag von der Organträgerin, hier der R. STAHL AG, auszugleichen, soweit er nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 302 Abs. 3 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung regelt die Möglichkeit der Tochtergesellschaft, auf den Ausgleichsanspruch zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Diese Möglichkeit besteht erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister. Dies gilt allerdings nicht, wenn die Organträgerin, hier die R. STAHL AG, zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit den Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Nach 302 Abs. 4 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister. Seite 3

4 c) Vertragsdauer und Kündigung des Vertrags ( 2) 2 des Gewinnabführungsvertrags enthält Regelungen zur Vertragsdauer und zur Kündigung des Gewinnabführungsvertrags. Gem. 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags gilt der Gewinnabführungsvertrag vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der R. STAHL AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. Wenn der Gewinnabführungsvertrag noch im Kalenderjahr 2018 in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird, wird er folglich rückwirkend zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr wirksam. Der Gewinnabführungsvertrag gilt unbefristet, kann aber unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, das mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags endet, gekündigt werden. Gem. 2 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft, eine Verschmelzung oder Spaltung oder die Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft, eine Veräußerung der Geschäftsanteile bzw. der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft oder ein anderer Grund nach R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung, gleichgültig, ob dies auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft erfolgt. Die Kündigung bedarf gem. 2 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags der Schriftform. d) Schlussbestimmungen ( 3) Gem. 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Gewinnabführungsvertrags der Schriftform (unbeschadet des Erfordernisses der Zustimmung der Hauptversammlung der R. STAHL AG und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die jeweils notariell zu beurkunden ist). Schließlich enthält 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags eine salvatorische Klausel für den Fall etwaiger unwirksamer Regelungen. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß 304, 305 AktG werden durch den Gewinnabführungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Seite 4

5 Keine Vertragsprüfung Da die R. STAHL AG die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, ist der Gewinnabführungsvertrag nicht gemäß 293 b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen. Waldenburg, den 12. Juni 2018 R. Stahl Aktiengesellschaft Dr. Mathias Hallmann Vorstand Waldenburg, den 12. Juni 2018 R. STAHL SUPERA GmbH Karin Böttigheimer Geschäftsführerin Seite 5