der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der Flughafen Köln/Bonn GmbH [FKB) für das Geschäftsjahr 2018

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1 Corporate Governance - Bericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der Flughafen Köln/Bonn GmbH [FKB) für das Geschäftsjahr Einleitung Die Flughafen Köln/Bonn GmbH ist ein Unternehmen im Eigentum der Gesellschafter Stadt Köln. Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes NRW mbh (Land NRW). des Bundes. der Stadtwerke Bonn (Stadt Bonn). des Rhein-Sieg-Kreises und des Rheinisch-Bergischen Kreises. Die drei Hauptgesellschafter der FKB haben eigene Grundsätze der guten Unternehmensführung.. Public Corporate Governance Kodex" (PCGK) entwickelt. Die Gesellschafterversammlung hat am 12. Dezember 2014 beschlossen. einen eigenen. auf die Belange der FKB abgestimmten CGK zu verabschieden. Der CGK dient der Information der Kunden. Lieferanten. Kreditgeber oder sonstiger Geschäftspartner und der Mitarbeiter über die Grundsätze der guten Unternehmensführung, die in der FKB angewendet werden. Für das Geschäftsjahr 2018 kommt wie im Vorjahr die Fassung des CGK vom 12. Dezember 2014 zur Anwendung. 2. Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Bericht: Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären, dass die Flughafen Köln/Bonn GmbH im Jahr 2018 den Regeln und Handlungsempfehlungen des von der Gesellschafterversammlung in Kraft gesetzten Corporate Governance Kodex entsprochen hat und entsprechen wird. Für das Geschäftsjahr 2018 werden folgenden Ausnahmen berichtet: zu Ziffer 3.1: In der Zeit vom bis hat Herr Athanasios Titonis die Geschäfte der FKB allein geführt. nachdem der Vorsitzende der Geschäftsführung. Herr Michael Garvens. zum die FKB verlassen hatte. Herr Athansios Titonis hat die FKB zum verlassen. Das hat dazu geführt, dass der am eingetretene neue Vorsitzende der Geschäftsführung, Herr Johan Vanneste. die Geschäfte der FKB in der Zeit vom bis allein geführt hat und bis voraussichtlich allein führen wird. 1

2 zu Ziff. 3.2 Der Frauenanteil in der Geschäftsführung beträgt wie im Vorjahr O %. Bei den Geschäftsführern gab es im Jahr 2018 eine Neubesetzung. Hier hat sich mit Herrn Vanneste die am besten geeignete Person durchgesetzt. Im Übrigen wird auf Ziffer 7 verwiesen. zu Ziff. 3.4, Abs.8 Der Anstellungsvertrag des Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Johan Vanneste, enthält Regelungen für variable Vergütungsbestandteile. Herr Johan Vanneste ist erst. seit dem für die FKB tätig. Die variablen Bestandteile konnten deshalb nicht vor Beginn des Geschäftsjahres vereinbart werden. Die Regelung der variablen Komponenten ist im September 2018 im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers Athanasios Titonis neu gefasst worden. Sie entsprechen denen des Vorsitzenden der Geschäftsführung. Die Anpassung erfolgte im laufenden Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat hielt es für prioritär, dass die Zielvereinbarungen der beiden Geschäftsführer harmonisiert sind. zu Ziffer 3.4 Abs. 14 Im Anstellungsvertrag des Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Johan Vanneste, fehlt eine Regelung zur Offenlegung der Vergütung. Der Vorsitzende der Geschäftsführung hat sich mit deren Veröffentlichung ausdrücklich einverstanden erklärt. zu Ziff. 4.4 Entgegen dem CGK hatte der Bauausschuss eine im Gesellschaftsvertrag von 2013 angelegte Entscheidungsbefugnis bei der Vergabe von Bau- und Leistungsverträgen bis zu bestimmten Gegenstandsmengen. Von der Möglichkeit des Gesellschaftsvertrages in der Fassung von 2013, Ausschüsse mit Beschlusskompetenz zu bilden, hatte der Aufsichtsrat Gebrauch gemacht. Diese Regelung wurde durch eine Neuorganisation des Ausschusses beendet, die mit der Novellierung des Gesellschaftsvertrages durch Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung am nach vorheriger Beschlussfassung des Aufsichtsrates wirksam wurde. Seit diesem Datum hat der Bauausschuss nur noch beratende Funktion. zu Ziff. 5.1 Entscheidungsnotwendige Unterlagen konnten bei zwei regulären Gremiensitzungen und mehreren Sondersitzungen der Aufsichtsgremien u. a. wegen kurzer notwendiger Sitzungsabstände bzw. ausnahmsweise notwendiger verkürzter Einberufungsfrist nicht immer fristgerecht vorgelegt werden. 2

3 3. Gesellschafter und Gesellschafterversammlung Die Gesellschafter nehmen ihre Rechte als Anteilseigner in der Gesellschafterversammlung wahr. Diese findet gemäß 12 des Gesellschaftsvertrages mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. 4. Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat Geschäftsführung und. Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Grundlage dafür ist gegenseitiges Vertrauen, welches insbesondere durch Beachtung der in dem CGK genannten Transparenz-, Offenlegungs- und Vertraulichkeitspflichten geschaffen wird. Deren Einhaltung ist wesentliche Pflicht gegenüber der FKB und ihren Organen. ~ Geschäftsführung Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Geschäftsführung der Gesellschaft entsprechen dem CGK. Durch das unerwartete Ausscheiden zweier Geschäftsführer entsprach die Zusammensetzung der Geschäftsführung nicht dem Corporate Governance Kodex. Auf die Ziffer 2, dort die Abweichungserklärung Ziffer 3.1 des Corporate Governance Kodex, wird hingewiesen. Regelungen zur Kompetenzaufteilung und zur Willensbildung in der Geschäftsführung sind in dem Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 13. Dezember 2013 bzw. 9. Oktober 2018 und einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer in der Fassung vom 16. Juni 2017 geregelt. Geschäftsführer der Flughafen Köln/Bonn GmbH waren im Jahr 2018 Johan Vanneste, Köln, Vorsitzender der Geschäftsführung, seit Athanasios Titonis, Bonn, Geschäftsführer, bis Die Bestellung der Geschäftsführung obliegt gemäß dem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung ist in Anstellungsverträgen geregelt, die der Aufsichtsrat für die Gesellschaft abschließt. Die Vergütung enthält neben einem fixen auch einen variablen Bestandteil. Im Einzelnen wird auf die Ausführungen unter Ziffer 9 verwiesen. 3

4 6. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gemäß 7 (1) des Gesellschaftsvertrages aus insgesamt 15 Mitgliedern. Er setzt sich aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafter und fünf Mitgliedern der Arbeitnehmerseite zusammen. Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr einberufen werden. Die Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrates sind kodexkonform in dem Gesellschaftsvertrag und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt. Die vom Kodex empfohlene Arbeitsweise des Aufsichtsrates und seines Vorsitzenden entspricht den Unternehmensgegebenheiten. Der Aufsichtsrat hat nachfolgende Ausschüsse gebildet: Präsidialausschuss Finanzausschuss Bauausschuss Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist zurzeit nicht festgelegt. 7. Frauenanteil (jeweils zum Stichtag ) Gemäß 52 Absatz 2 GmbHG hat die Gesellschafterversammlung der FKB zum 30. September 2015 beschlossen, dass für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 26,6 % festgelegt wird, und für den Frauenanteil unter den Geschäftsführern eine Zielgröße von O %. Zum 31. Dezember 2018 entspricht der Frauenanteil im Aufsichtsrat und in der Geschäftsführung diesen Vorgaben. Gemäß 36 Satz 1 GmbHG hat die Geschäftsführung außerdem für die beiden Führungsebenen unter der Geschäftsführung ebenfalls eine Frauenquote festgelegt. Zum 31. Dezember 2018 bestehen die 1. und 2. Führungsebene aus 79 Personen. Der Frauenanteil liegt bei 24 %.. Bei den Geschäftsführern gab es im Jahr 2018 eine Neubesetzung. In einem strukturierten Auswahlverfahren an Hand vorher festgelegter Anforderungskriterien hat sich mit Herrn Johan Vanneste die am besten geeignete Person durchgesetzt. In der Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Jahr 2018 keine personelle Änderung ergeben, sodass die Zielgröße von 26,6 % eingehalten wird. 4

5 s. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung, Sitzungsgelder und Auslagenersatz [Reisekosten). Die Höhe wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt. Ari Sitzungsgeldern und Aufwandsentschädigung wurden an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder der FKB im Zeitraum vom gezahlt: Zlglllllr1glcllt li - Ylrgltll1g11 li BIR HNtz Nltgllldar.. Amie.tirita Ylrinteld,_ 2018 Ylrgltllg S1tzlapgeld li EUR (...) Friedrich Merz Rechtsanwalt / Vll"sitzender Land Nll"drhein-Westfalen volles Jahr ,00 º ºº 99, ,25 Sven Schwarzbach Angestellter Flughafen Köln/Bonn GmbH Arbeitnehmervertreter volles Jahr 1.227,12 562,45 0, ,57 l. stellvertretender Vorsitzender Jochen Ott Oberstudienrat a. O. 2. stellvertretender Vorsitzender Stadt Köln volles Jahr 1.227,12 562, ,57 Or. Martina Hinricher Bundesrepublik Ministerialdirektorin a. o. volles Jahr 1.227,12 562, , ,22 Deutschland 3. stellvertretende Vorsitzende Nuretdin Aydin Angestellter Flughafen Köln/Bonn GmbH Bernhard Braun Angestellter Flughafen Köln/Bonn GmbH Dr. Stephan Keller Stadtdirektor Cornelia Krahforst Angestellte Flughafen Köln/Bonn GmbH Hans-Dieter Metzen Angestellter Flughafen Köln/Bonn GmbH Dr. Patrick Opdenhövel Staatssekretär Bernd Petelkau Managing-Director Dr. Hendrik Schulte Staatssekretär Arbeitnehmervertreter volles Jahr 1.227,12 370,70 º ºº 1.597,82 Arbeitnehmervertreter volles Jahr 1.227,12 370,70 º ºº 1.597,82 Stadt Köln volles Jahr 1.227,12 357,92 0, ,04 Arbeitnehmervertreterin volles Jahr ,05 0, ,17 Arbeitnehmervertreter volles Jahr 1.227,12 281,22 0, ,34 land NCJ"drhein-Westfalen volles Jahr 1.227,12 306,79 39, ,99 Stadt Köln volles Jahr 1.460,28 334,64 0, ,92 Land Nll"drhein-Westfalen volles Jahr 1.227,12 639,15 º ºº 1.866,27 Kerstin Wambach Ministerialrätin Petra von Wick Ministerialdirigentin Eduard Wolf Kaufmännischer Angestellter Bundesrepublik Deutschland Bundesrepublik Deutschland Rheinisch-Bergischer- Kreis volles Jahr 1.227,12 268, , ,54 volles Jahr 1.227,12 255,66 291, ,33 volles Jahr 1.227,12 485,75 19, , ,84 ll.717, , ,12 Soweit die Aufsichtsratsmitglieder Mehrwertsteuer für die Aufsichtsratsvergütung abzuführen haben. wird diese erstattet. Solche Erstattungen sind in den genannten Werten enthalten. 5

6 9. Gesamtbezüge der Geschäftsführung Die Gesamtbezüge der aktiven Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2018 betrugen TEUR 643 und setzen sich wie folgt zusammen: Johan Vanneste Athanasios Titonis Erfolgsunabhängige Komponente Erfolgsbezogene Komponenten 99 Sach- und sonstige Bezüge Die Bezüge ehemaliger Geschäftsführer bzw. ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf TEUR 510. Für ehemalige Geschäftsführer bzw. ihre Hinterbliebenen waren zum Bilanzstichtag Pensionsverpflichtungen von TEUR zurückgestellt. Auch für das Geschäftsjahr 2019 enthalten die Anstellungsverträge mit der Geschäftsführung eine Zielvereinbarung, die im Sinne einer nachhaltigen Unternehmenssteuerung ein Langfristziel mit Anreizwirkung enthält. Köln, den 29. März 2019 Flughafen Köln/Bonn GmbH ~ Fri.. ~~ [Vorsitzender des Aufsichtsrats) [Vorsitzender der Geschäftsführung) 6