Hauptversammlung und Internet

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1 Juristische Reihe TENEA/ Bd. 15 MARC SASSE Hauptversammlung und Internet Juristische Reihe TENEA/ Bd

2 Marc Sasse, 1970 in Mülheim an der Ruhr geboren Abitur in Mülheim an der Ruhr bis 1991 kaufmännische Ausbildung. Jurastudium von 1991 bis 1997 an den Universitäten Bochum und Freiburg. 1. Staatsexamen 1997 in Freiburg bis 2000 Referendariat am OLG Düsseldorf. Ende 1999 Wahlstation in San Francisco, USA. 2. Staatsexamen Januar 2000 in Düsseldorf. 2000/2001 Promotion und begleitende Tätigkeit bei Rotthege, Wassermann und Partner, Düsseldorf. Seit Januar 2002 Tätigkeit als Rechtsanwalt bei Hölters & Elsing, Düsseldorf. Das Internet hat Einzug in alle Bereiche des Wirtschafts-, Rechts- und Soziallebens gehalten und ist aus den Kommunikations- und Informationsprozessen der Menschen und Unternehmen nicht mehr wegzudenken. Entsprechend seiner Verbreitung wirkt das Internet in fast alle Rechtsgebiete ein. Das Recht der Hauptversammlung hat lange Zeit der neuen Entwicklungen unzureichend Rechnung getragen. Bis vor kurzem ging das Aktienrecht vom Papier als dem vorherrschenden Kommunikationsmittel aus und war von bürokratischen Formerfordernissen durchzogen. Das Bild der Hauptversammlung im AktG ist geprägt von der physischen Zusammenkunft der nationalen Anleger an einem Ort. Dieses Präsenzmodell wirkt angesichts der Internationalisierung der Aktionärsstruktur und Elektronisierung der Kapitalmärkte antiquiert. Die Hauptversammlung als Informations- und Kommunikationsforum der Anleger ist wie geschaffen für den Einsatz des Internet. Den bedeutenden Veränderungen bei den Informationstechnologien und auf den Kapitalmärkten, versucht der deutsche Gesetzgeber seit einiger Zeit Rechnung zu tragen. Er will das deutsche Aktienrecht modernisieren und an internationale Gepflogenheiten anpassen. Ziel dieser Untersuchung ist es zu überprüfen, ob und wie das Internet bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung rechtssicher eingesetzt werden kann. Dabei sind insbesondere die neu geschaffenen Möglichkeiten durch das Namensaktiengesetz (NaStraG) und ihre Auswirkungen auf die Unternehmensverfassung der Aktiengesellschaft kritisch zu hinterfragen. ISBN ,80 SFr

3 TENEA Juristische Reihe TENEA/ Bd. 15

4 Tenea ( η Τενέα), Dorf im Gebiet von Korinth an einem der Wege in die Argolis, etwas s. des h. Chiliomodi. Sehr geringe Reste. Kult des Apollon Teneates. T. galt im Alt. sprichwörtl. als glücklich, wohl wegen der Kleinheit [ ] Aus: K. Ziegler, W. Sontheimer u. H. Gärtner (eds.): Der Kleine Pauly. Lexikon der Antike. Bd. 5, Sp München (Deutscher Taschenbuch Verlag), 1979.

5 MARC SASSE Hauptversammlung und Internet

6 Marc Sasse: Hauptversammlung und Internet (Juristische Reihe TENEA/www.jurawelt.com; Bd. 15) Zugleich FernUniversität Gesamthochschule Hagen Dissertation 2002 TENEA Verlag für Medien Berlin 2002 Alle Rechte vorbehalten. All rights reserved. Digitaldruck und Bindung: docupoint GmbH Magdeburg Umschlaggestaltung: nach Roland Angst, München TENEA-Graphik: Walter Raabe, Berlin Printed in Germany 2002 ISBN

7 Meinen Eltern

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9 Vorwort Die Arbeit wurde im Sommersemester 2002 von der Juristischen Fakultät der Fernuniversität Hagen als Dissertation angenommen. Literatur und Rechtsprechung sind bis Ende 2001 eingearbeitet. Der Anhang gibt einen Überblick über aktuelle Reformen im Jahr 2002 und berücksichtigt Literatur bis August Mein herzlicher Dank gilt meiner Doktormutter, Frau Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb, die diese Arbeit in vielfältiger Weise gefördert und mit Ihren Anregungen und Hilfestellungen zum Gelingen der Arbeit beigetragen hat. Herrn Prof. Dr. Ulrich Eisenhardt danke ich für die Übernahme des Zweitgutachtens. Zu Dank bin ich auch allen Professoren, Rechtsanwälten und Unternehmen verpflichtet, die eine praxisnahe Bearbeitung des Themas ermöglicht haben. Bei meinen Eltern und meinem Bruder möchte ich mich schließlich herzlichst für die Hilfe und Unterstützung bedanken, mit denen sie meine Ausbildung und das Entstehen dieser Arbeit begleitet und gefördert haben.

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11 Einleitung Kapitel: Die traditionelle Hauptversammlung und ihre Missstände...20 A. Die traditionelle Hauptversammlung...20 I. Funktion der Hauptversammlung...20 II. Rechtsstellung der Hauptversammlung...21 III. Ordentliche-/außerordentliche Hauptversammlung/Vollversammlung 21 IV. Zuständigkeit der Hauptversammlung...22 V. Vorbereitung der Hauptversammlung Planung der Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung Bekanntmachung von Einberufung und Tagesordnung Mitteilungspflichten Weitergabepflicht von Kreditinstituten/Aktionärsvereinigungen...28 VI. Ablauf der Hauptversammlung Teilnahme an der Hauptversammlung...29 a) Teilnehmer...29 b) Teilnahmebedingungen...31 c) Legitimation der Teilnehmer...31 d) Teilnehmerverzeichnis Leitung der Hauptversammlung Ausübung versammlungsgebundener Aktionärsrechte...34 a) Auskunftsrecht...34 b) Stimmrecht Beschlussfassung...37 B. Missstände der traditionellen Hauptversammlung...38 I. Organisatorischer und finanzieller Aufwand...38 II. Sinkende Hauptversammlungspräsenzen Befund Gründe für das Fernbleiben inländischer Aktionäre Gründe für das Fernbleiben ausländischer Aktionäre...45 III. Missbrauch des Anfechtungsrechts...46 IV. Depotstimmrecht und Bankenmacht...47 V. Die Hauptversammlung als schwerfälliges Organ...49 VI. Fehlende Binnenkommunikation der Aktionäre...50 VII. Mangelnde Investor Relations

12 VIII. Zusammenfassung Kapitel: Aktuelle Gesetzgebung...54 A. Namensaktiengesetz (NaStraG)...54 I. Der Weg zum NaStraG...55 II. Überblick über die Gesetzesänderungen Modernisierung der Regelungen zur Namensaktie...57 a) Aktienregister...57 b) Erhobene Daten und ihre Verwendung...58 c) Umschreibung...58 d) Auskunftsrecht statt Einsichtsrecht...59 e) Namensaktionäre Öffnung des Aktienrechts für neue Medien...60 a) Hauptversammlung und neue Medien...60 b) Aufsichtsratsbeschlüsse...61 c) Elektronisches Teilnehmerverzeichnis...61 B. Formanpassungsgesetz (FormAnpG)...63 I. Gesetzgebungsverfahren...63 II. Überblick über die Gesetzesänderungen Einführung von elektronischer Form und Textform Änderungen im Aktienrecht...65 C. Gesetzesvorschläge...65 I. Regierungskommission Corporate Governance...65 II. Bundesnotarkammer Kapitel: Einsatz des Internet im Vorfeld der Hauptversammlung...67 A. Einberufung der Hauptversammlung...67 I. Einberufung durch öffentliche Bekanntmachung Elektronische Bekanntmachung Anforderungen an eine zusätzliche elektronische Bekanntmachung Beurteilung der Neuregelung Überlegungen de lege ferenda...71 II. Einberufung mit eingeschriebenem Brief Elektronische Einberufung Beurteilung der Neuregelung Überlegungen de lege ferenda...77 B. Mitteilungen der Gesellschaft

13 I. Mitteilungspflichten bei Namensaktien Elektronische Mitteilungen...79 a) Mitteilungen per b) Mitteilungen auf der Homepage...81 c) Link-Adresse per Voraussetzungen der elektronischen Mitteilungen...83 II. Mitteilungspflichten bei Inhaberaktien Elektronische Mitteilungen Voraussetzungen der elektronischen Mitteilungen...85 III. Exkurs: Mitteilung von Beschlüssen...86 IV. Übertragungsrisiko...87 V. Beurteilung der Gesetzesänderung...88 C. Weitergabe durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen...89 I. Elektronische Weitergabe der Mitteilungen Zulässigkeit der elektronische Weitergabe Voraussetzungen der elektronischen Weitergabe...92 II. Ergänzende Angaben nach 128 Abs. 2 AktG Inhaberaktionäre und gleichgestellte Namensaktionäre Namensaktionäre Hinweispflicht bei Interessenkollisionen Aktionärsvereinigungen...95 III. Übertragungsrisiko...96 IV. Beurteilung der Gesetzesänderung...96 D. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären...97 I. Elektronische Gegenanträge...98 II. Überlegungen de lege ferenda...99 E. Anmeldung und Hinterlegung I. Anmeldung II. Hinterlegung III. Schriftformerfordernis in der Satzung F. Minderheitenrechte im Vorfeld der Hauptversammlung I. Form II. Quorum G. Bevollmächtigung und Weisungserteilung I. Individuelle Stimmrechtsvertretung

14 1. Elektronische Bevollmächtigung Nachweis und Dokumentation Legitimation Erlöschen der elektronischen Vollmacht Elektronische Weisungserteilung II. Im Besonderen: Bevollmächtigung von Gesellschaftsvertretern Verwaltungsstimmrecht vor NaStraG a) Diskussion in der Wissenschaft b) Erfahrungen in der Praxis US-amerikanisches Proxy-Voting Die Regelung des 134 Abs. 3 S. 3 AktG n.f a) Person des Gesellschaftsvertreters b) Konsequenz für die Auslegung des 134 Abs. 3 S. 3 AktG c) Analoge Anwendung des 135 Abs. 1 S. 2 AktG d) Zusammenfassung e) Stellungnahme f) Überlegungen de lege ferenda Elektronische Form, Nachweis und Legitimation Elektronische Weisungserteilung III. Bevollmächtigung von Kreditinstituten Elektronische Bevollmächtigung Nachweis und Legitimation Besonderheiten bezüglich des Inhalts der Vollmacht Erlöschen der elektronischen Vollmacht Elektronische Weisungserteilung IV. Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen V. Anfechtungsrisiko wegen Kommunikationsstörungen VI. Bewertung der Neuregelungen VII. Zusammenfassung Kapitel: Einsatz des Internet beim Ablauf der Hauptversammlung A. Internetgestützte Präsenzversammlung I. Online-Teilnahme Aktionäre Mitglieder der Verwaltung Teilnehmerverzeichnis

15 II. Audio-visuelle Übertragung der Hauptversammlung im Internet Grundsätze Übertragung in Nachbarräume Übertragung der Redebeiträge von Vorstand und Aufsichtsrat Übertragung der Aussprache a) Übertragung mit Zugangsbeschränkung b) Übertragung ohne Zugangsbeschränkung c) Zusammenfassung Praktische Umsetzung a) Technische Voraussetzungen b) Zugangsbeschränkte Übertragung c) Öffentliche Übertragung Technische Störung III. Einsicht in Unterlagen und Teilnehmerverzeichnis IV. Internetgestützte Stimmrechtsausübung Online-Stimmabgabe (Direct-Voting) Stimmabgabe durch Vertreter (Vertretermodell) Praxismodell Online-Hauptversammlung V. Internetgestützte Ausübung des Auskunftsrechts Online-Befragung Fragen durch Stellvertreter VI. Internetgestützte Ausübung des Rederechts VII. Widerspruch zur Niederschrift B. Tele-Hauptversammlung I. Zulässigkeit der Tele-Hauptversammlung II. Beurkundung III. Grenzüberschreitenden Tele-Hauptversammlung IV. Hilfskonstruktion mittels Vertretermodell C. Virtuelle Hauptversammlung D. Zusammenfassung Kapitel: Gesamtbewertung und Ausblick A. Bewertung der Neuregelungen im Aktienrecht B. Überlegungen de lege ferenda I. Übertragung der Hauptversammlung II. Ausgestaltung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte

16 1. Stimmrecht Auskunfts- und Rederecht Widerspruchsrecht III. Tele-Hauptversammlung IV. Virtuelle-Hauptversammlung V. Zusammenfassung C. Schluss Anhang: Reformen des Aktienrechts A. Aktuelle Entwicklung B. Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) I. Elektronischer Bundesanzeiger II. Ankündigung von Gegenanträgen III. Videozuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern IV. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung C. Deutscher Corporate Governance Kodex I. Grundlagen II. Empfehlungen und Anregungen des Kodex Literaturverzeichnis

17 Einleitung Das Internet hat Einzug in alle Bereiche des Wirtschafts- und Soziallebens gehalten und das Leben der Menschen verändert. Längst ist das Medium nicht mehr allein eine Spielwiese für Computer-Spezialisten. Als das Netz der Netze konnte es sich in wenigen Jahren zum globalen, grundsätzlich jederzeit erreichbaren Kommunikationsmedium entwickeln. 1 Die Zahl der Internetnutzer in Deutschland beträgt gegenwärtig über 34 Millionen. 2 Damit haben fast 49 % der Bundesbürger Zugang zum World Wide Web. 3 Die bundesweite Registrierungsstelle für deutsche Internet-Adressen (Domain-Namen) DENIC hat kürzlich einen neuen Höchststand gemeldet: In Deutschland sind jetzt vier Millionen Internetadressen mit der Endung de registriert. 4 Jeden Monat kommen rund Adressen hinzu. Die rasante Entwicklung der Technik und Infrastruktur im Bereich der neuen Informations- und Kommunikationstechnologien hat vor allem das Wirtschaftsleben stark beeinflusst. Das Medium Internet als wichtigster Repräsentant dieser Technologien ist aus den Kommunikations- und Informationsprozessen der Unternehmen nicht mehr wegzudenken. Dabei durchdringt es als Querschnittstechnologie sämtliche Branchen. Die Veränderungen finden nicht nur in den Hightech- Sektoren der New Economy statt, sondern auch in den Produktionsprozessen und Arbeitsabläufen etablierter Unternehmen. Informationen, Dienstleistungen und Waren jeder Art können über das Internet abgerufen, in Auftrag gegeben oder bestellt werden. Die Unternehmen präsentieren sich der Öffentlichkeit auf Webseiten und setzen das Internet als Mittel zur internen und externen Kommunikation ein. 5 E-Commerce, Online-Banking, Business-to-Business (B2B) Plattformen sind Stichwörter, die verdeutlichen, wie umfassend die Auswirkungen des Zur historischen Entwicklung des Internet vgl. Köhler/Arndt, Recht des Internet, RN 6 und ausführlich Sieber in Hoeren/Sieber, Handbuch Multimedia Recht, Teil 1, RN 1ff. BB 2001, Heft 36, S. IV. Davon gaben 72 % an, tatsächlich in den zurückliegenden 30 Tagen im Internet gewesen zu sein; vgl. BB 2001, Heft 36, S IV. BB 2001, Heft 8, S. IV. Nach einer Studie des Deutschen Aktieninstituts (DAI) verfügen inzwischen sämtliche im DAX notierten Aktiengesellschaften über ein Internet-Angebot; vgl. DAI, Investor Relations im Internet, Heft 11, Frankfurt, September

18 Internet auf alle Bereiche der Wirtschaft sind. Entsprechend seiner Verbreitung wirkt das Internet in fast alle Rechtsgebiete ein. 6 Die vielen dabei aufgeworfenen Rechtsfragen werden an verschiedenen Stellen intensiv und kontrovers erörtert. Dabei hat sich schnell die Erkenntnis durchgesetzt, dass das Internet, entgegen früherer Befürchtungen, kein rechtsfreier Raum ist. Es besteht vielmehr ein Bedarf für kalkulierbare rechtliche Rahmenbedingungen. 7 Die Schwierigkeiten des Gesetzgebers bestehen vor allem darin, mit der rasanten technologischen Entwicklung Schritt zu halten. Insbesondere das Urheberrecht 8 und das Recht des elektronischen Handels 9 haben sich aber bereits der Verbreitung moderner Informationstechnologien angenommen. Auch am Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ist das Internet nicht spurlos vorbeigegangen. Vor allem im Bereich der kapitalmarktrechtlichen Publizitätspflichten können Unternehmen das World Wide Web nutzen. 10 So sind Veröffentlichungen von Ad hoc-mitteilungen gemäß 15 Abs. 3 Nr. 2 WpHG nicht nur in einem Börsenpflichtblatt, sondern auch über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem zulässig. 11 Ähnliche Regelungen bestehen für Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten aus 21 ff. WpHG und sind für Publizitätspflichten nach dem neuen deutschen Übernahmerecht vorgesehen. 12 Auch die allgemeine handelsrechtliche Publizität soll künftig über elektronische Handelsregister erfolgen. 13 Bereits seit längerem ist der Handel von Wertpapieren über das Internet Gegenstand gesetzlicher Bestimmungen (z.b. 7 Abs. 1 S. 2 WpHG). 14 Das Organisationsrecht der Aktiengesellschaft und insbesondere das Recht der Hauptversammlung hat dagegen lange Zeit der neuen Entwicklungen unzurei Vgl. nur den vollständigen Überblick über alle betroffenen Rechtsgebiete vom Zivilrecht über das Strafrecht bis hin zum Steuerrecht bei Hoeren/Sieber, Handbuch Multimedia Recht. Paulus in Noack/Spindler, Unternehmensrecht und Internet, S. 1ff., 1. Vgl. 69 a ff. und 87 a ff. UrhG Vgl. das Fernabsatzgesetz v (BGBl. I 897) und den Regierungsentwurf eines Gesetzes über rechtliche Rahmenbedingungen für den elektronischen Rechtsverkehr (EGG), abrufbar unter Zum World Wide Web als bekanntestem Internet-Dienst vgl. Sieber in Hoeren/Sieber, Handbuch Multimedia Recht, Teil 1, RN 781ff. Habersack, ZHR 165 (2001), 172ff., 174. Vgl. 10 Abs. 3 RegE-WpÜG, abrufbar unter Däubler-Gmelin, Humboldt Forum Recht, Vgl. Schäfer, WpHG, BörsenG, 7 RN 7; allgemein zum Wertpapierhandel im Internet 16

19 chend Rechnung getragen. Bis vor kurzem ging das Aktienrecht vom Papier als dem vorherrschenden Kommunikationsmittel aus und war von bürokratischen Formerfordernissen durchzogen. Das Bild der Hauptversammlung im AktG von 1965 ist geprägt von der physischen Zusammenkunft der nationalen Anleger an einem Ort. Dieses Präsenzmodell wirkt angesichts der Internationalisierung der Aktionärsstruktur 15 und Elektronisierung der Kapitalmärkte antiquiert. Die verspätete Reaktion des Gesetzgebers ist insofern erstaunlich, da die Hauptversammlung als Informations- und Kommunikationsforum der Anleger wie geschaffen für den Einsatz des Internet erscheint. Die Vorzüge der modernen Kommunikationstechnologie, wie die enorme Senkung von Informationsbeschaffungsund verteilungskosten, lassen sich gerade bei den kommunikativen und formellen Vorgängen rund um das Aktionärstreffen gewinnbringend einsetzen. 16 Über das Internet können die Gesellschaften umfangreiche Informationen an eine nahezu beliebige Zahl von Adressaten zeitgleich und weltweit verbreiten. Das Medium erlaubt eine effiziente Kommunikation mit nationalen und internationalen Anlegern und bietet für die Abwicklung der Versammlungsvorbereitung attraktive Beschleunigungs- und Vereinfachungspotentiale. Während der Hauptversammlung können sich Aktionäre aus allen Teilen der Welt online zuschalten und ihre Rechte über das Internet ausüben. Sogar eine Verlegung der Zusammenkunft in den Cyber-Space ist denkbar. Das Internet bietet somit die Möglichkeit, Aktionäre besser zu informieren, stärker zu engagieren und einfacher in Angelegenheiten ihres Unternehmen zu involvieren. 17 Bei den Aktionären jedenfalls scheint die erforderliche Akzeptanz für neue Medien groß zu sein. So ist nach einer Studie des Deutschen Aktieninstituts (DAI) die Verbreitung von Internet-Zugängen bei Inhabern von Aktien und Aktienfondsanteilen mit 44,4 % überdurchschnittlich hoch. 18 Aus dem Kreis der Nicht-Aktionäre verfügen nur 16,4 % über einen Online-Zugang. Dass Kapitalmarktakteure die Möglichkeiten, die das Internet ihnen bietet, intensiv nutzen, belegt auch die rasant wachsende Zahl der Online-Konten. Ende 1999 wurden in Deutschland über Pfüller/Westerwelle in Hoeren/Sieber, Handbuch Multimedia Recht, Teil 13.7, RN 72ff. Seibert, BB 1998, 2536ff., Spindler, ZGR 2000, 420ff., 420. Balz, Die Tele-HV, abrufbar unter Studie von Infratest im Auftrag des DAI, abrufbar unter 17

20 15 Millionen Konten über das Internet geführt. 19 Die Schwelle von 20 Millionen dürfte bald erreicht sein. Nicht wenige Anleger handeln auch Wertpapiere im Internet. Acht Prozent aller Erwachsenen, aber 20 % der Internet-Nutzer betreiben Online-Brokerrage. 20 Die marktführenden Online-Broker Comdirect und Consors haben jeweils rund Depotkunden. 21 Der Einsatz des Internet bei der Kommunikation zwischen Gesellschaften und ihren Anlegern wird durch eine weitere aktuelle Entwicklung im Aktienrecht unterstützt. In den Jahren 1999 und 2000 haben eine Reihe wichtiger und großer börsennotierter Unternehmen die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien 22 vollzogen. 23 Gründe für die Renaissance der Namensaktie sind deren stärkere internationale Verbreitung insbesondere an den US-amerikanischen Börsen, ihre internationale Akzeptanz als Akquisitionswährung, die Einbeziehung in die Girosammelverwahrung und die Möglichkeit der direkten Kontaktaufnahme mit dem Aktionär. 24 Letzteres ist vor allem für den Internet-Einsatz von großer Bedeutung. Nur bei der Ausgabe von Namensaktien kennt die Gesellschaft ihre Anleger und kann sich unmittelbar an sie wenden, ohne den Umweg über einzelne Banken gehen zu müssen. Diesen bedeutenden Veränderungen bei den Informationstechnologien und auf den Kapitalmärkten, versucht der deutsche Gesetzgeber seit einiger Zeit Rechnung zu tragen. Er will das deutsche Aktienrecht durch Modernisierung und Anpassung an internationale Gepflogenheiten für das internationale Aktienpublikum interessanter gestalten und damit die Attraktivität des Standortes Deutschland erhöhen. 25 Mit dem Namensaktiengesetz (NaStraG) hat er jetzt erstmals dem Internet einen ersten konkreten und gesetzlich definierten Anwendungsbereich im Aktienrecht eröffnet. Anstoß waren dazu auch die OECD-Principles of Corporate SZ v , S. 26. SZ v , S. 26. FAZ v , S. 35. Vgl. zur Namensaktie Noack in FS Bezzenberger, 2000, 291ff., 291; Noack, DB 1999, 1306ff.; Dieckmann DB 1999, 1985ff. Z.B. Daimler-Chrysler AG, Siemens AG, Deutsche Bank AG, Mannesmann AG, Dresdner Bank AG, Deutsche Telekom AG, Aventis AG, Celanese AG, Infineon AG; vgl. die Nachweise bei Kölling, NZG 2000, 631ff., 631, FN 1. Zu den Beweggründen ausführlich Noack in FS Bezzenberger, 2000, 291ff., 292ff.; Noack DB 1999, 1306ff.; Kölling, NZG 2000, 631ff., 634ff. Däubler-Gmelin, WM 1999, 169f.

21 Governance vom , die zur guten Unternehmensführung auch den Einsatz von Informationstechnologie im Unternehmen und zur Kommunikation mit den Anlegern zählen. 26 Ziel dieser Untersuchung ist es zu überprüfen, ob und wie das Internet bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung rechtssicher eingesetzt werden kann. Dabei sind insbesondere die neu geschaffenen Möglichkeiten durch das Namensaktiengesetz (NaStraG) und ihre Auswirkungen auf die Unternehmensverfassung der Aktiengesellschaft kritisch zu hinterfragen. Auch sollen Bedenken gegen den Einsatz des Internet im Rahmen der Hauptversammlung berücksichtigt werden. Im ersten Kapitel wird zunächst ein Überblick über die traditionelle Hauptversammlung und ihre aktienrechtlichen Grundlagen gegeben. Anschließend werden die Missstände dieses traditionellen Hauptversammlungswesens aufgezeigt und hinsichtlich ihrer Überwindbarkeit mit Hilfe des Internet untersucht. Das zweite Kapitel beschäftigt sich mit den Entwicklungen in der aktuellen Gesetzgebung und stellt das Namensaktiengesetz (NaStraG) und das Gesetz zur Anpassung der Formvorschriften des Privatrechts und anderer Vorschriften an den modernen Rechtsverkehr (FormAnpG) vor. Im dritten Kapitel wird untersucht, ob und wie das Medium Internet bei der Vorbereitung der Hauptversammlung eingesetzt werden kann. Dabei wird schwerpunktmäßig auf die elektronische Vollmachtund Weisungserteilung sowie auf die neuen Möglichkeiten der gesellschaftsnahen Stimmrechtsvertretung eingegangen. Der Einsatz des Internet während der Hauptversammlung ist Gegenstand des vierten Kapitels. Es werden verschiedene Modelle der internetgestützten Hauptversammlung hinsichtlich ihrer Durchführbarkeit in der Praxis überprüft. Im letzten Kapitel werden schließlich die neu geschaffenen rechtlichen Optionen im Rahmen der Hauptversammlung kritisch bewertet. Überlegungen, wie in Zukunft das Internet für eine verstärkte Partizipation der Aktionäre eingesetzt werden kann, runden die Untersuchung ab. 26 Vgl. AG 1999, 337ff., mit Vorbem. Seibert. 19

22 1. Kapitel: Die traditionelle Hauptversammlung und ihre Missstände A. Die traditionelle Hauptversammlung Die aktienrechtlichen Bestimmungen zur Hauptversammlung sind in wesentlichen Teilen seit der Verkündung des Aktiengesetzes im Jahre unverändert geblieben. Sie finden sich vor allem im vierten Abschnitt des Aktiengesetzes. I. Funktion der Hauptversammlung Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft ist die Versammlung ihrer Anteilseigner, der Aktionäre. Da die Struktur der AG in der Regel auf eine Vielzahl von Mitgliedern angelegt ist, bedarf es für die Willensbildung eines Forums mit festgelegten Verfahrensregeln. Den Begriff Hauptversammlung definiert das Aktiengesetz nicht. In 118 Abs. 1 AktG hat der Gesetzgeber lediglich festgelegt, dass die Aktionäre ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung ausüben, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Norm konstituiert damit die Hauptversammlung als Organ der Gesellschaft. 28 Sie legt fest, dass die Hauptversammlung das hauptsächliche Instrument ist, mittels dessen die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft ausüben. 29 Zu diesen versammlungsgebundenen Aktionärsrechten zählen die elementaren Mitgliedschaftsrechte, namentlich das Teilnahmerecht, das Stimmrecht und das Auskunftsrecht. Die Hauptversammlung ist damit das Willensbildungsorgan der Gesellschaft, wobei der Wille der Gesellschaft in Form von Beschlüssen der Aktionäre geäußert wird. 30 Sie wird daher auch als Sitz der Aktionärsdemokratie bezeichnet. 31 Außerhalb der Hauptversammlung stehen den Aktionären Rechte nur in einigen gesetzlich bestimmten Fällen zu. 32 Dabei handelt es sich neben dem Dividendenanspruch ( 58 Abs. 4 AktG) vor allem um Kontrollbefugnisse und Informationsrechte Gesetz v (BGBl. I S. 1089); vgl. Kropff, AktG. Hüffer, AktG, 118 RN 1. Semler in MünchHdb AG, 34 RN 2; Henn, BB 1982, 1185ff., 1186ff. Hüffer, AktG, 118 RN 3; Nirk in Handbuch der AG, Teil I RN K. Schmidt, GesR, 28 IV 1a; kritisch Martens, Leitfaden, S. 1ff. Vgl. Henn, BB 1982, 1185ff., 1190ff. Bedeutend sind vor allem die der Durchsetzung der Mitgliedschaftsrechte dienende Anfech-

23 II. Rechtsstellung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung ist neben Vorstand und Aufsichtsrat das dritte notwendige Organ der Aktiengesellschaft. 34 Teilweise wird sie als oberstes Organ eingeordnet. 35 Dies ist jedoch zumindest irreführend, da die Aktiengesellschaft gerade keine hierarchische Organverfassung hat, nach der sich die einzelnen Organe in einem Über- und Unterordnungsverhältnis gegenüberstehen. 36 Charakteristisch ist vielmehr die bestehende Machtbalance zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. 37 Die Hauptversammlung ist strikt in die gesetzliche Kompetenzordnung eingebunden und nicht allzuständig. 38 Die gesetzlich geregelten Befugnisse von Vorstand und Aufsichtsrat stehen nicht zur Disposition der Hauptversammlung. Fragen der Geschäftsführung sind allein Sache des Vorstands, der dabei vom Aufsichtsrat überwacht wird. Über sie kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn es der Vorstand verlangt ( 119 Abs. 2 AktG), was in der Praxis nur selten vorkommt. 39 Da die Hauptversammlung aber über die fundamentalen Fragen der Gesellschaft sowie über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates ( 101, 103 AktG) und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern ( 84 Abs. 3 S Alt AktG) entscheidet, kommt ihr im Dreiecksverhältnis dennoch eine besondere Bedeutung zu. 40 III. Ordentliche-/außerordentliche Hauptversammlung/Vollversammlung Anders als Vorstand und Aufsichtsrat, die immer im Amt sind und daher als die Verwaltung zusammengefasst werden, ist die Hauptversammlung kein ständiges Organ. 41 Sie tritt nur in den gesetzlich vorgesehenen Fällen zusammen. Regelmäßig bleibt es bei der einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ( 175 AktG), die den in jedem Jahr erneut zu behandelnden Tagestungsbefugnis und das Recht auf Nichtigkeitsklage ( 241ff. AktG) sowie der Minderheitsschutz gegen Hauptversammlungsmehrheiten (z.b. 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG). Zöllner in Kölner Komm. AktG, 119 RN 4; Mülbert in Großkomm. AktG, vor RN 18; Hüffer, AktG, 118 RN 2; aa Eckardt in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropf, AktG, vor 118 RN 3. Semler in MünchHdb AG, 34 RN 4. Mülbert in Großkomm. AktG, vor RN 18; Hüffer, AktG, 118 RN 4; Mertens in Kölner Komm. AktG, vor 76 RN 1; Schaaf, Praxis der HV, RN 9; Eckardt in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropf, AktG, vor 118 RN 5. Hüffer, AktG, 118 RN 4. Martens, Leitfaden, S. 1. Raiser, Recht der Kapitalgesellschaften, 16 RN 1. Mülbert in Großkomm. AktG, vor RN 43; Schaaf, Praxis der HV, RN 9. Semler in Münch Hdb AG, 34 RN 7; Hüffer, AktG, 118 RN 5. 21

24 ordnungspunkten Vorlage des Jahresabschlusses ( 175 Abs. 1 AktG), Verwendung des Bilanzgewinns ( 175 Abs. 1 AktG), Entlastung der Verwaltungsmitglieder ( 120 AktG) und Bestellung des Abschlussprüfers ( 318 Abs. 1 AktG) nachkommt. Neben diesen regelmäßig wiederkehrenden gesetzlichen Verpflichtungen kann die ordentlichen Hauptversammlung auch Beschlüsse zu weiteren Tagesordnungspunkten fassen, die in ihren Zuständigkeitsbereich gehören (z.b. Kapitalerhöhungen). 42 Bei jeder weiteren einberufenen Hauptversammlung handelt es sich um eine außerordentliche Hauptversammlung. 43 Diese behandelt die oben genannten regelmäßig wiederkehrenden Tagesordnungspunkte nicht. Die außerordentliche Hauptversammlung fasst Beschlüsse über Angelegenheiten, die ein Abwarten bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht zulassen. 44 Die Unterscheidung ist nur von geringer Bedeutung, da die überwiegende Zahl der relevanten Normen ( 121 ff. AktG) für beide Hauptversammlungsarten gleichermaßen gelten. 45 Sind alle Aktionäre in der Hauptversammlung anwesend oder vertreten, spricht man von einer Vollversammlung oder Universalversammlung. Nach dem im Jahre 1994 neu eingeführte 121 Abs. 6 AktG 46 ist in einer Vollversammlung möglich, Beschlüsse ohne Beachtung der 121 ff. AktG zu fassen, solange kein Aktionär widerspricht. Diese Regelungen sollen Aktiengesellschaften mit wenigen Anlegern von den strengen formalen Anforderungen des Aktiengesetzes befreien. 47 IV. Zuständigkeit der Hauptversammlung Die Zuständigkeit der Hauptversammlung richtet sich nach 119 Abs. 1 AktG. Danach beschließt die Hauptversammlung in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Nahezu alle Kompetenzen der Hauptversammlung sind gesetzlich normiert Abs. 1 AktG beinhaltet einen Zuständig Semler in Semler/Volhard, Arbeitshandbuch HV, RN I A 2. Mülbert in Großkomm. AktG, vor RN 16. Semler in Semler/Volhard, Arbeitshandbuch HV, RN I A 3. Hüffer, AktG, 118 RN 5; Mülbert in Großkomm. AktG, vor RN 16. Eingeführt durch das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts vom (BGBl. I S. 1961). Hüffer, AktG, 121 RN 19. Erschöpfende Aufzählung bei Semler in MünchHdb AG, 34 RN 10f. und Mülbert in Großkomm. AktG, 119 RN 12ff.

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