Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung. der zooplus AG. mit Sitz in München

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG mit Sitz in München Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 27. Mai 2010, 9:30 Uhr in den Geschäftsräumen der zooplus AG in der Sonnenstraße 15, München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr. Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, München, und im Internet unter eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

2 2 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schaffer WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Str. 118, D Nürnberg, zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftjahr sowie zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftjahr zu wählen. 5. Aktienoptionsprogramm und Bedingtes Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: I. Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2010/I zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ermächtigt hiermit, (a) den Aufsichtsrat bis zu Stück Aktienoptionen (und zwar bis zu Aktienoptionen Tranche I und bis zu Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der Zooplus AG ( Optionsprogramm Vorstand ) und (b) den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zu Stück Aktienoptionen (und zwar bis zu Aktienoptionen Tranche I und bis zu Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG ( Optionsprogramm Arbeitnehmer ), jeweils bis zum ( Ermächtigungszeitraum ) nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der weiteren Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von einer Aktie der zooplus AG gewährt ( AOP 2010/I ). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands (vorstehend zu a)) oder Arbeitnehmer (vorstehend zu b)) der zooplus AG bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der zooplus AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Die Aktienoptionen bestehen aus zwei Tranchen (Tranche I und Tranche II), für die unterschiedliche Erfolgsziele gemäß Ziff. (6) gelten. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktienoptionen oder auf die zugrunde liegenden Aktien besteht nicht.

3 3 Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2010/I gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten und Ausgabe der Optionen Im Zuge des AOP 2010/I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der zooplus AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden unter Berücksichtigung der nachfolgenden Aufstellung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der zooplus AG festgelegt, bei Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat. Die auszugebenden Aktienoptionen verteilen sich wie folgt: - jedes Vorstandsmitglied erhält höchstens Aktienoptionen Tranche I und höchstens Aktienoptionen Tranche II, - der Vorstandsvorsitzende erhält zusätzlich höchstens weitere Aktienoptionen Tranche I und höchstens Aktienoptionen Tranche II, - die Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten insgesamt höchstens Aktienoptionen Tranche I und Aktienoptionen Tranche II. Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der Berechtigten und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von den Berechtigten zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen. (2) Bezugsrecht Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der zooplus AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der zooplus AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des unter Ziff. II zu beschließenden Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; die Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Ausgabe der Aktien an den Vorstand nur dem Aufsichtsrat.

4 4 (3) Erwerbszeiträume Die Ausgabe von Aktienoptionen hat während des Ermächtigungszeitraums zu erfolgen. Jeder Bezugsberechtigte soll mindestens so viele Aktienoptionen der Tranche II erhalten wie Optionen der Tranche I. Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen ("Optionsvereinbarung") zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG, bei Aktienoptionen des Vorstands vertreten durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen. Die näheren Einzelheiten zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe von Aktienoptionen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei den Aktienoptionen für den Vorstand nur der Aufsichtsrat - im Rahmen dieser Ermächtigung nach billigem Ermessen. Tag der Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG abgeschlossen wird. (4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag des Abschlusses der Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG). Die Ausübung von Bezugsrechten ist nur möglich innerhalb von 4 Wochen ( Ausübungszeitraum ), beginnend jeweils am dritten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG und nach Bekanntgabe der jeweiligen Quartalsergebnisse. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von drei Jahren, beginnend mit Ablauf der Wartezeit, möglich ( Optionslaufzeit ). Bezugsrechte, die bis zum Ablauf der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und entschädigungslos. (5) Ausübungspreis und Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen abzüglich eines Abschlags von 5 %, mindestens aber dem höchsten Ausübungspreis aller im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I bereits früher ausgegebenen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von 9 Abs. 1 AktG.

5 5 Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der zooplus AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG begeben werden, die Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Zahl der Bezugsrechte oder die Leistung einer Ausgleichszahlung vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall vorsehen, dass die Hauptversammlung eine Umstellung auf Nennbetragsaktien beschließt und der Nennbetrag je Aktie mehr als EUR 1,00 beträgt. Die Anpassung des Ausübungspreises erfolgt in diesem Fall direkt proportional zur Veränderung des volumengewichteten 1-Monats- Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor und nach dem entsprechenden Ereignis. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. (6) Erfolgsziele Die Bezugsrechte auf Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit entweder die Erfolgsziele nachfolgend (a) oder die Erfolgsziele nachfolgend (b) erreicht wurden: (a) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche I nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinen Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem (einschließlich; Stichtag 1 Tranche I ) mindestens EUR 42,57 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag oder zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem (ausschließlich) und dem (einschließlich; der nachfolgend auch Stichtag 2 Tranche I) mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ( Erfolgsziel Tranche I ). Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche II nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem (einschließlich; Stichtag

6 6 Tranche II ) mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ( Erfolgziel Tranche II ). Die genannten Erfolgsziele Tranche I und Tranche II gelten für diejenigen Aktienoptionen, die im Rahmen der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I ausgegeben werden. Die Erfolgsziele für die unter diesem AOP 2010/I ausgegebenen Aktienoptionen bestimmen sich nach dem Ausgabezeitpunkt und erhöhen sich um jeweils 0,78 je angefangenem Kalendermonat bei Ausgabe ab dem Für Aktienoptionen, die zu späteren Zeitpunkten ausgegeben werden, verschieben sich weiter der Stichtag 1 Tranche I, Stichtag 2 Tranche I und der Stichtag Tranche II um die Anzahl von Kalendertagen nach hinten, die seit der ersten Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I vergangen sind (wobei der Tag der ersten Ausgabe und der Tag der entsprechenden späteren Ausgabe jeweils nicht mitgezählt werden). Wird das Erfolgsziel Tranche I nicht bis zum Ablauf der Stichtage 1 bzw. 2 Tranche I erreicht, erlöschen die zugeteilten Bezugsrechte Tranche I. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen Tranche II. (b) Bezugsrechte auf Aktienoptionen der Tranche I können auch ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der Aktienoptionen und vor dem Stichtag 1 bzw. 2 Tranche I jemand unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle i.s.v. 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und die im Angebot gem. 35 Abs. 2 i.v.m. 14 WpÜG benannte Gegenleistung i.s.v. 11 Abs. 2 Nr. 4 WpÜG je Aktie mindestens dem Erfolgsziel Tranche I entspricht; 30 WpÜG gilt entsprechend. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen der Tranche II. (7) Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, ausgenommen die Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung, und nicht handelbar. Die Übertragung bedarf in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft. Die Aktienoptionen der jeweiligen Tranche sind aber vererblich, wenn bei Erbfall für die Aktienoptionen der Tranche I das Erfolgsziel Tranche I und für die Aktienoptionen der Tranche II das Erfolgsziel Tranche II erreicht wurde. (8) Erlöschen der Bezugsrechte Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der zooplus AG steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte der Tranche I von dem Inhaber unter Einhaltung der Wartezeit, der Ausübungszeiträume und der Optionslaufzeit gemäß Ziff. (4) auch nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit der zooplus AG ( Beendigungstag ) ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel Tranche I spätestens

7 7 am Tag der Beendigung erreicht wurde, es sei denn, die Beendigung erfolgt durch die Gesellschaft durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in der Person des Optionsinhabers; entsprechendes gilt für die Bezugsrechte der Tranche II. (9) Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe an den Vorstand nur der Aufsichtsrat -, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. II. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I. um EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte Kapital 2010/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2010/I bis zum ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2010/I erfolgt zu dem gemäß Ziff. I. (5) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. III. Korrespondierende Satzungsänderung (Schaffung eines neuen 5 Abs. 7 der Satzung) 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I. um EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von

8 8 EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte Kapital 2010/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom unter Tagesordnungspunkt 5, Ziff. I von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2010/I bis zum ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2010/I erfolgt zu dem gemäß Ziff. I. (5) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil." 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung. Die in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Dezember 2010 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Aufhebung der vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: a) Der Vorstand wird bis zum 26. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. b) (1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann

9 9 innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht um mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 5% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund dieser Erwerbsermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere um (1) sie unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern; (2) sie den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihre Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) zum Bezug anzubieten; (3) sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden;

10 10 (4) sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; (5) sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1), (3) und (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. c) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die von der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. 7. Änderung des Gegenstands des Unternehmens Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: Der Gegenstand des Unternehmens in 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz ergänzt: Gegenstand des Unternehmens ist auch der Handel mit sonstigen Waren über das Internet. 8. Ergänzung des 17 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: 3. Der Vorstand kann in der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an

11 11 der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand kann hierbei auch das Verfahren hierfür im Einzelnen festlegen. 9. Neufassung des 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand oder der Versammlungsleiter der Hauptversammlung ist ermächtigt, die Bildoder Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. 10. Neufassung des 13 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 13 Sitzungen und Beschlüsse 1. Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal im Kalendervierteljahr statt. 2. Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zweidrittelmehrheitsbeschluss eine Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Abstimmung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; die Geschäftsordnung kann ergänzende Bestimmungen enthalten. 3. Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Beschlussfassung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungszeit verkürzen und die Einberufung mündlich sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. 4. In der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme mündlich, fernmündlich, schriftlich, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. 5. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats können Beschlüsse auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher

12 12 Telekommunikationsmittel gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon informiert werden und kein Mitglied innerhalb angemessener, vom Vorsitzenden zu bestimmender Frist, der Art der Beschlussfassung widerspricht. Außerhalb von Sitzungen nicht in Textform gefasste Beschlüsse sind im Anschluss vom Leiter der Abstimmung schriftlich zu protokollieren und allen Mitgliedern zuzuleiten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Paragraphen für außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse entsprechend. 6. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende. 7. Die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats richtet sich nach 108 Absatz (2) AktG. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder oder durch eine in Abs. 9 dieser Satzung bezeichnete Person Stimmabgaben in Textform überreichen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können sowie auch dann nicht, wenn der Aufsichtsrat dies in seiner Geschäftsordnung bestimmt. 8. Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat keine höhere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden bzw. des an seine Stelle tretenden Stellvertreters den Ausschlag, dies gilt auch bei Wahlen. 9. Im Falle seiner Verhinderung darf ein Mitglied des Aufsichtsrates eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, in Textform ermächtigen, an Stelle des verhinderten Mitglieds des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teilzunehmen. Die zur Teilnahme ermächtigte Person hat kein Stimmrecht. Die entsprechende Ermächtigung ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vor Beginn der jeweiligen Aufsichtsratssitzung mitzuteilen. 10. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechend. 11. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem jeweiligen Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Protokolle über Beschlüsse, die

13 13 außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten. II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 15. Dezember 2010 aus. Sie soll mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung enden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 6 lit. a) der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen, Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Die Ermächtigung unter Punkt 6 lit. b) der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Ziffer (1)) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Ziffer (2)) wieder veräußert werden können. Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden (Ziffer (3)) sowie sie

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