SGL CARBON Aktiengesellschaft Wiesbaden. Tagesordnung

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1 SGL CARBON Aktiengesellschaft Wiesbaden Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN DE Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 30. April 2003, um 10:00 Uhr im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, Wiesbaden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2002 sowie der Lageberichte der SGL CARBON Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrats. Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der SGL CARBON Aktiengesellschaft, Rheingaustraße 182, Wiesbaden, und im Internet unter eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu bestellen.

2 2 5. Wahlen zum Aufsichtsrat. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2003 endet gemäß 102 Abs. 1 AktG und 7 Abs. 2 der Satzung der SGL CARBON Aktiengesellschaft die Amtszeit der durch die Aktionäre zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre erneut in den Aufsichtsrat zu wählen: Prof. Dr. rer.nat. Utz-Hellmuth Felcht Vorstandsvorsitzender Degussa AG, Düsseldorf Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG, Köln Konzernmandate: Goldschmidt AG, Essen SKW Metallurgie AG, Trostberg Dr.-Ing. Claus Hendricks ehemaliges Mitglied des Vorstands Thyssen Krupp Stahl AG, Duisburg Pro Lean Consulting AG, Düsseldorf SKW Metall Chemie GmbH, Trostberg Thyssen Schienen Technik GmbH, Duisburg Konzernmandate: Berkenhoff GmbH, Heuchelheim Edelstahlwerke Witten-Krefeld GmbH, Witten Krupp Edelstahlprofile GmbH, Siegen Hansgeorg B. Hofmann Bankkaufmann, Selbstständiger Unternehmer, London, Großbritannien adv.orga Beteiligungen AG, München Equinet AG, Frankfurt/Main Dr.-Ing. Hubert Lienhard Mitglied des Konzernvorstands J.M. Voith Aktiengesellschaft, Heidenheim Kaefer Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen Konzernmandate: Voith Turbo Beteiligungs GmbH & Co. KG, Heidenheim Voith Paper Holding GmbH & Co. KG, Heidenheim Voith Fabrics Inc., Raleigh, NC, USA Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: Sulzer AG, Winterthur, Schweiz Jacques Loppion Président du Conseil d Administration Groupe SNPE S.A., Paris, Frankreich KME AG, Osnabrück Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: Giat Industries S.A., Versailles, Frankreich Algéco S.A., Paris, Frankreich

3 3 Groupe Gascogne, Saint-Paul-les-Dax, Frankreich Andrew H. Simon OBE MBA Berater und Aufsichtsratsmitglied verschiedener Unternehmen Kaffee Partner Holding GmbH, Osnabrück Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: Associated British Ports plc., London, Großbritannien Hampson plc., Dudley, Großbritannien Brake Bros, Ltd., Ashford, Großbritannien Dalkia UK plc, London, Großbritannien Zeus Group Ltd., Dudley, Großbritannien Ascent Investments Ltd., London, Großbritannien Finning International Inc., Vancouver, Kanada Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je 6 Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. 6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen. Seit der letzten Hauptversammlung der Gesellschaft sind einige gesetzliche Änderungen, insbesondere das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (TransPuG) sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex in Kraft getreten. Zur Anpassung der Satzung an die neuen Regelungen sowie zur Klarstellung von einzelnen Satzungsbestimmungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen und die Satzung in den nachfolgenden Punkten neu zu fassen bzw. zu ergänzen: a) 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen. b) 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Mitglieder des Vorstandes sollen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmen. c) 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. d) 17 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und -lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. (2) Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und für den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. e) 19 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 2 ergänzt:

4 4 Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Aufgrund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung am 29. Oktober 2003 soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Oktober 2004 Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des am 30. April 2003 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots grundsätzlich um nicht mehr als bis zu 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden. Bei einem öffentlichen Angebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs - und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Dabei sind etwaige gemäß 3 Abs. 6 (v) der derzeit gültigen Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebene Aktien einzubeziehen. Ebenfalls einzubeziehen sind diejenigen Aktien, die im Fall der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten aus unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsanleihen auszugeben sind. c) Die Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienplans ( Matching Share Plan ) Mitgliedern des Vorstands nach Ablauf der 2-jährigen Sperrfrist zur Verfügung zu stellen, wobei Angebot und Übertragung der Aktien durch den Aufsichtsrat erfolgen. Für diesen Zweck können jedoch insgesamt nur bis zu Aktien übertragen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. e) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. f) Die Ermächtigung kann jeweils ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen. g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand darf von der Ermächtigung zur Zuteilung erworbener Aktien gemäß

5 5 vorstehendem Buchstaben c) nur Gebrauch machen, wenn und soweit der Aufsichtsrat eine solche Bestimmung getroffen und seine Zustimmung erteilt hat. Die vorstehende Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung am 30. April 2002 erteilten Ermächtigung. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG: Die SGL CARBON Aktiengesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Ihnen dieses Jahr vorgelegte Beschlusstext entspricht weitestgehend der Ermächtigung, die die Hauptversammlung im Jahr 2002 erteilt hat. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 29. Oktober 2004 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch, der durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG) in das Aktiengesetz eingefügt wurde. Mit der Ermächtigung wird auch von der in 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in ent sprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe b) zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung von anderweitigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dazu zählt etwa das Genehmigte Kapital I gemäß 3 Abs. 6 (v) der Satzung. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe c) der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Matching Shares für Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Aktienplans der Gesellschaft zu verwenden. Der Aktienplan wurde von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Die Einladung zur Hauptversammlung 2000, in der die Einzelheiten des Aktienplans erläutert sind, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird ihnen auf Anfrage zugesandt. Sie kann auch im Internet unter bzw. während der Hauptversammlung eingesehen werden. Da aus dem genehmigten Kapital keine neuen Aktien an die am Aktienplan teilnehmenden Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden können, soll die Zuteilung der Matching Shares an Vorstandsmitglieder aus bereits ausstehenden Aktien der SGL CARBON Aktiengesellschaft erfolgen. Insgesamt kann für diesen Zweck ein Ausschluss des Bezugsrechts für höchstens Aktien, das sind weniger als 0,05 % der ausstehenden Aktien, erfolgen. Die Erforderlichkeit der Bindung an die Gesellschaft gilt im Hinblick auf den internationalen Wettstreit um Führungskräfte ganz besonders für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen zum Erwerb anzubieten. Dies kann zu einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt. Den Aktionären entsteht kein Nachteil, da sie soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Ermächtigung zur

6 6 Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung aller anderen entsprechenden Ermächtigungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung zwecks Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Aktienplans beschränkt sich auf eine wesentlich geringere Anzahl von Aktien, nämlich weniger als 0,05 % der ausstehenden Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 14 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Mittwoch, dem 23. April 2003, bei der Gesellschaftskasse in Wiesbaden, bei einer der nachstehenden Banken und ihren Niederlassungen oder bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Hinterlegungsstellen sind: Dresdner Bank AG Credit Suisse First Boston AG Deutsche Bank AG UBS Warburg AG Bayerische Landesbank Girozentrale Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Commerzbank AG Morgan Stanley Bank AG Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit Zustimmung einer solchen Stelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar bitten wir die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummern zu bezeichnen hat, spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei einer der oben genannten Stellen einzureichen. Über die Hinterlegung der Aktien selbst oder die Einreichung der Hinterlegungsbescheinigungen im Falle der Hinterlegung bei einem Notar wird den Aktionären eine Empfangsbestätigung ausgestellt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der hinterlegten Aktien angibt und zugleich für die bezeichnete Person oder deren ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.b. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, erstmals zu dieser Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter einsehbar.

7 7 Anträge von Aktionären Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an: SGL CARBON AG Investor Relations Rheingaustraße Wiesbaden Telefax: +49-(0) cpc@sglcarbon.de Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter im Internet veröffentlicht. Wiesbaden, im März 2003 SGL CARBON Aktiengesellschaft Der Vorstand