ordnet an: Kapitel 1: Verabschiedung von Prüfungsstandards im Bereich der gesetzlichen Abschlussprüfung

Transkript

1 Verordnung CSSF Nr betreffend: 1) die Verabschiedung von Prüfungsstandards für die gesetzliche Abschlussprüfung im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit, 2) die Verabschiedung von Standards für die sonstigen Aufgaben, die per Gesetz ausschließlich den Réviseurs d entreprises agréés im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit vorbehalten sind, 3) die Verabschiedung von Standards im Zusammenhang mit den Berufsgrundsätzen und der internen Qualitätskontrolle im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit Die Direktion der Commission de Surveillance du Secteur Financier, Angesichts des Artikels 108bis der Verfassung; Angesichts des Gesetzes vom 23. Dezember 1998 über die Einrichtung einer Commission de Surveillance du Secteur Financier und insbesondere seines Artikels 9 Absatz (2); Angesichts des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit und insbesondere seines Artikels 27 sowie seines Artikels 57 Absatz (3) Buchstaben d), e) und f); Angesichts der Stellungnahme des Beratungsausschusses für die Prüfungstätigkeit; ordnet an: Kapitel 1: Verabschiedung von Prüfungsstandards im Bereich der gesetzlichen Abschlussprüfung Art. 1. (1) Im Rahmen der in Artikel 1 Punkt (29) Buchstabe a) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Tätigkeiten sind die Teile Introduction, Objective, Definitions und Requirements der vom International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) erstellten internationalen Prüfungsstandards in ihrer im Handbook of International Quality Control, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements Edition der International Federation of Accountants (IFAC) veröffentlichten Version verbindlich. (2) Die in Absatz (1) aufgeführten Standards finden, vorbehaltlich einer anders lautenden Bestimmung, auf die gesetzliche Jahresabschlussprüfung für die Referenzzeiträume Anwendung, die ab dem 1. Januar 2013 beginnen. Art. 2. Die in Anlage 1 enthaltene Liste der Prüfungsstandards ist wesentlicher Bestandteil dieses Kapitels. Kapitel 2: Verabschiedung von Standards für die sonstigen Aufgaben, die per Gesetz ausschließlich den Réviseurs d entreprises agréés vorbehalten sind Art. 3. (1) Im Rahmen der in Artikel 1 Ziffer (29) Buchstabe b) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Aufgaben sind die in den Anlagen 2 bis 7 enthaltenen Standards verbindlich und wesentlicher Bestandteil dieses Kapitels. Art. 4. Die in Artikel 3 genannten Standards finden im Rahmen der Wahrnehmung folgender Aufgaben Anwendung: Sacheinlagen Kommissar bei Verschmelzungen/Spaltungen (commissaire à la fusion/scission) Liquidationskommissar (commissaire à la liquidation) Ausschüttung einer Zwischendividende Prüfung der Produktionsausgaben, für die audiovisuelle Anlagezertifikate gewährt werden können, und der selektiven Finanzhilfen 1 / 52

2 Prüferische Durchsicht von Jahresabschlüssen jeder in der Entwicklungszusammenarbeit tätigen Nichtregierungsorganisation (NRO), die eine jährliche Kofinanzierung zwischen hunderttausend und fünfhunderttausend Euro genießt. Kapitel 3: Verabschiedung von Standards im Zusammenhang mit den Berufsgrundsätzen sowie für die interne Qualitätskontrolle der Cabinets de révision agréés Art. 5. (1) Der vom International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) erstellte internationale Standard zur Qualitätskontrolle in seiner im Handbook of International Quality Control, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements Edition der International Federation of Accountants (IFAC) veröffentlichten Version sowie die luxemburgische Ergänzung zu diesem Standard sind verbindlich. (2) Die Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit in Luxemburg, die dem Verhaltenskodex des International Ethics Standards Board of Accountants (IESBA) in seiner am 30. Mai 2013 geänderten und veröffentlichten Version vom 1. Januar 2011 entsprechen, sind mit Ausnahme der folgenden zusätzlichen Vorschriften verbindlich: 1. Abschnitte und Fees and Other Types of Remuneration: Derartige Gebühren werden in Einhaltung der Abschnitte und akzeptiert, sofern es sich bei dem Kunden nicht um einen Prüfungskunden handelt. Dieser Abschnitt ist zusammen mit Artikel 21 des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit zu lesen. 2. Abschnitt 250 Marketing Professional Services: Ein Réviseur d entreprises agréé oder ein Cabinet de révision agréé darf für Leistungen, die keine Prüfungsaufträge darstellen und von anderen Dienstleistern, die keinen vergleichbaren Standards und ethischen Grundsätzen unterliegen, ebenfalls angeboten werden, werben oder Akquisition betreiben. Jede Art von Werbung oder Akquisition muss jedoch im Einklang mit den in diesem Abschnitt genannten Grundsätzen stehen. Werbung und Akquisition für Prüfungsaufträge sind ausdrücklich untersagt. Die sachliche Beschreibung der von einer Prüfungsgesellschaft angebotenen Dienstleistungen, einschließlich der Prüfungstätigkeiten, ist gestattet. 3. Abschnitt Custody of Client Assets: Ein Réviseur d entreprises agréé oder ein Cabinet de révision agréé dürfen das Vermögen von Prüfungskunden nicht verwahren. Der Réviseur d entreprises agréé oder das Cabinet de révision agréé müssen im Falle eines Kunden, der kein Prüfungskunde ist, das betroffene Kreditinstitut über die Art der eröffneten Konten unterrichten, deren Ziel in der Verwahrung des Kundenvermögens besteht. 4. Abschnitt Public Interest Entities: Der Begriff des Unternehmens von öffentlichem Interesse ist in Luxemburg im Sinne der in Artikel 1 Punkt (19) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Definition zu verstehen. Eben dieses Gesetz gibt den Réviseurs d entreprises agréés oder Cabinets de révision agréés, die mit der gesetzlichen Abschlussprüfung solcher Unternehmen von öffentlichem Interesse beauftragt wurden, eine Reihe von zusätzlichen Anforderungen vor, die in den Artikeln 72, 73, 75 und 105 Absatz (2) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit festgelegt sind. 5. Abschnitt DEFINITIONS : Effective date : Es handelt sich um das Datum des Inkrafttretens dieser CSSF- Verordnung. Audit client : Rechtsträger, für den ein Réviseur d entreprises agréé oder ein Cabinet de révision agréé eine gesetzliche Abschlussprüfung im Sinne von Artikel 1 Punkt (6) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit durchführt. 2 / 52

3 Key Audit Partner : In Luxemburg handelt es sich um die Definition verantwortlicher Prüfungspartner (associé d audit principal) im Sinne von Artikel 1 Punkt (1) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit. In diese Definition muss die als Verantwortlicher für die Qualitätskontrolle des Auftrags im Sinne der International Standard on Quality Control (ISQC1), Absätze 35 und 39, benannte Person einbezogen werden. Listed Entity : In Luxemburg handelt es sich dabei um Rechtsträger, die luxemburgischen Recht unterliegen, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats im Sinne von Artikel 4 Absatz (1) Punkt 14) der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind. Network : In Luxemburg handelt es sich dabei um die Definition im Sinne von Artikel 1 Punkt (27) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit. Professional Accountant : Im Zusammenhang mit den von dieser Verordnung angenommenen Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit in Luxemburg bezeichnet dieser Begriff eine natürliche oder juristische Person, die den Titel Réviseur d entreprises oder Cabinet de révision gemäß Artikel 3 des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit erhalten hat. Professional Accountant in Public Practice : Im Zusammenhang mit den von dieser Verordnung angenommenen Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit in Luxemburg bezeichnet dieser Begriff eine natürliche oder juristische Person, die Mitglied des Institut des Réviseurs d Entreprises (IRE) und bei einem Cabinet de révision agréé oder einem Réviseur d entreprises agréé, die die Prüfungstätigkeit unabhängig ausüben, tätig ist. Public Interest Entity : Der Begriff des Unternehmens von öffentlichem Interesse ist in Luxemburg im Sinne der in Artikel 1 Punkt (19) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Definition zu verstehen. Art. 6. Die Standards in den Anlagen 8, 9 und 10 sind wesentlicher Bestandteil dieses Kapitels. Kapitel 4: Gemeinsame Vorschriften Art. 7. Die Verordnung CSSF Nr betreffend 1) die Verabschiedung von Prüfungsstandards für die gesetzliche Abschlussprüfung im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit, 2) die Verabschiedung von Standards für die sonstigen Aufgaben, die per Gesetz ausschließlich den Réviseurs d entreprises agréés im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit vorbehalten sind, 3) die Verabschiedung von Standards im Zusammenhang mit den Berufsgrundsätzen und der internen Qualitätskontrolle im Rahmen des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit, einschließlich ihrer Anlagen, wird aufgehoben. Art. 8. Diese Verordnung wird im Mémorial sowie auf der Internetseite der CSSF veröffentlicht. COMMISSION de SURVEILLANCE du SECTEUR FINANCIER Luxemburg, 20. August 2013 [Unterschrift] [Unterschrift] [Unterschrift] [Unterschrift] Claude SIMON Andrée BILLON Simone DELCOURT Jean GUILL Direktor Direktorin Direktorin Generaldirektor 3 / 52

4 Anlage 1 Verabschiedung von Prüfungsstandards für die in Artikel 1 Punkt (29) Buchstabe a) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit sowie in Artikel 57 Absatz 3) Buchstabe d) desselben Gesetzes genannten Tätigkeiten. Diese Prüfungsstandards sind im Rahmen der in Artikel 1 Punkt (29) Buchstabe a) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Tätigkeiten anwendbar und verbindlich: GENERAL PRINCIPLES AND RESPONSIBILITIES ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements ISA 220, Quality Control for an Audit of Financial Statements ISA 230, Audit Documentation ISA 240, The Auditor s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements ISA 250, Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements ISA 260, Communication with Those Charged with Governance ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management RISK ASSESSMENT AND RESPONSE TO ASSESSED RISKS ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements ISA 315, Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement through Understanding the Entity and Its Environment ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit ISA 330, The Auditor s Responses to Assessed Risks ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit AUDIT EVIDENCE ISA 500, Audit Evidence ISA 501, Audit Evidence Specific Considerations for Selected Items ISA 505, External Confirmations ISA 510, Initial Audit Engagements Opening Balances ISA 520, Analytical Procedures ISA 530, Audit Sampling ISA 540, Auditing Accounting Estimates, Including Fair Value Accounting Estimates, and Related Disclosures ISA 550, Related Parties ISA 560, Subsequent Events ISA 570, Going Concern ISA 580, Written Representations USING THE WORK OF OTHERS ISA 600, Special Considerations Audits of Group Financial Statements (including the Work of Component Auditors) ISA 610, Using the Work of Internal Auditors ISA 620, Using the Work of an Auditor s Expert AUDIT CONCLUSIONS AND REPORTING 4 / 52

5 ISA 700, Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements ISA 705, Modifications to the Opinion in the Independent Auditor s Report ISA 706, Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor s Report ISA 710, Comparative Information Corresponding Figures and Comparative Financial Statements ISA 720, The Auditor s Responsibilities Relating to Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements SPECIALIZED AREAS ISA 800, Special Considerations Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks ISA 805, Special Considerations Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement ISA 810, Engagements to Report on Summary Financial Statements 5 / 52

6 Anlagen 2 bis 7 Verabschiedung von Standards auf dem Gebiet der in Artikel 1 Punkt (29) Buchstabe b) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit sowie gemäß Artikel 57 Absatz 3) Buchstabe f) desselben Gesetzes genannten Tätigkeiten Diese Standards sind im Rahmen der in Artikel 1 Punkt (29) Buchstabe b) des Gesetzes vom 18. Dezember 2009 über die Prüfungstätigkeit genannten Tätigkeiten anwendbar und verbindlich: Anlage 2 Standard betreffend die beruflichen Sorgfaltspflichten des Réviseur d entreprises agréé im Rahmen von Sacheinlagen 1. Einleitung Der vorliegende Standard beschreibt die beruflichen Sorgfaltspflichten und die Modalitäten, gemäß denen der Réviseur d entreprises agréé im Rahmen der Gründung oder anlässlich einer Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien seinen Bericht über die Sacheinlagen erstellt. In Anwendung der Artikel des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften betreffend: die Gründung von Aktiengesellschaften (auch auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar), den Erwerb aller Vermögensgegenstände einer natürlichen oder juristischen Person, die die Gründungsurkunde unterzeichnet hat oder in deren Namen diese Urkunde unterzeichnet wurde, durch eine Aktiengesellschaft (auch auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar) innerhalb von zwei Jahren nach deren Gründung für einem Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals, eine Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft (auch auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar), wird ein Réviseur d entreprises agréé von den Gründern oder dem Verwaltungsrat (im Falle einer Kapitalerhöhung) der die Sacheinlagen empfangenden Gesellschaft oder dem Verwaltungsrat der Gesellschaft, die die Vermögensgegenstände in den oben beschriebenen Fällen erwirbt, bestellt, um einen Bericht über diese Einlagen oder diese erworbenen Vermögensgegenstände zu erstellen. Es sei darauf hingewiesen, dass das Gesetz vom 10. Juni 2009, u.a. zur Änderung des Artikels 26-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, eine Reihe von Ausnahmen in Bezug auf die Pflicht zur Bestellung eines Réviseur d'entreprises agréé im Falle von Sacheinlagen eingeführt hat. Darüber hinaus besagen die Artikel 31-1 und 32-4 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dass die Vorschriften für die Gründung von Aktiengesellschaften auf die Umwandlung einer Gesellschaft einer anderen Rechtsform in eine Aktiengesellschaft (auch auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar) sowie auf die Emission von Wandelschuldverschreibungen oder Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht anwendbar sind. 6 / 52

7 2. Standard 2.1. Ethische Vorschriften Der Réviseur d entreprises agréé muss die Vorschriften der Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit in Luxemburg einhalten. Ein derartiger gesetzlicher Auftrag stellt keine Fairness Opinion sondern eine Prüfung der Bewertung der Einlage, die unter der Verantwortung der Gründer (bei einer Kapitalerhöhung: der Verwaltungsrat) vorbereitet wurde (sog. Prüfungsauftrag ), dar. Daraus ergibt sich, dass die Unabhängigkeit des Réviseur d entreprises agréé der Gesellschaft, der die gesetzliche Jahresabschlussprüfung einer Gesellschaft durchführt und für diese Art von Auftrag bei eben dieser Gesellschaft eingesetzt wird, weder tatsächlich noch dem Anschein nach gefährdet ist. Infolgedessen kann er einen solchen Auftrag annehmen Auftragsannahme Der Réviseur d entreprises agréé prüft vor Annahme des angebotenen Auftrags, ob er diesen durchführen darf. Zu diesem Zweck stellt er sicher, dass er die Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit, insbesondere in Bezug auf die Unabhängigkeit, einhält. Darüber hinaus muss der Réviseur d entreprises agréé über Kenntnisse verfügen, die der Art und Komplexität des von ihm angenommenen Auftrags angemessen sind. Ist der Réviseur d entreprises agréé der Ansicht, den ihm übertragenen Auftrag erfüllen zu können, formalisiert er seine Annahme und die allgemeinen Auftragsbedingungen in einem an die Gründer oder an den Verwaltungsrat der die Einlagen empfangenden Gesellschaft oder der erwerbenden Gesellschaft adressierten Auftragsschreiben. Der Réviseur d entreprises agréé, dessen Dienste im Rahmen der Ausführung einer Reihe von Vorgängen in Anspruch genommen werden, muss wachsam sein und seine Dienste in den Fällen, in denen diese Vorgänge offensichtlich gegen gesetzliche oder verordnungsrechtliche Vorschriften verstoßen würden, ablehnen Die jeweiligen Verantwortlichkeiten der Gründer oder des Verwaltungsrats und des Réviseur d entreprises agréé Die Gründer oder der Verwaltungsrat bewerten in eigener Verantwortung die Einlagen bzw. die erworbenen Vermögensgegenstände sowie, im Falle von Einlagen, den Wert der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien. Die Verantwortlichkeit des Réviseur d entreprises agréé besteht in der Prüfung dieser Bewertungen. Grundsätzlich obliegt es somit den Gründern oder dem Verwaltungsrat, die Beschreibung und die Bewertung der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände und gegebenenfalls die Bewertung der die Einlagen empfangenden Gesellschaft vorzunehmen. In der Praxis können die Gründer oder der Verwaltungsrat jedoch diese Beschreibung und diese Bewertungen an einen Dritten, der in ihrem Namen handelt, übertragen. Es ist ebenfalls zulässig, dass die Beschreibung und die Bewertung der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände lediglich im Bericht des Réviseur d entreprises agréé formalisiert werden. In diesem Fall erhält der Réviseur d entreprises agréé ein Erklärungsschreiben seitens der Gründer oder des Verwaltungsrats, in dem sie die volle Verantwortung für die Beschreibung und die Bewertung der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände übernehmen. 7 / 52

8 2.4. Sorgfaltspflichten Um die Ziele seines Auftrags zu erfüllen, kommt der Réviseur d entreprises agréé den von ihm als notwendig erachteten Sorgfaltspflichten nach, die es ihm ermöglichen, die Existenz der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände sicherzustellen und zu beurteilen, ob keine Überbewertung vorliegt. Im Falle von Einlagen prüft der Réviseur d entreprises agréé auch den Wert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien. Der Réviseur d entreprises agréé muss in einer Akte ausreichende und geeignete Nachweise, auf denen seine Ergebnisse basieren, zusammentragen und schriftlich dokumentieren. Die Art der Arbeiten des Réviseur d entreprises agréé richtet sich nach den im Rahmen einer prüferischen Durchsicht von finanziellen Informationen durchgeführten Arbeiten in Übereinstimmung mit dem ISRE-Standard 2400 Engagements to review financial statements oder nach Maßgabe des ISRE-Standards 2410 Review of Interim Financial Information performed by the Independent Auditor of the Entity Allgemeine Kenntnisnahme Die Durchführung des Auftrags durch den Réviseur d entreprises agréé impliziert eine allgemeine Kenntnisnahme, die es ihm ermöglicht, die geplante Transaktion und den wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergrund, in dem sie sich bewegt, zu verstehen. Zu diesem Zweck kontaktiert der Réviseur d entreprises agréé die Geschäftsführer und die betroffenen Verantwortlichen. In diesem Rahmen erhält der Réviseur d entreprises agréé u.a. den Entwurf der Einlage oder des Erwerbs, den für die Transaktionen relevanten juristischen Zeitablauf sowie die Abschlussund Finanzunterlagen. Diese Informationen vervollständigen die Informationen, die im Rahmen von Gesprächen vor der Auftragsannahme eingeholt wurden Prüfung von Einlagen oder erworbenen Vermögensgegenständen Die vom Réviseur d entreprises agréé durchgeführten Prüfungen beziehen sich auf die Existenz der Einlagen oder erworbenen Vermögensgegenstände sowie auf ihrem Wert, der sowohl einzeln als auch insgesamt betrachtet wird. Prüfung der Existenz von Einlagen oder erworbenen Vermögensgegenständen Vor der Herausgabe seines Berichts überzeugt sich der Réviseur d entreprises agréé von der Art und Existenz der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände. Im Rahmen der Einlage eines gesamten Geschäftszweigs führt der Réviseur d entreprises agréé eine prüferische Durchsicht von finanziellen Informationen durch, um insbesondere zu bestimmen, ob keine wesentlichen Posten existieren, die nicht auf der Passivseite der Bilanz ausgewiesen worden wären, und ob keine latenten Steuerverbindlichkeiten oder außerbilanzielle Verbindlichkeiten vorhanden sind, die zu berücksichtigen wären. Wurde die Bilanz, die die Basis für die Transaktion darstellt, gemäß den internationalen Prüfungsstandards (oder gleichwertigen Standards) geprüft, wendet der Réviseur d entreprises agréé die durchgeführten Prüfungshandlungen, die seinen Auftragszielen dienen, in Einhaltung des ISA-Standards 600 Special Considerations - Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) an. Prüfung des Wertes, der den Einlagen oder den erworbenen Vermögensgegenständen beigemessen wird Der Réviseur d entreprises agréé analysiert die zur Bewertung von Einlagen oder von erworbenen Vermögensgegenständen angewandten Ansätze und Methoden, um eine Überbewertung auszuschließen. 8 / 52

9 Der Réviseur d entreprises agréé prüft vor allem, ob die Bewertungsmethoden dem speziellen Umfeld der Transaktion angepasst sind und wenn mehrere dieser Methoden umgesetzt wurden, ob die Gegenüberstellung ihrer Ergebnisse den ermittelten Betrag, der sich in einer akzeptablen Marge bewegt, nicht in Frage stellt, und ob die Werte, die den unterschiedlichen eingebrachten Vermögensgegenständen beigemessen wurden, angemessene Bewertungen darstellen und ob die Gesamtbewertung der eingebrachten oder erworbenen Vermögensgegenstände nicht überbewertet ist. Wenn eine Reihe von diesen Werten von den angemessenen Bewertungen abweichen, aber die Summe der den Einlagen zugeordneten Werte dennoch einen akzeptablen Gesamtwert darstellt, erteilt der Réviseur d entreprises agréé nach seiner beruflichen Ermessensentscheidung ein positives Prüfungsurteil. Die Bewertung einer Reihe von eingebrachten Vermögensgegenständen, unter Berücksichtigung ihrer Art, bedarf der besonderen Aufmerksamkeit des Réviseur d entreprises agréé. Darunter fallen: Bestandteile, die einzeln ermittelt und gesondert veräußert werden; Betriebsfremdes Vermögen; Immaterielle Vermögenswerte, für die subjektive oder prognostische Bewertungskriterien in Anspruch genommen werden; die auf der Passivseite des Einlegers oder des Zedenten nicht gebuchten Posten, die jedoch zulasten der die Einlagen empfangenden Gesellschaft oder des Zessionars gehen würden, wie beispielsweise latente Steuerverbindlichkeiten oder außerbilanzielle Verpflichtungen (vor allem Pensionsverpflichtungen und vergleichbare Vorteile). Im Allgemeinen darf sich der Réviseur d entreprises agréé nicht nur darauf beschränken, einen von den Gründern oder dem Verwaltungsrat erstellten Bericht zu prüfen, sondern er muss einen eigenen Bericht erstellen, wobei er sich auf seine eigenen Feststellungen basiert und eigene Berechnungen im Rahmen der Prüfung zur Bewertung von Einlagen vornimmt. Der Réviseur d entreprises agréé muss prüfen, ob die von den Gründern oder dem Verwaltungsrat vorgenommene Bewertung der Einlagen genau und korrekt ist und ob die von ihnen angenommenen Bewertungsmethoden angemessen sind. Er muss eine Beurteilung dieser Bewertungsmethoden abgeben und die Einlagen gegebenenfalls selbst gemäß anderen Bewertungsmethoden beurteilen, wenn ihm diese geeigneter erscheinen, wobei er jedes Mal die Zahl angibt, zu der seine eigene Bewertung führt. Der Réviseur d entreprises agréé muss nicht das Interesse bewerten, das eine bestimmte Einlage für eine bestimmte Gesellschaft aufweisen könnte. Diese Beurteilung liegt in der Verantwortung der Gründer oder des Verwaltungsrats. Beispiele für Sorgfaltspflichten Nachfolgend werden zur Orientierung einige Beispiele für Kriterien aufgelistet, die vom Réviseur d entreprises agréé bei der Umsetzung der beruflichen Sorgfaltspflichten (Beschreibung der Einlage und Prüfung der Existenz und der Bewertung von Einlagen) angewandt werden können: Notierte Wertpapiere a) Beschreibung: Identität des Emittenten, Merkmale (Stand des Umlaufs der Wertpapiere) b) Existenz: Unabhängige Bestätigung hinsichtlich des Besitzes von Wertpapieren c) Bewertung: Börsenkurs, Pfändungswert, Buchwert 9 / 52

10 Nicht notierte Wertpapiere a) Beschreibung: Identität des Emittenten, Merkmale (Stand des Umlaufs der Wertpapiere) b) Existenz: Unabhängige Bestätigung hinsichtlich des Besitzes von Wertpapieren c) Bewertung: Anteil des Eigenkapitals, Pfändungswert, Buchwert Immobilie a) Beschreibung: Art des eingebrachten Rechts und Bestimmung der Immobilie, genaue Situation, eventuell Katasterdaten b) Existenz: unmittelbare Beobachtung, Anteiltitel c) Bewertung: unabhängige Bewertung, Marktwert, Wert des Hypothekeneintrags, Buchwert Forderung an die Gesellschaft, die ihr Kapital erhöht a) Beschreibung: Beschreibung des Gläubigers (Rechtsform, Wohn- oder Gesellschaftssitz), unbestrittene, liquide und fällige Forderung, Vergütung (Zinsen) b) Existenz: Erfassung im - wenn möglich - geprüften Abschluss, Vertrag c) Bewertung: Buchwert, Pfändungswert, Fortsetzung der Gesellschaftstätigkeit Forderung an Dritte a) Beschreibung: Beschreibung des Schuldners (Rechtsform, Wohn- oder Gesellschaftssitz), unbestrittene, liquide und fällige Forderung, Vergütung (Zinsen) b) Existenz: unabhängige Bestätigung c) Bewertung: unabhängige Bestätigung, Buchwert, Pfändungswert, Solvabilität des Schuldners Immaterielle Vermögenswerte a) Beschreibung: Art des eingebrachten Rechts b) Existenz: Anteiltitel (Patent, Markenzeichen, ) c) Bewertung: wirtschaftlicher Wert (voraussehbare Ergebnisse, ), Buchwert Vorräte a) Beschreibung: Art und Verwendungszweck/Ziel der eingebrachten Vermögensgegenstände, Lokalisierung der Vermögensgegenstände b) Existenz: unmittelbare Beobachtung (Inventur), Anteiltitel c) Bewertung: unabhängige Bewertung, Marktwert, Pfändungswert, Buchwert. In den Anlagen zu den Standards ISRE 2400 und ISRE 2410 findet der Réviseur d entreprises agréé weitere Beispiele für Prüfungshandlungen, die im Rahmen einer prüferischen Durchsicht von finanziellen Informationen durchgeführt werden können Rückwirkungszeitraum und spätere Ereignisse Der Réviseur d entreprises agréé muss sich über Ereignisse, die zwischen dem Datum der Transaktion und dem Datum seines Berichts eingetreten sind und gegebenenfalls die Bewertung von Einlagen (oder von erworbenen Vermögensgegenständen) in Frage stellen können, informieren. Insbesondere prüft er, ob nicht Ereignisse vorliegen, die den Wert der Einlagen (oder des Erwerbs) mindern, die die Zusammensetzung von Einlagen (oder von erworbenen Vermögensgegenständen) ändern oder die die tatsächliche Einzahlung des Kapitals gefährden könnten. Wenn die Bewertung auf finanziellen Informationen, die vor dem Datum der Transaktion liegen, basiert, dehnt der Réviseur d entreprises agréé seine prüferische Durchsicht (revue) auf die Ereignisse aus, die zwischen dem Datum der für die Bewertung als Grundlage dienenden finanziellen Informationen und dem Datum seines Berichts eingetreten sind. 10 / 52

11 Unter Berücksichtigung des Datums der Sacheinlage oder des Erwerbs prüft der Réviseur d entreprises agréé auch, ob die Bewertung auf finanziellen Informationen beruht, die aktuell genug sind. Bezieht sich die Bewertung auf geprüfte Abschlüsse, stellt der Réviseur d entreprises agréé sicher, dass das Datum dieser Abschlüsse nicht mehr als sechs Monate vor dem Datum der Einlage oder des Erwerbs liegt. Ist dies nicht der Fall, führt der Réviseur d entreprises agréé eine Prüfung eines Zwischenabschlusses durch (oder lässt diese durchführen), der nicht mehr als drei Monate vor dem Datum der Transaktion liegt Prüfung der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien Der Réviseur d entreprises agréé muss sich einerseits eine Meinung über den Wert der Einlagen und andererseits über den Wert der als Gegenleistung für die Einlagen auszugebenden Aktien bilden. Die Tatsache, dass sich der Réviseur d entreprises agréé eine Meinung über den Wert der als Gegenleistung für die Einlagen auszugebenden Aktien bilden muss, impliziert bei einer Kapitalerhöhung, dass er das Vermögen der die Einlage empfangenden Gesellschaft bewertet. Er kann somit validieren, ob die vom Verwaltungsrat vorgesehenen Tauschverhältnisse unter den gegebenen Umständen gerecht und angemessen sind Verstöße gegen gesetzliche oder verordnungsrechtliche Vorschriften Besteht ein Risiko, dass die Parteien Transaktionen nutzen, die offensichtlich gegen die gesetzlichen oder verordnungsrechtlichen Vorschriften verstoßen, darf der Réviseur d entreprises agréé nicht zum Komplizen solcher Handlungen werden und muss alle ihm zur Verfügung stehenden Information in Anspruch nehmen, um die Leser seines Berichts diesbezüglich aufzuklären Erklärungen der Gründer, des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung Der Réviseur d entreprises agréé erhält ein Erklärungsschreiben der Gründer oder des Verwaltungsrats, um insbesondere (jedoch nicht umfassend) zu gewährleisten, dass die Gründer oder der Verwaltungsrat bestätigen, dass sie die volle Verantwortung für die Beschreibung und Bewertung der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände übernehmen wenn nach vernünftigem Ermessen keine sonstigen ausreichenden und angemessenen Nachweise über wesentliche Aspekte des Auftrags vorliegen Bericht Der Bericht des Réviseur d entreprises agréé dient der Aufklärung der Aktionäre über die Art der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände, die angewandten Bewertungsmethoden und die vom Réviseur d entreprises agréé vorgenommene Beurteilung, damit diese bei der Entscheidungsfindung im Rahmen der Generalversammlung über objektive Fakten verfügen. Der Bericht des Réviseur d entreprises agréé beinhaltet die folgenden Angaben: a) Titel, b ) Adressat, c ) Einleitungsabsatz betreffend die gesetzliche Grundlage des Auftrags, d ) Beschreibung der geplanten Transaktion (betroffene Parteien, Hintergrund, Ziel der Transaktion und wesentliche Modalitäten), e ) Beschreibung, Bewertung und Vergütung jeder Sacheinlage (oder der erworbenen Vermögensgegenstände), f ) Verantwortlichkeit der Gründer oder des Verwaltungsorgans betreffend die Beschreibung und Bewertung, g ) Beschreibung der Sorgfaltspflichten des Réviseur d entreprises agréé unter Verweis auf den vorliegenden Standard, 11 / 52

12 h ) Erläuterung, dass die durchgeführten Verfahren weniger urteilskräftig als eine Abschlussprüfung sind, dass keine Abschlussprüfung durchgeführt wurde und dass kein Prüfungsurteil erteilt wurde, i ) das Urteil des Réviseur d entreprises agréé wird in Form einer Negativerklärung erteilt. Dieses bezieht sich auf den Gesamtwert der Einlagen (oder der erworbenen Vermögensgegenstände) im Verhältnis zur Anzahl und zum Nominalwert oder, falls ein Nominalwert nicht vorhanden ist, zu dem gegebenenfalls um den Ausgabeagio erhöhten rechnerischen Wert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien (oder zu den Anschaffungskosten), j ) Datum des vom Réviseur d entreprises agréé erstellten Berichts, k ) Identifizierung, Adresse und Unterschrift des Réviseur d entreprises agréé Beschreibung, Bewertung und Vergütung der Einlage (oder Beschreibung und Bewertung der erworbenen Vermögensgegenstände) (Buchstabe e)) Eine einfache sachliche Beschreibung der vorgesehenen Einlage ist nicht ausreichend. Der Réviseur d entreprises agréé muss jeden anderen Bestandteil, der sich im weiteren Verlauf auf den Wert der vorgesehenen Einlagen auswirken könnte, beschreiben und offenlegen. Daher muss er eine Beschreibung, die gleichzeitig die Bereiche Wirtschaft, Technik und Finanzen abdeckt, vornehmen. Diese Beschreibung, die vollständig sein muss, muss es den Adressaten des vom Réviseur d entreprises agréé erstellten Berichts ermöglichen, den Wert der einzubringenden Vermögensgegenstände zu beurteilen. Die Beschreibung der Einlagen (oder der erworbenen Vermögensgegenstände) kann unter anderem in Form einer zusammenfassenden Tabelle erfolgen oder auch auf eine Anlage mit einer ausführlichen Beschreibung verweisen. Die für jede Kategorie von eingebrachten Bestandteilen möglichen Bewertungsmethoden werden zusammen mit der Begründung der angewandten Methode dargestellt Urteil (Buchstabe i)) Die vom Réviseur d entreprises agréé vorgenommene Beurteilung bezieht sich auf die Angemessenheit der Gesamtbewertung der Einlagen oder der erworbenen Vermögensgegenstände. Das Urteil beinhaltet - falls erforderlich - die Feststellungen des Réviseur d entreprises agréé über den Einzelwert der Einlagen. Angesichts der Bedeutung des Urteils des Réviseur d entreprises agréé für die Meinungsbildung des Aktionärs erstellt der Réviseur d entreprises agréé eine negative Beurteilung, wenn er der Ansicht ist, dass die geplante Transaktion Feststellungen nach sich zieht, die sich - wenn auch nur möglicherweise - wesentlich auf den Gesamtwert der Einlagen auswirken könnten. Dies ist insbesondere der Fall, wenn er einer Einschränkung hinsichtlich des Umfangs seiner Arbeiten oder einer wesentlichen Unsicherheit, deren Lösung von zukünftigen Ereignissen abhängt, gegenübersteht. 12 / 52

13 Anlage 3 Standard über die beruflichen Sorgfaltspflichten des Réviseur d entreprises agréé im Rahmen von Verschmelzungen und Spaltungen 1. Einleitung Der vorliegende Standard beschreibt die beruflichen Sorgfaltspflichten und die Modalitäten, gemäß denen der Réviseur d entreprises agréé seinen Bericht über den Verschmelzungsplan erstellt, der gemeinsam von den Leitungsorganen der sich verschmelzenden Gesellschaften im Zuge der Verschmelzung durch Aufnahme, der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft oder der Verschmelzung durch Aufnahme einer Gesellschaft durch eine andere, die 90% oder mehr der Stimmrecht gewährenden Aktien, Anteile und Titel der ersten Gesellschaft besitzt, ausgearbeitet wird. Dieser Standard ist Teil der Abschnitte XIV und XV des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Gesellschaften, die gemäß diesem Gesetz über Rechtspersönlichkeit verfügen, und die wirtschaftlichen Interessengemeinschaften. Der Standard findet auch auf Verschmelzungen Anwendung, wenn eine Gesellschaft oder eine wirtschaftliche Interessengemeinschaft mit einer Gesellschaft oder einer wirtschaftlichen Interessengemeinschaft ausländischen Rechts verschmilzt, sofern das nationale Recht dieser Letzteren diesem Vorgang nicht entgegensteht oder Letztere den Vorschriften und Formalitäten des nationalen Rechts, dem sie unterliegt, nachkommt. Die im vorstehenden Absatz genannten Vorschriften und Formalitäten ausländischen Rechts beziehen sich insbesondere auf das die Verschmelzung betreffende Beschlussfassungsverfahren und unter Berücksichtigung der grenzüberschreitenden Art der Verschmelzung den Schutz der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, der Schuldverschreibungsinhaber und der Inhaber von Titeln oder Anteilen sowie der Arbeitnehmer, soweit andere als die die Beteiligung der Arbeitnehmer regelnde Rechte betroffen sind. Im Falle von OGAW ist Kapitel 8 des geänderten Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen Rechnung zu tragen. Der vorliegende Standard beschreibt auch die beruflichen Sorgfaltspflichten sowie die Modalitäten, gemäß denen der Réviseur d entreprises agréé einen an die Gesellschafter oder Aktionäre gerichteten schriftlichen Bericht über den Spaltungsplan, der von den Leitungsorganen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im Zuge der Spaltung durch Aufnahme oder anlässlich der Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften errichtet wird, erstellt. Gemäß Artikel 26-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften führt eine Spaltung auch zur Erstellung eines Berichts über die Prüfung von Sacheinlagen. Hinsichtlich der zu berücksichtigenden Sorgfaltspflichten im Rahmen der Erstellung dieses Berichts sei auf den Standard über die beruflichen Sorgfaltspflichten des Réviseur d entreprises agréé im Rahmen von Sacheinlagen verwiesen. 2. Standard 2.1. Auftragsgegenstand Verschmelzung In Anwendung von Artikel 266 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wird im Rahmen der Verschmelzung durch Aufnahme oder der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft ein Réviseur d'entreprises agréé entweder durch das Leitungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder, wenn der Bericht für alle sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt wird, auf gemeinsamen Antrag der sich verschmelzenden Gesellschaften, durch den vorsitzenden Richter der Kammer des in 13 / 52

14 Handelssachen und in Eilverfahren tagenden Bezirksgerichts, in dessen Bezirk die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt. In Übereinstimmung mit Artikel 266 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften muss/müssen der oder die Réviseur(s) d entreprises agréé(s) in seinem/ihrem (seinen/ihren) Bericht(en) in jedem Fall: erläutern, ob ihrer Meinung nach das Umtauschverhältnis angemessen und sachgerecht ist; die Methode(n) zur Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses beschreiben; begründen, ob diese Methode(n) im vorliegenden Fall angemessen ist/sind und die durch jede dieser Methoden zustande gekommenen Werte angeben, wobei eine Stellungnahme zur relativen Bedeutung, die diesen Methoden im Rahmen der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen wird, abzugeben ist; gegebenenfalls aufgetretene besondere Bewertungsschwierigkeiten darlegen. Im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Generalversammlung, die über den gemeinsamen Verschmelzungsplan befinden soll, zur Verfügung stehen. Jeder Réviseur d entreprises agréé hat das Recht, von den sich verschmelzenden Gesellschaften alle zweckmäßigen Auskünfte und Dokumente zu erhalten und alle notwendigen Prüfungen durchzuführen. Die im Artikel 26-1 Absätze (2) bis (4) des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften dargelegten Regelungen betreffend den Bericht des Réviseur d entreprises agréé über die Sacheinlagen finden keine Anwendung. Im Rahmen der Verschmelzung durch Aufnahme einer Gesellschaft durch eine andere, die mindestens 90% oder mehr der Stimmrecht gewährenden Aktien, Anteile oder Titel der ersten Gesellschaft besitzt, wird der Bericht des Réviseur d'entreprises agréé nicht verlangt, wenn die in Artikel 282 desselben Gesetzes genannten Bedingungen erfüllt sind. Erfolgt eine grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme durch eine Gesellschaft, die 90% oder mehr, jedoch nicht alle Aktien, Anteile und sonstigen Titel, die ein Stimmrecht in den Generalversammlungen der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften verleihen, hält, werden der/die Bericht(e) eines oder mehrerer unabhängiger Sachverständiger und die für die Prüfung notwendigen Dokumente ausschließlich angefordert, sofern dies die nationale Gesetzgebung, der die übernehmende oder übertragende Gesellschaft unterliegt, verlangt Spaltung In Anwendung von Artikel 294 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften muss ein Réviseur d'entreprises agréé im Rahmen der Spaltung durch Aufnahme unter den gleichen Bedingungen, wie sie in Artikel 266 dieses Gesetzes betreffend die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft vorgesehen sind, bestellt werden. Der Inhalt des Berichts ist mit demjenigen, der bei einer Verschmelzung erstellt wird, vergleichbar. In Anwendung von Artikel 307 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften muss ein Réviseur d'entreprises agréé im Rahmen der Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften unter den gleichen Bedingungen, wie sie in Artikel 294 dieses Gesetzes vorgesehen sind, bestellt werden, außer wenn die Aktien jeder neuen Gesellschaft den Aktionären der gespaltenen Gesellschaft proportional zu ihren Rechten am Kapital dieser Gesellschaft zugeteilt werden. In den beiden oben genannten Fällen können der in Artikel 26-1 des vorgenannten Gesetzes vorgesehene Bericht sowie der Bericht über den Spaltungsplan von demselben oder denselben Réviseurs d entreprises agréés erstellt werden. 14 / 52

15 2.2. Ethische Vorschriften Der Réviseur d entreprises agréé muss die Bestimmungen der Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit in Luxemburg einhalten. Die aktuelle Gesetzgebung untersagt dem Réviseur d entreprises agréé, der bei einer oder mehreren an der Transaktion beteiligten Gesellschaften die gesetzliche Abschlussprüfung durchführt, nicht, als unabhängiger Sachverständiger des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans tätig zu sein. Diese Art von Auftrag ist einem sogenannten Prüfungsauftrag gleichgestellt, da er eine Prüfung und einen Bericht über den Inhalt des/der unter der Verantwortung des oder der Leitungsoder Verwaltungsorgane erstellten Verschmelzungs- oder Spaltungspläne beinhaltet. Daraus ergibt sich, dass die Bestellung des Réviseur d entreprises agréé, der bei einer oder mehreren Gesellschaften die gesetzliche Abschlussprüfung als unabhängiger Sachverständiger durchführt, keine Gefährdung seiner Unabhängigkeit, weder tatsächlich noch dem Anschein nach, darstellt Auftragsannahme Der Réviseur d entreprises agréé prüft vor Annahme des angebotenen Auftrags, ob er diesen durchführen darf. Zu diesem Zweck stellt er sicher, dass er die Ethik-Standards für die Prüfungstätigkeit, insbesondere in Bezug auf die Unabhängigkeit, einhält. Darüber hinaus muss der Réviseur d entreprises agréé über Kenntnisse verfügen oder diese erwerben können, die für die Art und Komplexität des von ihm angenommenen Auftrags notwendig sind. Ist der Réviseur d entreprises agréé der Ansicht, den ihm übertragenen Auftrag erfüllen zu können, formalisiert er seine Annahme und die allgemeinen Auftragsbedingungen in einem an das oder die Leitungsorgane des/der Auftraggeber(s) adressierten Auftragsschreiben. Sind zwei Réviseurs d entreprises agréés tätig, ist es angezeigt, im Auftragsschreiben die Möglichkeit eines Informationsaustauschs zwischen den beiden Réviseurs d entreprises agréés und eine gegenseitige Einsichtnahme in die Arbeitsunterlagen vorzusehen. Der Réviseur d entreprises agréé, der für die Durchführung bestimmter Transaktionen beauftragt werden kann, muss wachsam sein und seine Dienste in den Fällen, in denen diese Transaktionen offensichtlich gegen gesetzliche und verordnungsrechtliche Vorschriften verstoßen, ablehnen Verantwortlichkeiten seitens der Leitungsorgane und des Réviseur d entreprises agréé Die Leitungsorgane der sich verschmelzenden oder an der Spaltung beteiligten Gesellschaften erstellen in eigener Verantwortung: Verschmelzungs- oder Spaltungspläne; ausführliche Berichte, in denen aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht der Verschmelzungs- oder Spaltungsplan und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien oder Anteile sowie - im Falle einer Spaltung - das Kriterium für ihre Aufteilung erläutert und begründet werden. In diesen Berichten werden ebenfalls die besonderen Bewertungsschwierigkeiten angegeben, sofern diese existieren. Im Falle einer Spaltung wird im ausführlichen Bericht gegebenenfalls auch die Erstellung des in Artikel 26-1 Absatz (2) des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften genannten Berichts über die Prüfung von Sacheinlagen sowie seine Hinterlegung gemäß Artikel 9 Absätze (1) und (2) dieses Gesetzes angegeben. In der Verantwortung der Leitungsorgane liegt in diesem letzten Fall die Bewertung der vorgesehenen Einlagen. 15 / 52

16 Dementsprechend obliegt es den Leitungsorganen, die zur Bewertung der Gesellschaften bzw. der Geschäftszweige angewandten Methoden festzulegen, diese Bewertung vorzunehmen, das Umtauschverhältnis der Aktien oder Anteile und gegebenenfalls den Betrag der Zuzahlung zu ermitteln, im Falle einer Spaltung das Aufteilungskriterium für Aktien oder Anteile zu bestimmen und diese Aufteilung vorzunehmen. Das Leitungsorgan der gespaltenen Gesellschaft muss die Generalversammlung der gespaltenen Gesellschaft sowie die Leitungsorgane der empfangenden Gesellschaft informieren, damit diese die Generalversammlung ihrer Gesellschaft über jede zwischen dem Datum der Erstellung des Spaltungsplans und dem Datum der Generalversammlung, die über den Spaltungsplan befinden soll, eingetretene wesentliche Änderung des Aktiv- und Passivvermögens unterrichten. Im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wird der Bericht des Leitungsorgans den Gesellschaftern und den Personalvertretern oder wenn es solche Vertreter nicht gibt den Arbeitnehmern selbst spätestens einen Monat vor dem Tag der Generalversammlung, die über den gemeinsamen Verschmelzungsplan befinden soll, zur Verfügung gestellt. Die Verantwortlichkeit des oder der Réviseurs d entreprises agréés besteht in der Prüfung des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und in der Erstellung eines diesbezüglichen Berichts. Sie müssen ebenfalls erklären, ob ihrer Meinung nach das Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung der Umstände der Transaktion und insbesondere des Aktionärskreises der betroffenen Gesellschaften sowie der Interessen der Gläubiger und im weiteren Sinne Dritter, die von der Transaktion betroffen sein können, angemessen und sachgerecht ist. Im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung muss der Bericht des Réviseur d entreprises agréé einen Monat vor dem Datum der Sitzung der Generalversammlung, die über den gemeinsamen Verschmelzungsplan befinden soll, zur Verfügung stehen. Weder eine Prüfung des gemeinsamen Verschmelzungs- oder Spaltungsplans durch einen oder mehrere Réviseurs d entreprises agréés noch ein Sachverständigengutachten sind erforderlich, wenn alle Gesellschafter und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Titel jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften so entschieden haben. Im Rahmen einer Spaltung kann ein Réviseur d entreprises agréé gegebenenfalls auch einen Bericht über die Prüfung der Sacheinlagen gemäß Artikel 26-1 des vorgenannten Gesetzes und gemäß dem diesbezüglichen Standard herausgeben. Dieser Bericht und der Bericht über den Spaltungsplan können von demselben Réviseur d entreprises agréé erstellt werden Zusammenarbeit zwischen den Réviseurs d entreprises agréés Wenn mehrere Réviseurs d entreprises agréés im Rahmen der Verschmelzung mehrerer Rechtsträger oder im Rahmen der Spaltung eines Rechtsträgers tätig sind, können sie dazu veranlasst werden, die Arbeitsunterlagen eines anderen Réviseur d entreprises agréé zu nutzen. In diesem Fall muss der bestellte Réviseur d entreprises agréé dafür Sorge tragen, dass er den in dem ISA-Standard 600 Special Considerations - Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) vorgesehenen Vorschriften nachkommt. Dieser Standard kann an die Rahmenbedingungen anderer Aufträge, die die Nutzung von Arbeitsunterlagen eines anderen Prüfers implizieren, angepasst werden Sorgfaltspflichten Um die Ziele seines Auftrags zu erfüllen, setzt der Réviseur d entreprises agréé die Sorgfaltspflichten um, die er als notwendig erachtet, um sicherstellen zu können, dass die Methoden zur Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses im vorliegenden Fall angemessen sind. Im Falle von Einlagen prüft der Réviseur d entreprises agréé auch den Wert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien. Der Réviseur d entreprises agréé muss in einer Akte die wichtigen Fragestellungen dokumentieren, anhand derer ausreichende und geeignete Nachweise geliefert werden können, um zu vernünftigen Ergebnissen, auf denen sein Prüfungsurteil basiert, zu gelangen. 16 / 52

17 Die Art der Arbeiten des Réviseur d entreprises agréé richtet sich nach den im Rahmen einer prüferischen Durchsicht von finanziellen Informationen durchgeführten Arbeiten in Übereinstimmung mit dem ISRE-Standard 2400 Engagements to review financial statements oder nach Maßgabe des ISRE-Standards 2410 Review of Interim Financial Information performed by the Independent Auditor of the Entity Allgemeine Kenntnisnahme der Gesellschaften Die Durchführung des Auftrags des Réviseur d entreprises agréé impliziert eine allgemeine Kenntnisnahme der Gesellschaften, die es ihm ermöglicht, die geplante Transaktion sowie den wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergrund, in dem sie sich bewegt, nachzuvollziehen. Zu diesem Zweck kontaktiert der Réviseur d entreprises agréé die Geschäftsführer und die betroffenen Verantwortlichen. In diesem Rahmen erhält der Réviseur d entreprises agréé u.a. den Verschmelzungs- oder Spaltungsplan, den für die Transaktion relevanten juristischen Zeitablauf sowie die Abschlussund Finanzunterlagen. Diese Informationen vervollständigen die Informationen, die im Rahmen von Gesprächen vor der Auftragsannahme eingeholt wurden Arbeitsprogramm Der Réviseur d'entreprises agréé führt seinen Auftrag gemäß einem angemessenen Arbeitsprogramm aus, das sich auf alle von der Verschmelzung oder Spaltung betroffenen Gesellschaften bezieht. Das Arbeitsprogramm betreffend eine Verschmelzung oder Spaltung beinhaltet zumindest Folgendes, gegebenenfalls unter Berücksichtigung der Nutzung von Arbeitsunterlagen der betroffenen Réviseurs d'entreprises agréés: Kenntnis der Vermögenslage der von der Transaktion betroffenen Gesellschaften, die für die Berechnung des Umtauschverhältnisses verwendet wird, Erfassung und Prüfung der Positionen, die für die Beurteilung der betroffenen Gesellschaften und insbesondere der Erfolgskonten als notwendig erachtet werden (vgl. Absatz ); Prüfung des Umtauschverhältnisses von Aktien oder Anteilen der betroffenen Gesellschaften (vgl. Absatz ); Beurteilung der Kohärenz der Informationen, die in den an die Generalversammlungen übermittelten oder zu übermittelnden Dokumenten enthalten sind, im Verhältnis zu den angewandten Bewertungsmethoden (vgl. Absatz ); Prüfung später eingetretener Ereignisse (vgl. Absatz ) und Erstellung des Berichts (vgl. Absatz 2.7.). Das Arbeitsprogramm darf zu Beginn der Arbeiten nicht endgültig festgelegt sein. Es wird an die Feststellungen, die aus den durchgeführten Sorgfaltspflichten resultieren, sowie an die etwaigen Änderungen, die die Parteien in Bezug auf die Transaktion vornehmen würden, angepasst Arbeitsdokumente Im Rahmen der Durchführung seines Auftrags trägt der Dienstleister in seinen Arbeitsunterlagen alle wirtschaftlichen Dokumente und Daten zusammen, die er für seinen Auftrag als unerlässlich erachtet, insbesondere: die Bewertung der betroffenen Gesellschaften; die Analyse des Umtauschverhältnisses sowie sonstige Informationen über den Verschmelzung- oder Spaltungsplan. 17 / 52

18 Bewertung der betroffenen Gesellschaften Bevor der Réviseur d'entreprises agréé ein Urteil über das Umtauschverhältnis erteilt, muss er von dem (nach Möglichkeit geprüften) letzten Jahresabschluss / Konzernabschluss oder von den letzten verfügbaren Finanzaufstellungen und sonstigen zur Beurteilung der betroffenen Gesellschaften verwendeten Informationen Kenntnis erlangen. Anschließend muss er die Richtigkeit der Bewertungen beurteilen, indem er ein Urteil über die gewählten Methoden, die angewandte Gewichtung zwischen den verschiedenen Methoden zur Bestimmung des berücksichtigten Wertes und die Art und Weise ihrer Anwendung erteilt. Der Réviseur d'entreprises agréé muss die von allen betroffenen Gesellschaften angewandten Bewertungsmethoden identifizieren und sicherstellen, dass diese Methoden geeignet sind. Anschließend muss er die zur Durchführung jeder dieser Methoden unerlässlichen Informationen ermitteln. In seinem Bericht sind die angewandten Methoden Gegenstand einer angemessenen Beschreibung, um Verständnisprobleme zu vermeiden. Der Réviseur d'entreprises agréé muss prüfen, ob jede Bewertungsmethode im vorliegenden Fall angemessen ist. Eine geeignete Bewertung erfolgt unter Bezugnahme auf wesentliche und diversifizierte Kriterien, die eine unterschiedliche Beleuchtung liefern. Er kann von Methoden Gebrauch machen, die auf der Analyse von Vermögenswerten (gestützt auf das berichtigte Nettovermögen) und/oder auf ertragsrelevanten Aspekten beruhen. Der Réviseur d'entreprises agréé muss sicherstellen, dass die berücksichtigten Bewertungsmethoden der Leitungsorgane der betroffenen Gesellschaften korrekt angewandt werden. Das Ziel, die jeweiligen Werte der Gesellschaften zu vergleichen, führt zu folgenden Auswirkungen: die Methoden zur erneuten Aktualisierung der historischen Kosten müssen in den betroffenen Gesellschaften einheitlich sein; die Berichtigungen der buchungsrelevanten Bewertungen, die sich als notwendig erweisen würden, müssen in der Absicht vorgenommen werden, die Vergleichbarkeit der Buchungsangaben zu gewährleisten. In dieser Hinsicht kann unter anderem den Abweichungen, die aus den verschiedenen Bewertungsregeln resultieren, der Anwendung des Imparitätsprinzips oder den aus latenten Steuerfragen resultierenden Aspekten Rechnung getragen werden; und der vermögensbezogene Ansatz muss auf insgesamt homogenen Grundlagen erfolgen, sowohl unter Berücksichtigung der Interessen der Minderheitsaktionäre als auch unter Berücksichtigung der Einbindungsperspektiven von fusionierten Rechtsträgern in die neue Gesamtheit. Der Réviseur d'entreprises agréé muss die relative Bedeutung prüfen, die jeder Bewertungsmethode im Rahmen der Bestimmung des angewandten Wertes beigemessen wird. Diese Prüfung wird mit dem Ziel durchgeführt, festzulegen, ob das Umtauschverhältnis dahingehend angemessen und sachgerecht ist, dass kein Aktionär / Gesellschafter durch dieses Umtauschverhältnis benachteiligt ist. Bei den geplanten Bewertungsmethoden können die Parteien rechtmäßig über die Anwendung von nur einer dieser Methoden zur Berechnung des Umtauschverhältnisses entscheiden, wobei sie zu berücksichtigen haben, dass dadurch die anderen Methoden an Bedeutung verlieren Analyse des Umtauschverhältnisses und der Anzahl der auszugebenden Aktien oder Anteile Der Réviseur d'entreprises agréé muss prüfen, ob das Umtauschverhältnis nach der wirtschaftlichen Bewertung der betroffenen Gesellschaften gemäß den vorgenannten Grundsätzen richtig berechnet wurde, wobei eine gerechte Behandlung der verschiedenen Aktien- oder Anteilsklassen sicherzustellen ist. 18 / 52

19 Der Réviseur d'entreprises agréé muss ausreichende und angemessene Nachweise zusammentragen, um zu vernünftigen Ergebnissen, auf denen sein Prüfungsurteil basiert, über die Angemessenheit und Sachgerechtigkeit des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile zu gelangen. Entsprechend der wirtschaftlichen Bewertung der Gesellschaft, der Anzahl der vorhandenen Aktien oder Anteile und der damit verbundenen Rechte wird jeder Aktie oder jedem Anteil ein Wert zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses zugeordnet. Wenn der Réviseur d'entreprises agréé feststellt, dass sich eigene Aktien im Vermögen einer übertragenden Gesellschaft oder Aktien oder Anteile einer verschmolzenen Gesellschaft im Vermögen der anderen befinden, muss er sicherstellen, dass dies in der Berechnung der Wechselkursparität berücksichtigt wird. Insbesondere darf keine Aktie oder kein Anteil der übernehmenden Gesellschaft oder kein Anteil der neuen Gesellschaft im Tausch gegen Aktien oder Anteile der übertragenden Gesellschaft gewährt werden. Der Réviseur d'entreprises agréé gewährleistet, dass die Anzahl der von der übernehmenden Gesellschaft oder der neuen Gesellschaft auszugebenden Aktien oder Anteile genau mit der Wechselkursparität übereinstimmt. Er stellt sicher, dass die Kapitalkontobewegung korrekt berechnet wird, indem er gegebenenfalls zwischen der jeweiligen Aktien- oder Anteilsklasse und den damit verbundenen spezifischen Rechten unterscheidet. Der Réviseur d'entreprises agréé muss ebenfalls sicherstellen, dass im Rahmen der Aufteilung die satzungsmäßigen Vorschriften der betroffenen Gesellschaften eingehalten werden oder in deren Ermangelung spezifische Entscheidungen den Aktionären oder Gesellschaftern unterliegen (Änderung der Satzung, Änderung der Rechte der Aktien oder Anteile) Prüfung der sonstigen Informationen Es sei darauf hingewiesen, dass die Hauptverantwortung betreffend die Einhaltung gesetzlicher Formalitäten beim Notar liegt. Der Réviseur d'entreprises agréé muss jedoch Kenntnis über den Verschmelzungs- oder Spaltungsplan erlangen und die der Öffentlichkeit bereitgestellten Informationen in ihrer Gesamtheit berücksichtigen. Er muss sicherstellen, dass alle per Gesetz erforderlichen Informationen angegeben werden. Ist dies nicht der Fall, muss der Réviseur d'entreprises agréé die ihn beauftragenden Leitungsorgane und gegebenenfalls die anderen involvierten Réviseurs d'entreprises agréés unverzüglich auf das unvollständige oder ungenaue Dokument hinweisen. Stimmen der Verschmelzungs- oder Spaltungsplan und die dem Réviseur d'entreprises agréé zur Verfügung gestellten Informationen nicht überein, muss er sich bei allen betroffenen Gesellschaften nach der zu berücksichtigenden angemessenen Information erkundigen. Wenn diese nicht dem Verschmelzungs- oder Spaltungsplan entspricht, vermerkt der Réviseur d'entreprises agréé dies in seinem Bericht. Diese Prüfung bezieht sich sowohl auf die per Gesetz erforderlichen Informationen als auch auf die finanziellen Informationen, die freiwillig in den Plan aufgenommen werden würden. Erstellt die Gesellschaft einen Zwischenabschluss zu einem anderen Datum als demjenigen der Situation, die als Grundlage für die Berechnung des Umtauschverhältnisses diente und Gegenstand der im Absatz beschriebenen Verfahren war, sollte der Réviseur d entreprises agréé die Kohärenz zwischen den beiden Abschlüssen sicherstellen. Im Rahmen der Prüfung eines Spaltungsplans muss der Réviseur d'entreprises agréé besonders auf die genaue Beschreibung der Aktiva und Passiva, der außerbilanziellen Ansprüche und Verbindlichkeiten und der sonstigen vertraglichen Verbindlichkeiten (beispielsweise Mitverträge, Personal, Versicherungen, Liefer- und Konzessionsverträge, usw.), die auf jede der empfangenden Gesellschaften zu übertragen sind, sowie auf die Aufteilung der Aktien oder Anteile der empfangenden Gesellschaften an die Aktionäre oder Gesellschafter der gespaltenen Gesellschaft und auf die Kriterien, auf denen diese Aufteilung beruht, achten. 19 / 52

20 Bestehen seitens des Réviseur d'entreprises agréé Zweifel, ob die Beschreibungen und die Aufteilungen der Aktiva und Passiva hinreichend präzise sind, wird ihm empfohlen, mit dem Notar Kontakt aufzunehmen und die Leitungsorgane darüber zu unterrichten. Der Bericht des Réviseur d'entreprises agréé kann die Defizite des Spaltungsplans nicht ausgleichen Spätere Ereignisse Der Réviseur d'entreprises agréé stellt sicher, dass die zwischen dem Zeitpunkt der für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses berücksichtigten Informationen, insbesondere finanzieller Art, und dem Zeitpunkt seines Berichts eingetretenen Ereignisse die Bewertung der Einlagen oder der getauschten Bestandteile und infolgedessen das Umtauschverhältnis nicht in Frage stellen können. Insbesondere prüft er, ob keine Sachverhalte vorliegen, die erhebliche Auswirkungen auf die ermittelten Werte haben, die die Zusammensetzung der Einlagen oder der getauschten Bestandteile ändern oder die die tatsächliche Einzahlung des Kapitals gefährden könnten Erklärungen der Leitungsorgane Der Réviseur d entreprises agréé erhält ein Erklärungsschreiben der Leitungsorgane, insbesondere (jedoch nicht ausschließlich): um sicherzustellen, dass die Leitungsorgane bestätigen, dass sie die volle Verantwortung für die Bestimmung der für die Bewertung der Gesellschaften bzw. der Geschäftszweige angewandten Methoden, für die Umsetzung dieser Bewertung, für die Erstellung des Umtauschverhältnisses und gegebenenfalls für die Beschreibung und die genaue Aufteilung des zu übertragenden Aktiv- und Passivvermögens übernehmen oder wenn nach vernünftigem Ermessen keine sonstigen hinreichenden und angemessenen Nachweise über wesentliche Aspekte des Auftrags vorliegen Inhalt des Berichts Der Bericht dient der Aufklärung der Gesellschafter oder Aktionäre über die Verschmelzung oder Spaltung. Der Réviseur d'entreprises agréé muss erklären, ob seiner Meinung nach das Umtauschverhältnis angemessen und sachgerecht ist. Diese Erklärung muss: die Methode(n) für die Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses angeben; angeben, ob diese Methode(n) im vorliegenden Fall angemessen ist/sind; die Werte angeben, zu denen jede dieser Methoden führt, wobei eine Stellungnahme über die relative Bedeutung dieser zur Bestimmung des ermittelten Werts angewandten Methoden abzugeben ist, sowie besondere Bewertungsschwierigkeiten aufzeigen, falls vorhanden. Der Bericht des Réviseur d entreprises agréé beinhaltet die folgenden Angaben: a) Titel, b ) Adressat, c ) Einleitungsabsatz betreffend die gesetzliche Grundlage des Auftrags, d ) Identifizierung des Verschmelzungs-/Spaltungsplans, e ) Beschreibung der angewandten Bewertungsmethode(n), f ) Beschreibung des Umtauschverhältnisses, g ) Verantwortlichkeit der Leitungsorgane in Bezug auf die Erstellung des Verschmelzungs- /Spaltungsplans, die Bewertung der Gesellschaften und die Festlegung des Umtauschverhältnisses, h ) Beschreibung der Sorgfaltspflichten des Réviseur d entreprises agréé unter Verweis auf den vorliegenden Standard, 20 / 52