Vergütungssystem des Teilkonzerns NORD/LB Luxembourg

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1 Vergütungssystem des Teilkonzerns NORD/LB Luxembourg Offenlegung gemäß des Rundschreibens 10/496 der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) sowie gemäß 16 der Instituts-Vergütungsverordnung (Verordnung des Bundesministeriums für Finanzen, Deutschland) in Verbindung mit Artikel 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Anmerkung: Dieses Dokument wurde mit Unterstützung von PWC Luxembourg und D-Frankfurt erstellt.

2 Einordnung in die Regularien über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten Die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) hat am mit ihrem Rundschreiben 10/437 (Richtlinien zur Vergütungspolitik) regulatorische Anforderungen für die Vergütung in Banken festgelegt. Danach sind die Banken aufgefordert worden, ihre Vergütungsgrundsätze im Gesamtzusammenhang zu dokumentieren, um sie nachvollziehbar zu machen. Das Rundschreiben 10/437 wird ergänzt durch die Rundschreiben 10/496 und 11/505. Der Teilkonzern NORD/LB Luxembourg, bestehend aus der Norddeutschen Landesbank Luxembourg S.A., deren 100%ige Tochter, die NORD/LB Covered Finance Bank S.A. und der Skandifinanz, Zürich/Schweiz, (die ihre Geschäftsaktivitäten vollständig zurückgeführt hat und für den Teilkonzern keine strategische Relevanz mehr hat), - nachfolgend NORD/LB Luxembourg oder die Bank genannt -, muss neben den Anforderungen der CSSF die Bestimmungen der Instituts-Vergütungsverordnung, die eine Rechtsverordnung des Bundesfinanzministeriums in Deutschland ist, beachten. Zwar gilt diese Verordnung nicht für Kreditinstitute mit Sitz in Luxemburg, jedoch schreibt 27 der Instituts- Vergütungsverordnung vor, dass die Leitungsorgane des übergeordneten Unternehmens, also der NORD/LB AöR, D-Hannover, für die Einhaltung der Verordnung in den nachgeordneten Unternehmen, damit auch Konzerngesellschaften im Ausland, verantwortlich sind. Die Anforderungen der Instituts-Vergütungs-verordnung dürfen jedoch nicht mit dem luxemburgischen Recht kollidieren, was nicht der Fall ist. Governance-Struktur im Bereich Vergütung Der Vorstand ist für die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems der Mitarbeiter der Bank verantwortlich. In diesem Zusammenhang genehmigt der Vorstand das Vergütungssystem, die Budgets zur variablen Vergütung und zur Anpassung der Grundvergütungen gemäß Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird in diesen Prozess kompetenzmäßig mit eingebunden. Die Vergütung des Vorstands unterliegt der Verantwortung des Aufsichtsrats. Die Grundvergütung sowie der Zielwert für die variable Vergütung sind im jeweiligen Anstellungsvertrag abschließend geregelt. Die Ermittlung der konkreten variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr ist im Rahmen der Vergütungsgrundsätze geregelt. Bezüglich der Vergütungsgrundsätze für die Risk Taker haben die jeweiligen Aufsichtsräte beschlossen, den Präsidialausschuss nach Fertigstellung und Einführung der Vergütungsgrundsätze mit der Administrierung, d. h. mit der Überwachung der Umsetzung, zu betrauen. Weiterhin werden die jeweiligen Mitglieder des Vorstandes beauftragt, die Umsetzung der Vergütungsgrundsätze im Sinne des Rundschreibens im Rahmen ihrer Geschäftsführung vorzunehmen. Die Vergütungsgrundsätze werden jährlich überprüft und falls erforderlich durch Beschluss des Aufsichtsrates angepasst. Der Aufsichtsrat entscheidet über die zur Auszahlung kommende variable Vergütung sowohl an die Mitglieder des Vorstands, die Risk Taker und an die übrigen Mitarbeiter (Non Risk Taker) der NORD/LB Luxembourg. Den Richtwert für die Entscheidung des Aufsichtsrates

3 bildet die nach diesen Grundsätzen ermittelte variable Vergütung (Tantieme und Bonus). Hierbei kann der Aufsichtsrat von den nach diesen Grundsätzen ermittelten Richtwerten bspw. aus geschäftspolitischen Gründen, Risikoaspekten oder Konzernerwägungen abweichen. Soweit von dem ermittelten Richtwert abgewichen wird, soll im betreffenden Aufsichtsratsbeschluss eine Begründung für diese Entscheidung festgehalten werden. Grundsätze der Vergütung Das Vergütungssystem der Bank wird laufend durch das Personalmanagement überwacht. Es zielt auf den nachhaltigen Erfolg der Bank ab und ist auf eine interne Angemessenheit der Vergütungen im Vergleich der verschiedenen Unternehmensbereiche ausgerichtet. 1. Fixgehalt Jeder Mitarbeiter erhält ein Fixgehalt in angemessener Höhe, von dem er seinen Lebensunterhalt bestreiten kann. Die Arbeitsverträge der Tarifmitarbeiter unterliegen den Regularien des Tarifvertrages des luxemburgischen Bankgewerbes. Die Vergütung selbst richtet sich nach den Tarifgruppen und beinhaltet 12 Monatsgehälter, eine konjunkturelle Prämie sowie eine tarifliche Sonderzahlung (13. Monatsgehalt). Das Jahresfixgehalt der AT-Mitarbeiter (Non Risk Taker und Risk Taker), das in 12 Monatsgehältern ausbezahlt wird, orientiert sich an den Gegebenheiten des Bankplatzes Luxemburg und wird im Rahmen eines Gehaltsvergleichs regelmäßig überprüft. Das Fixgehalt spiegelt im Übrigen die gestellten Anforderungen an den einzelnen Mitarbeiter bezüglich Know-how und Erfahrung wider. Steigerungen des Fixgehaltes erfolgen gezielt und individuell und reflektieren damit das Leistungsbild des Mitarbeiters. 2. Variable Vergütung Zusätzlich zu dem Jahresfixgehalt kann jeder Mitarbeiter grundsätzlich eine variable Vergütung erhalten. Diese Zahlung steht unter dem Vorbehalt, dass die Ertrags- und Finanzlage sowie die Angemessenheit der Eigenmittelausstattung der Bank sowie die Ertrags- und Finanzlage des betreffenden Geschäftsbereichs dies zulässt. Die Höhe der variablen Vergütung richtet sich nach den erreichten Zielen gemäß Zielvereinbarungsprozess sowie dem Gesamtleistungsbild des Mitarbeiters. Die Auszahlung dieser variablen Vergütung steht in allen Fällen im Ermessen der Bank. Die Regelung, dass die Auszahlung einer variablen Vergütung auch bei wiederholter Gewährung keinen Rechtsanspruch begründet, ist Bestandteil der individuellen Arbeitsverträge und wird von den betroffenen Personen anerkannt. Der Höchstbetrag für die variable Vergütung beläuft sich auf maximal 100% des Fixgehalts, bzw. 50% der Gesamtvergütung. Einzelvertragliche Ansprüche auf Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind und werden nicht vereinbart.

4 Garantierte variable Vergütungen werden nicht vereinbart. Eine Ausnahme bildet die Aufnahme eines Arbeitsverhältnisses in dessen Rahmen eine variable Vergütung längstens für ein Jahr garantiert werden kann. Die Zahlung der variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich im Frühjahr eines Jahres nach der ersten Aufsichtsratssitzung für das vergangene Geschäftsjahr. Variable Vergütung der Risk Taker: Risk Taker sind solche Mitarbeiter, deren Tätigkeit Auswirkungen auf folgende Tatbestände hat: Verantwortung der Geschäfts- und Risikopolitik der Gesamtbank sowie Mitwirkung bei großen Einzel-Geschäften (Risiko-Level 1) Verantwortung der Risikostrategie eines wichtigen Geschäftsbereichs sowie Mitwirkung bei großen Einzel-Geschäften oder im Rahmen der Gesamtbanksteuerung (Risiko-Level 2) Mitwirkung bei der Definition und Umsetzung der Risikostrategie und/oder Mitverantwortung für die Risikobewertung von Einzel-Geschäften und/oder Portfolien, Mitwirkung bei der inhaltlichen Gestaltung der Vergütungsgrundsätze, Kontrolle und Überprüfung der Umsetzung und Einhaltung der Vergütungsgrundsätze (Risiko-Level 3) Insgesamt sind solche Mitarbeiter als Risk Taker definiert, die entweder Mitglied der Verwaltungs- und Leitungsorgane sind oder deren Tätigkeit im Unternehmen eine wesentliche Auswirkung auf das Risikoprofil des Teilkonzern NORD/LB Luxembourg haben. Der Vorstand hat dementsprechend die Auswahl vorgenommen und den jeweiligen Funktionen einen Risiko-Level zugeordnet, nachdem sich der Höchstbetrag der variablen Vergütung richtet. Die Vergütungsgrundsätze wurden vom Leiter Personal mit Unterstützung der Firma Towers Watson GmbH, D-Frankfurt, erstellt, wobei auch die Leiter der Bereiche Controlling, Finance, Revision und Compliance in den Prozess eingebunden waren. Die Mitarbeiter der Kontrollfunktionen werden entsprechend der Erreichung ihrer funktionsverbundenen Ziele vergütet, unabhängig von den Funktionen, die sie beaufsichtigen. Die variable Vergütung ist für die Mitarbeiter der Kontrollfunktionen auf max. 50% der Gesamtvergütung begrenzt, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat kontrolliert die variable Vergütung der Mitarbeiter der Kontrollfunktionen und genehmigt diese explizit. Die maximale Vergütungsopportunität bei der variablen Vergütung ist im Verhältnis zum Fixgehalt begrenzt und richtet sich nach dem Risk Taker-Level, dem die ausgeübte Funktion zugeordnet ist. Sie beträgt, je nach Risiko Level 50% bis maximal 100% des Fixgehaltes bzw. 33,33% bis 50% der Gesamtvergütung. Bei den Mitgliedern des Vorstands beträgt der maximale Wert 150% des vom Präsidialauschuss bzw. Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts der variablen Vergütung und maximal 100% des Fixgehaltes. Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus einer Tantieme, die die quantitativen Ergebnisse eines Risk Takers bewertet und einem Bonus, der die individuellen (qualitativen) Ergebnisse eines Risk Takers bewertet. Zusammen ergeben sie einen Wert von 100%. Die Tantieme beträgt maximal 80% des respektiven Maximalbetrags der variablen Vergütung und basiert auf kollektiven quantitativen Leistungskriterien.

5 Der Bonus beläuft sich auf maximal 20% und basiert auf qualitativen Leistungskriterien. Die tatsächlich zur Auszahlung gelangende Höhe der variablen Vergütung richtet sich nach den im Leistungsjahr erzielten Ergebnissen und Leistungen: Sofern quantitative Erfolgsgrößen zu Grunde gelegt werden, erfolgt die Erfolgsmessung durch einen Plan-Ist-Vergleich. Die variable Vergütung einschließlich des zurückgestellten Anteils wird nur dann ausgezahlt, wenn sie angesichts der Finanz- und Ertragslage, der Angemessenheit der Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie der Risikotragfähigkeit der Bank, der Finanz- und Ertragslage des betreffenden Geschäftsbereichs und der Leistung der betreffenden Person gerechtfertigt erscheint. Eine schwache oder negative finanzielle Leistung der Bank führt zu einer Absenkung bzw. zu einem Entfall der gesamt variablen Vergütung, wobei sowohl laufende Vergütungen als auch Verringerungen bei der Auszahlung von zuvor erwirtschaften Beträgen in Betracht gezogen werden können. Ermittlung der Tantieme Bei der Ermittlung der Tantieme werden die unterschiedlichen Erfolgsebenen Bank- und Bereichserfolg berücksichtigt und je nach Risiko-Level unterschiedlich gewichtet. Der Bankund Bereichserfolg richtet sich nach den Ergebnissen des Teilkonzerns Luxembourg, bestehend aus der NORD/LB Luxembourg S.A. und der NORD/LB Covered Finance Bank S.A. Für die NORD/LB Covered Finance Bank S.A. hat die NORD/LB Luxembourg eine Patronatserklärung abgegeben. Um dem Erfordernis der Nachhaltigkeit gerecht zu werden, werden die Kennzahlen Betriebsergebnis nach Risiko/Bewertung und vor Steuern sowie der Deckungsbeitrag des jeweiligen Geschäftsbereichs in der Art gemessen, dass die konkrete Erfolgsmessung das abgelaufene Geschäftsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre berücksichtigt. Die individuelle Leistungsebene wird ausschließlich bei der Bemessung des Bonus berücksichtigt. Ermittlung des Bonus Der individuelle Bonus kann maximal 20% der gesamten variablen Vergütung betragen. Der Bonus reflektiert die individuellen Leistungen eines Risk Takers soweit sie nicht über die bank- oder bereichsbezogenen quantitativen Erfolgsgrößen abgebildet werden. Die individuelle Leistung wird im Rahmen des Leistungsmanagements gemessen. Hierfür erfolgt eine Bemessung der individuell zu erreichenden Ziele (Zielvereinbarung) sowie eine Beurteilung der für die Aufgabenerbringung relevanten Beurteilungskriterien (Leistungsbeurteilung). Im Rahmen qualitativer Ziele sowie Beurteilungskriterien zur Arbeitsqualität sind neben individuellen Arbeitsergebnissen auch Compliance-Anforderungen relevant, wie z. B. die Einhaltung der internen Vorschriften und Prozesse die Konformität mit den Systemen und Kontrollen der Bank die Einhaltung der Standards beim Umgang mit Kunden und Anlegern Die Ermittlung der Bonushöhe erfolgt auf der Grundlage der gemessenen Zielerreichung und Erfüllung der stellenbezogenen Anforderungen durch den Vorgesetzten für die Vorstände durch den Aufsichtsrat bzw. den Präsidialausschuss.

6 Sollte sich herausstellen, dass die regulatorischen Verpflichtungen in einem Maß erfüllt sind, die die Auszahlung eines Bonus nicht rechtfertigen bzw. zulassen, können die Entscheidungsgremien auch die Tantieme des entsprechenden Risk Takers um bis zu 50% des ermittelten Wertes kürzen. Anwendung des Proportionalitätsprinzips Gemäß dem CSSF Rundschreiben 11/505 liegt die NORD/LB Covered Finance Bank S.A. unter den zwei in dem Rundschreiben definierten Schwellenwerten und darf folglich das Proportionalitätsprinzip auf Bankebene anwenden. Allerdings beschäftigt die NORD/LB Covered Finance Bank S.A. seit dem keine eigenen Mitarbeiter mehr. Die NORD/LB Luxembourg liegt über diesen Schwellenwerten, so dass die Anwendung des Proportionalitätsprinzips auf Ebene der materiellen Risk Taker zu überprüfen ist. Als Folge darf die variable Vergütung der Risk-Takers sofort ausbezahlt werden, soweit die variable Vergütung einen Betrag von nicht übersteigen kann. In diesem Zusammenhang wird davon ausgegangen, dass diese Personen keinen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank haben. Übersteigen die gewährten variablen Vergütungen für die übrigen Risk Taker einen Betrag von besteht zunächst lediglich ein Anspruch auf sofortige Auszahlung von 30 % des Gesamtbetrags und weiteren 30 % nach einer Sperrfrist von sechs Monaten. Der Rest der variablen Vergütung in Höhe von 40% wird über einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt, d.h. pro Jahr 13,33%. Die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes wird zu 100% über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt, d.h. die Auszahlung erfolgt im vierten Jahr nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres für das die variable Vergütung gewährt wurde. Die Auszahlung dieser aufgeschobenen Anteile steht bis zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Fälligkeit unter Vorbehalt und trägt damit möglichen entstehenden Risiken Rechnung. Die Auszahlung steht auch unter der Bedingung, dass der Präsidialausschuss seit der Gewährung der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr aus Konzernsicht keine Wertminderung des Buchwertes der NORD/LB Luxembourg feststellt. Der Beschluss des Präsidialausschusses zur Auszahlung des Deferrals erfolgt schriftlich. Der aufgeschobene Anteil wird zu 50% sofort ausbezahlt und zu 50% nach einer Sperrfrist von sechs Monaten. Der aufgeschobene Anteil bei den Mitgliedern des Vorstandes wird nach Ablauf der Sperrfrist zu 100% ausbezahlt. Variable Vergütung der AT- Mitarbeiter (Non Risk Taker): Die Höhe der variablen Vergütung ist im Verhältnis zum Fixgehalt begrenzt. Sie kann unabhängig von der Funktion 50% des Fixgehaltes nicht überschreiten. Ausgangsbasis für die Bemessung der variablen Vergütung ist ein Zielwert, der in Abhängigkeit von der ausgeübten Funktion sowie des gewährten Fixgehalts für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt wird. Bei den Mitarbeitern, die neu eingestellt wurden und noch keine variable Vergütung erhalten haben, wird der Zielwert durch den Bereichs- bzw. Abteilungsleiter in Abstimmung mit dem Leiter Personal festgelegt.

7 Die tatsächlich zur Auszahlung gelangende Höhe der variablen Vergütung richtet sich nach den im Geschäftsjahr erzielten Ergebnissen der Bank und den Leistungen des Mitarbeiters. Diese werden durch die erreichten Ziele, die schriftlich in einer Zielvereinbarung festgehalten werden sowie in einer schriftlichen Beurteilung über das allgemeine Leistungsbild dokumentiert. Sofern quantitative Erfolgsgrößen zu Grunde gelegt werden, fließen diese durch eine Erfolgsmessung im Rahmen eines Plan-Ist-Vergleichs mit ein. 3. Sonstige Vergütungsbestandteile Weitere Vergütungsbestandteile wie z.b. Firmenwagen, Versicherungen oder Prämien für eine betriebliche Altersversorgung werden nicht auf einer variablen Basis gewährt, sondern richten sich nach Satzungen oder Richtlinien, die für alle Mitarbeiter allgemeingültig sind und sich nicht an individuellen Leistungskriterien ausrichten. 4. Rückforderung einer variablen Vergütung Sollte sich nach der Zahlung einer variablen Vergütung (komplett oder anteilig) herausstellen, dass diese auf der Basis von fehlerhaften Daten bezahlt wurde und der begünstigte Mitarbeiter den Fehler zu verantworten hat, wird die Bank die gezahlten Beträge vom Mitarbeiter zurückfordern. Sie wird ihre Ansprüche gegebenenfalls gerichtlich durchsetzen. 5. Ausscheiden eines Mitarbeiters (Risk Taker und Non Risk Taker) Mitarbeiter, die die Bank verlassen, erhalten für das laufende Geschäftsjahr keine variable Vergütung. Eine Ausnahme besteht, wenn der Mitarbeiter die Bank aus altersbedingten Gründen verlässt oder innerhalb des Konzerns NORD/LB zu einer anderen Einheit wechselt. In beiden Fällen wird eine variable Vergütung nur pro rata temporis gewährt. Aufgeschobene Zahlungen bleiben davon unberührt. Zusätzliche freiwillige Abgangsentschädigungen richten sich ausschließlich nach der tatsächlich erbrachten Leistung der vergangenen fünf Jahre und werden vom Gesamtvorstand festgelegt. Die Honorierung von Misserfolgen ist in jeder Hinsicht verboten. 6. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung, sondern lediglich eine Aufwandsentschädigung, die von der Generalversammlung festgelegt wird. Offenlegung von Vergütungsdaten Die nachfolgenden Zahlen beziehen sich auf die Vergütung der außertariflichen Mitarbeiter (Risk Taker und Non Risk Taker), für die spezielle Vergütungsgrundsätze konzipiert wurden. Die Vergütung der Tarif-Mitarbeiter fällt nicht darunter, da diese tarifvertraglich geregelt ist und freiwillige Zahlungen in Form einer variablen Vergütung mehr den Charakter eines zusätzlichen Monatsgehaltes haben. Die gesamten für das Geschäftsjahr 2014 gezahlten Vergütungsbestandteile sind in einer separaten Datei dargestellt.

8 Luxembourg im Mai 2014