Genussscheinbedingungen. (nachfolgend die "Bedingungen") gemäß 10 Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG)

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1 Genussscheinbedingungen (nachfolgend die "Bedingungen") gemäß 10 Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) 1 Aufnahme von Genussscheinkapital und Gesamtnennbetrag Die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale - nachfolgend "Bank genannt begibt Genussscheine gemäß 10 Absatz 5 KWG im Gesamtnennbetrag von Euro (in Worten: dreihundert Millionen). 2 Form der Genussscheine Diese Serie von Genussscheinen wird in untereinander gleichberechtigten Stückelungen im Nennbetrag von jeweils Euro ,- begeben. Die Genussscheine lauten auf den Inhaber und sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream Banking AG, Frankfurt (das Clearing System ) hinterlegt ist. Das Recht auf Lieferung von Einzelurkunden ist ausgeschlossen. 3 Begriffsdefinitionen (1) Ausschüttungsperiode bezeichnet das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, wobei im Fall, dass das durch diese Bedingungen begründete Genussverhältnis innerhalb eines Geschäftsjahres beginnt oder endet, die betreffende Ausschüttungsperiode erst am Tag des Laufzeitbeginns (wie in 4 Absatz 1 dieser Bedingungen definiert) beginnt bzw. bereits am Tag des Endes des Genussrechtverhältnisses endet. (2) Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag, (a) der ein TARGET-Geschäftstag ist, (b) an dem das Clearing System Zahlungen abwickelt, und (c) an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. (3) Geschäftsjahr bezeichnet das Kalenderjahr. (4) TARGET-Geschäftstag bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System (TARGET) Zahlungen abwickelt. (5) Zinstagequotient bedeutet die tatsächliche Anzahl von Tagen in einer Ausschüttungsperiode dividiert durch die Anzahl der Tage einer Ausschüttungsperiode, die mit der Anzahl der Zinstermine pro Jahr multipliziert wird (taggenau/taggenau gemäß ICMA Regel 251). 4 Laufzeit und Ausschüttung (1) Vorbehaltlich 7 (Kündigung) dieser Bedingungen beginnt die Laufzeit der Genussscheine am 1. November 2006 ("Laufzeitbeginn") und endet am 31. Dezember (2) Die Genussscheine gewähren einen Anspruch auf eine jährliche Ausschüttung für die jeweilige Ausschüttungsperiode. Die Ausschüttung wird jeweils am 1. Juni eines jeden Jahres nachträglich zahlbar, erstmals am 1. Juni Der jeweilige Ausschüttungsbetrag für jede Ausschüttungsperiode entspricht dem Produkt aus (a) dem Nennbetrag, (b) dem Ausschüttungssatz (wie nachfolgend definiert) und (c) dem Zinstagequotienten (wie in 3 Absatz 5 dieser Bedingungen definiert). (3) Der "Ausschüttungssatz" beträgt 4,875% für die jeweilige Ausschüttungsperiode.

2 2 (4) Die Ausschüttungen erfolgen nach Maßgabe von 6 dieser Bedingungen sowie vorbehaltlich 8 dieser Bedingungen. 5 Rückzahlung (1) Vorbehaltlich der Bestimmungen des 8 dieser Bedingungen werden die Genussscheine zum Nennbetrag zurückgezahlt (der "Rückzahlungsanspruch"). (2) Der Rückzahlungsanspruch ist am 1. Juni 2017 (bzw., wenn dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am unmittelbar darauffolgenden Bankarbeitstag) oder - sofern die Genehmigung des Jahresabschlusses bis zu diesem Datum noch nicht erfolgt ist - am dritten Bankarbeitstag nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Trägerversammlung der Bank fällig. (3) Der Rückzahlungsanspruch bzw., im Falle des 8 Absatz 1 dieser Bedingungen, der verminderte Rückzahlungsanspruch wird vom 1. Januar 2017 bis zur Auszahlung mit dem Ausschüttungssatz für die zuletzt abgelaufene Ausschüttungsperiode verzinst. 6 Ausschüttungsbedingungen (1) Beginnt oder endet das durch diese Bedingungen begründete Genussrechtsverhältnis innerhalb eines Geschäftsjahres, so erfolgt eine zeitanteilige Ausschüttung für die jeweilige Ausschüttungsperiode nach Maßgabe des Zinstagequotienten (wie in 3 Absatz 5 dieser Bedingungen definiert). Die Genussscheine sind vom (einschließlich) Laufzeitbeginn an ausschüttungsberechtigt, d. h. für das Geschäftsjahr 2006 zu einem Anteil von 61/365. Diese Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2006 wird zusammen mit der Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2007 am 1. Juni 2008 nach Maßgabe dieser Bedingungen ausgezahlt. (2) Der Anspruch auf Ausschüttung ist für die jeweilige Ausschüttungsperiode am 1. Juni des folgenden Geschäftsjahrs (bzw., wenn dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am unmittelbar darauffolgenden Bankarbeitstag) oder - sofern die Genehmigung des Jahresabschlusses bis zu diesem Datum noch nicht erfolgt ist - am dritten Bankarbeitstag nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Trägerversammlung der Bank fällig. (3) Der Anspruch auf Ausschüttung ist ausgeschlossen, wenn und soweit durch die Ausschüttung ein Bilanzverlust entsteht oder ein solcher erhöht wird oder der Rückzahlungsanspruch aus dem Genussscheinkapital nach einer eventuellen Verminderung gemäß 8 dieser Bedingungen noch nicht wieder auf den Nennbetrag aufgefüllt worden ist. Kann aufgrund dieser Bestimmung eine Ausschüttung ganz oder teilweise nicht geleistet werden, so ist der fehlende Betrag in den folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen, soweit dadurch kein neuer Bilanzverlust entsteht oder ein solcher erhöht wird. Hierbei sind - nach der in der Satzung der Bank vorgeschriebenen Wiederauffüllung der satzungsmäßigen Rücklagen - zunächst die Rückzahlungsansprüche bis zur Höhe des ursprünglichen Nennbetrages gemäß 8 Absatz 2 dieser Bedingungen aufzufüllen und anschließend ganz oder teilweise aufgeschobene Ausschüttungen nach Maßgabe von 8 Absatz 4 und 5 dieser Bedingungen nachzuzahlen. (4) Sämtliche auf die Genussscheine zu zahlenden Beträge sind an der Quelle ohne Einbehalt oder Abzug (vorbehaltlich eines Abzugs wegen Kapitalertragsteuer nach Maßgabe von 43 EStG zuzüglich Solidaritätszuschlag, sofern nicht die Finanzbehörden Zahlungen an den Genussschein-Inhaber befreit haben) von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde derselben auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Bank diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Genussschein-Inhabern zufließenden Nettobeträge nach einem solchen Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt

3 3 oder Abzug von den Genussschein-Inhabern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlichen Beträge besteht jedoch nicht für solche Steuern und Abgaben, die (a) in Ansehung der deutschen Kapitalertragsteuer gemäß 43 Abs. 1 Einkommensteuergesetz (in der jeweils gültigen Fassung) oder einer Nachfolgebestimmung zu zahlen sind oder den Genussschein-Inhaber oder einen Gesellschafter des Genusschein- Inhabers zu einer Steuererstattung und/oder einer Anrechnung auf seine Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld berechtigen, in Höhe der Erstattung und/oder Anrechnung; oder (b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Genussschein-Inhabers zur Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder (c) (x) aufgrund oder infolge (i) eines internationalen Vertrages, dessen Partei die Bundesrepublik Deutschland ist, oder (ii) einer Verordnung oder Richtlinie aufgrund oder infolge eines solchen Vertrages auferlegt oder erhoben werden; oder (y) auf eine Zahlung erhoben werden, die an eine natürliche Person vorgenommen wird und aufgrund der Richtlinie 2003/ 48/EG des Europäischen Rates oder einer anderen Richtlinie (die "Richtlinie") zur Umsetzung der Schlussfolgerungen des ECOFIN-Ratstreffens vom 26. und 27. November 2000 über die Besteuerung von Einkommen aus Geldanlagen oder aufgrund einer Rechtsnorm erhoben werden, die der Umsetzung dieser Richtlinie dient, dieser entspricht oder zur Anpassung an die Richtlinie eingeführt wird; oder (d) wegen einer Rechständerung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder, falls dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung wirksam wird. 7 Kündigung (1) Die Genussscheine sind beiderseits für die gesamte Laufzeit - vorbehaltlich der Bestimmungen der Absätze 2 und 3 dieses 7 - unkündbar. (2) Die Bank kann die Genussscheine ohne Einhaltung einer Frist durch Bekanntmachung gemäß 12 dieser Bedingungen außerordentlich kündigen, wenn eine Änderung der Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen gemäß 6 Absatz 4 an die Erwerber der Genussscheine führt. (3) Im übrigen kann die Bank die Genussscheine unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens zwei Jahren jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Bank, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2011, durch Bekanntmachung gemäß 12 dieser Bedingungen kündigen, wenn eine Rechtsvorschrift in der Bundesrepublik Deutschland erlassen, geändert oder in einer Weise angewendet wird, dass dies bei der Bank zu einer im Vergleich zum Begebungstag erhöhten Steuerbelastung der Ausschüttungen mit Gewerbeertrag- und/oder Körperschaftsteuer führt und/oder dass das Genussscheinkapital bei einer etwaigen Vermögensteuer nicht mehr als Schuldposten zum Nennbetrag abgezogen werden kann. Dies gilt auch für den Fall, dass durch eine Gesetzesänderung die Anerkennung des Genussscheinkapitals als haftendes Eigenkapital im Sinne des KWG entfällt. (4) Die Kündigung darf in diesen Fällen unter Beachtung des in Satz 1 dieses Absatzes 3 bestimmten Zeitpunkts frühestens zum Ende des Geschäftsjahres ausgesprochen werden, das dem Jahr vorangeht, in dem bei einer Ausschüttung erstmalig eine Steuerbelastung bei der Bank anfallen würde bzw. in dem die Anerkennung als haftendes Eigenkapital bei der Bank entfallen würde. (5) Die gekündigten Genussscheine verbriefen bis zum Wirksamwerden der Kündigung der Bank

4 4 ihre vollen Rechte. Im übrigen gelten die Bestimmungen über die Rückzahlung gemäß 5 dieser Bedingungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Rückzahlungsanspruch bzw. gegebenenfalls der verminderte Rückzahlungsanspruch (wie in 8 Absatz 1 dieser Bedingungen definiert) für den Zeitraum von dem Tag, an dem die Kündigung wirksam wird, bis zum Fälligkeitstag der Auszahlung zu dem Zinssatz verzinst wird, der dem Ausschüttungssatz entspricht, der gemäß 4 Absatz 2 dieser Bedingungen für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam erfolgt ist, gilt. 8 Verlustteilnahme des Genussrechtskapitals, Wiederauffüllung und Nachzahlung 1) Die Genussscheininhaber nehmen bis zur vollen Höhe des Kapitalbetrags der Genussscheine am Bilanzverlust der Bank teil. Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so vermindert sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers entsprechend dem Verhältnis der Rückzahlungsansprüche der Genussscheininhaber zum in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital i. S. d. 10 Absatz 2a, 4 und 5 KWG (einschließlich stiller Einlagen und Genussscheinkapital, jedoch ausschließlich anderer nachrangiger Verbindlichkeiten) (der "verminderte Rückzahlungsanspruch"). 2) Werden in den Folgejahren während der Laufzeit der Genussscheine Jahresüberschüsse erzielt, so sind aus diesen - nach der in der Satzung der Bank vorgeschriebenen Wiederauffüllung der satzungsmäßigen Rücklagen - zunächst die Rückzahlungsansprüche dieser Genussscheine und bereits ausstehender anderer Genusscheine bis zur Höhe des ursprünglichen Nennbetrages aufzufüllen, bevor eine anderweitige Verwendung des Jahresüberschusses vorgenommen wird. 3) Reicht ein Jahresüberschuss zur Wiederauffüllung der Rückzahlungsansprüche dieser und bereits früher begebener Genussscheine/Genussrechte nicht aus, so wird die Wiederauffüllung der Rückzahlungsansprüche dieser Genussscheine anteilig im Verhältnis ihres Nennbetrages zum Gesamtbetrag des begebenen Genussrechtskapitals und des sonstigen Eigenkapitals i. S. d. 10 Absatz 4 und 5 KWG (einschließlich stiller Einlagen (vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes) und Genussrechtkapital, jedoch ausschließlich anderer nachrangiger Verbindlichkeiten) vorgenommen. Dies gilt nicht für diejenigen stillen Einlagen, die gegenüber den Rückzahlungsansprüchen aus diesem Genussschein nachrangig wieder aufzufüllen sind. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten entsprechend auch in bezug auf künftig zu begebende Genussscheine/Genussrechte, sofern deren Bedingungen einen entsprechenden Wiederauffüllungsanspruch vorsehen. Soweit Verlustteilnahmen aus verschiedenen Geschäftsjahren vorliegen, wird die Wiederauffüllung gemäß den Sätzen 1 und 2 in der Reihenfolge der Geschäftsjahre, aus denen die Verlustteilnahme herrührt, vorgenommen. 4) Bei Nachzahlungen von Ausschüttungen gilt hinsichtlich der Erfüllung der Ausschüttungsansprüche Folgendes: (a) Die Ausschüttungsansprüche werden in der zeitlichen Reihenfolge ihrer Fälligkeit bedient, d. h. es werden zunächst die Rückstände und dann die letztfälligen Ausschüttungsansprüche befriedigt. (b) Innerhalb derselben Fälligkeit wird die Nachzahlung für diese Genussscheine und früher begebene Genussscheine/Genussrechte anteilig im Verhältnis der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander vorgenommen. Reicht der auszuschüttende Betrag zur Nachzahlung von allen fälligen Ausschüttungsansprüchen nicht aus, so sind die Ausschüttungsansprüche derselben Fälligkeit, die nicht vollumfänglich erfüllt werden können, in ihrem Verhältnis zueinander anteilig gekürzt zu erfüllen. (c) Die unter Buchstabe a) und b) dieses Absatzes 4 getroffenen Bestimmungen gelten entsprechend auch für zukünftig zu begebende Genussscheine, sofern deren Bedingungen einen entsprechenden Nachzahlungsanspruch vorsehen. 5) Die Verpflichtung aus der Besserungsabrede gemäß Absatz 2 und 3 dieses 8 und der

5 5 Nachzahlung gemäß Absatz 4 dieses 8 endet mit der Laufzeit der Genussscheine. 9 Nachrangigkeit (1) Im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Bank oder der Liquidation der Bank, wird das Genussscheinkapital erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt (Nachrangigkeit). (2) Der Anspruch auf Rückzahlung des Genussscheinkapitals i. S. v. Absatz (1) dieses 9 hat im Verhältnis zu anderen Forderungen, die im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Bank oder der Liquidation der Bank nachrangig im Sinne des 39 Absatz 1 Nr. 4 der Insolvenzordnung bedient werden, den gleichen Rang (Gleichrang unter den nachrangigen Forderungen). (3) Der Gleichrang unter den nachrangigen Forderungen i. S. v. Absatz (2) dieses 9 gilt nicht für die Forderungen stiller Gesellschafter. Diesen gegenüber sind die Forderungen aus diesen Genussscheinen vorrangig zu erfüllen. 10 Hinweis gemäß 10 Absatz 5 KWG Nachträglich können die Teilnahme am Verlust ( 8 dieser Bedingungen) nicht zum Nachteil der Bank geändert, der Nachrang ( 9 dieser Bedingungen) nicht beschränkt sowie die Laufzeit und die Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Ein vorzeitiger Rückerwerb oder eine anderweitige Rückzahlung ist - außer in den Fällen des 10 Absatz 5 Satz 6 KWG - der Bank ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren, sofern nicht das Kapital durch die Einzahlung anderen, zumindest gleichwertigen haftenden Eigenkapitals ersetzt worden ist oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der vorzeitigen Rückzahlung zustimmt. 11 Weitere Ausstattung, Bestand der Genussscheine, Begebung weiterer Genussscheine (1) Die Genussscheine gewähren lediglich Gläubigerrechte. Sie beinhalten keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Recht zur Teilnahme oder Mitwirkung an den Sitzungen der Organe der Bank und keine Stimmrechte in den Organen der Bank sowie keine Bezugsrechte auf neue Genussscheine und keinen Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös der Bank im Falle ihrer Auflösung. (2) Die Rechte aus den Genussscheinen werden durch eine etwaige Verschmelzung oder Umwandlung der Bank nicht berührt. (3) Die Bank hat das Recht, weiteres Genussrechtskapital zu gleichen oder anderen Bedingungen aufzunehmen. Entsprechendes gilt für die Aufnahme sonstigen haftenden Eigenkapitals nach 10 KWG. 12 Bekanntmachungen Sämtliche Willenserklärungen der Emittentin sowie etwaige Bekanntmachungen, die im Zusammenhang mit den Genußscheinen stehen, werden in einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht und gelten mit Ablauf des Tages, an welchem die Bekanntmachung erscheint, als den Genußscheininhabern zugegangen. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Genussscheininhaber bedarf es nicht.

6 6 13 Schlussbestimmungen (1) Sollte eine der Bestimmungen der Bedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird davon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine solche Regelung, die dem Sinn und Zweck dieser Bedingungen entspricht. (2) Die Bedingungen sowie alle sich aus ihnen ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (3) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Frankfurt am Main, 1. November 2006 Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale