Ausgabe der Genussscheine

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1 WKN Inhabergenussschein - Emission Nr Genussschein-Bedingungen 1 Ausgabe der Genussscheine Die Hypothekenbank in Essen Aktiengesellschaft gibt in Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom erteilten Ermächtigung Genussscheine gemäß 10 Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) im Nennbetrag von Euro ,00 aus. Die Genussscheine sind in einer auf den Inhaber lautenden Sammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt, hinterlegt ist. 1. Es handelt sich um eine bogenlose Sammelurkunde. 2. Effektive Einzelurkunden werden nicht ausgegeben. Die Genussscheine sind in Übereinstimmung mit den Geschäftsbedingungen der Clearstream Banking AG als Miteigentumsanteile an den Sammelurkunden in durch 1.000,00 teilbaren Beträgen übertragbar. 2 Ausschüttung auf die Genussscheine Die Genussscheine gewähren einen dem Gewinnanteil der Aktionäre vorgehenden jährlichen Ausschüttungsanspruch von 6,7 % p.a. (actual/actual). Die Genussrechte werden vom an verzinst, d.h. hinsichtlich des Jahres 2003 für 42 Tage. Die Zinsen für das Jahr 2003 sind zusammen mit den Zinsen für das Kalenderjahr 2004 am zur Zahlung fällig. Die Ausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen darf. Kann aufgrund dieser Begrenzung die zugesagte Ausschüttung ganz oder teilweise nicht erfüllt werden, so ist der fehlende Betrag in den folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen, soweit kein neuer Bilanzverlust entsteht. Hierbei werden zunächst die Rückstände, sodann die letztfälligen Ausschüttungsansprüche bedient. Dieser Nachzahlungspflicht, die nur 1

2 während der Laufzeit der Genusscheine besteht, ist gegenüber der Dotierung von Rücklagen und der Ausschüttung auf das Aktienkapital der Vorrang eingeräumt. 1. Zinsperiode ist das Kalenderjahr. Der auf die Genussscheine entfallende Ausschüttungsanspruch für das abgelaufene Kalenderjahr ist jeweils nachträglich am des folgenden Jahres fällig. Sofern an diesem Tag eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das vorausgegangene Geschäftsjahr durch die Hauptversammlung der Hypothekenbank in Essen AG noch nicht erfolgt ist, wird die Zahlung am nächsten Bankarbeitstag nach der Beschlussfassung fällig. 2. Ist der Fälligkeitstag für eine Zahlung nach Nr. 1 kein Bankarbeitstag, so hat diese Zahlung am darauffolgenden Bankarbeitstag zu erfolgen. 3. Die Zinsen und Kapitalbeträge werden bei Fälligkeit durch die Clearstream Banking AG vergütet. 3 Abgrenzung zu Gesellschafterrechten Die Genussscheine verbriefen keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Bezugsrecht auf neue Genussscheine, keinen Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös der Bank sowie keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in den Hauptversammlungen. 4 Laufzeit der Genussscheine Sofern von dem Kündigungsrecht gem. 5 kein Gebrauch gemacht wird, endet die Laufzeit am Die Genussscheine werden am vorbehaltlich der Bestimmung des 6 dieser Bedingungen zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der am zurückzuzahlende Kapitalbetrag wird vom bis zur Rückzahlung in Höhe des nach 2 ermittelten Zinssatzes verzinst. Die Verzinsung endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Zinsen für das vorausgegangene Kalenderjahr fällig werden. Die anteiligen Zinsen für das Kalenderjahr 2014 werden zusammen mit den Zinsen für das letzte vorausgegangene Kalenderjahr und dem zurückzuzahlenden Kapitalbetrag am fällig. 2 Ziffer 1 und 2 gelten entsprechend. 2

3 5 Kündigung der Genussscheine 1. Eine Kündigung durch den Genussscheininhaber ist ausgeschlossen. 2. Die Hypothekenbank in Essen AG kann die Genussscheine ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jeweils zum eines jeden Jahres durch Bekanntmachung gemäß 11 kündigen, sofern infolge einer nach dem wirksam werdenden Änderung der Besteuerung Zusatzzahlungen der Hypothekenbank in Essen AG an den Gläubiger des Genussrechts anfallen. 3. Die Hypothekenbank in Essen AG kann die Genussscheine mit einer Frist von mindestens 2 Jahren jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres durch Bekanntmachung gemäß 11 kündigen - erstmals zum , wenn eine Rechtsvorschrift in der Bundesrepublik Deutschland erlassen, geändert oder in einer Weise angewendet wird, dass dies bei der Hypothekenbank in Essen AG zu einer Steuerbelastung der Ausschüttungen mit Gewerbeertrag- oder Körperschaftsteuer führt, oder dass das Genussscheinkapital bei der Vermögenssteuer nicht als Schuldposten zum Nennwert abgezogen werden kann. Die Kündigung darf in diesem Falle - vorbehaltlich des in Satz 1 bestimmten Zeitpunktes - frühestens zum Ende des Geschäftsjahres ausgesprochen werden, das der Ausschüttung vorangeht, bei der erstmalig die Steuerbelastung bei der Hypothekenbank in Essen AG anfallen würde. Die gekündigten Genussscheine verbriefen bis zum Wirksamwerden der Kündigung ihre vollen Rechte. 5a Verzicht auf Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte Die Hypothekenbank in Essen AG verzichtet hinsichtlich der Forderungen aus dem Genussschein auf Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte, so lange und so weit der Genussschein zum gebundenen Vermögen i.s. von 54 VAG oder zu einer aufgrund gesetzlicher Vorschriften gebildeten besonderen Deckungsmasse für Schuldverschreibungen gehört; dies gilt auch im Falle der Insolvenz. Durch diesen Aufrechnungsverzicht i.s. von 54 VAG wird die Verlustteilnahme des Genussscheinkapitals nach 6 der Genussschein-Bedingungen nicht berührt. 3

4 6 Verlustteilnahme Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen oder das Grundkapital der Bank zur Deckung von Verlusten herabgesetzt, so vermindert sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genusscheininhabers. Bei einem Bilanzverlust vermindert sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers in demselben Verhältnis, in dem das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital (ohne nachrangige Verbindlichkeiten) durch Tilgung des Bilanzverlustes gemindert wird. 7 Wiederauffüllung der Rückzahlungsansprüche Während der Laufzeit der Genussscheine ist nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Bilanzverlust gemäß 6 in den Folgejahren vorrangig vor der Ausschüttung gemäß 2 sowie der Dotierung von Rücklagen und vor der Ausschüttung auf das Aktienkapital zunächst das um die Abschreibung verringerte Genussrechtskapital wieder auf den Nennbetrag aufzufüllen. 8 Nachrangigkeit Die Genussscheine gehen allen anderen nicht nachrangigen Gläubigern der Bank nach. Im Falle der Insolvenz oder der Liquidation der Bank werden die Genussscheine nach allen anderen nicht nachrangigen Gläubigern und vorrangig vor den Aktionären bedient. 9 Hinweis gemäß 10 Absatz 5 Satz 4 KWG Nachträglich können die Teilnahme am Verlust nicht geändert werden, der Nachrang nicht beschränkt sowie die Laufzeit und die Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine vorzeitige Rückzahlung ist der Hypothekenbank in Essen Aktiengesellschaft ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren. 4

5 10 Ausgabe weiterer Genussscheine Die Hypothekenbank in Essen Aktiengesellschaft behält sich vor, weitere Genussscheine zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben. Ein Bezugsrecht der Inhaber von Genussscheinen ist nur gegeben, wenn die Hauptversammlung dem zustimmt. Es besteht kein Anspruch darauf, dass die Ausschüttungsansprüche der bisherigen Genussscheininhaber vorrangig vor den Ausschüttungsansprüchen bedient werden, die auf die weiteren Genussscheine entfallen. 11 Bekanntmachungen 1. Alle die Genussscheine betreffenden Bekanntmachungen werden im Bundesanzeiger und in einem Pflichtblatt derjenigen deutschen Börsen veröffentlicht, an denen die Genussscheine eingeführt sind. 2. Zur rechtlichen Wirksamkeit genügt die ordnungs- und fristgemäße Veröffentlichung im Bundesanzeiger. 12 Schlussbestimmungen Diese Bedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort ist Essen. Sollte eine Bestimmung dieser Genussscheinbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. HYPOTHEKENBANK IN ESSEN 5

6 Aktiengesellschaft 6