Position. Vorstandsvergütung in Deutschland. Stand: Mai 2013

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1 Position Vorstandsvergütung in Deutschland Stand: Mai

2 Vorwort X Vorwort Unternehmerischen Erfolg und gesellschaftliche Verantwortung in Einklang bringen Durch die erfolgreiche Volksinitiative gegen die Abzockerei in der Schweiz wurde auch in Deutschland die Debatte über die Vorstandsvergütungen neu entfacht. Die Bundesregierung, die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und nicht zuletzt die Medien haben das Thema aufgegriffen. Die Diskussion darf dabei nicht zur Neiddebatte verkommen. Spitzenleistungen müssen mit Spitzengehältern vergütet werden. Mit diesem Positionspapier zeigen wir, dass ein klarer Rechtsrahmen für die Festsetzung der Vorstandsvergütung in Deutschland bereits existiert und dass kein Handlungsbedarf für den Gesetzgeber besteht. Bertram Brossardt 15. Mai 2013

3 Inhalt X Inhalt 1 Die Position der vbw auf einen Blick Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland Entwicklung der Vorstandsvergütung in Deutschland Entwicklung der rechtlichen Rahmenbedingungen Neuregelung in der Schweiz Europäische Union Rechtslage in Deutschland: Rechtsrahmen für die Vorstandsvergütung existiert bereits Gestaltungsspielräume der Unternehmen schützen Verantwortung und Leistung rechtfertigen hohe Vergütung Informationsbedarf und Nachvollziehbarkeit der Vergütungssysteme Unternehmerische Entscheidungsfreiheit nicht antasten Steuerlast für Unternehmen nicht erhöhen Rollenverteilung im Unternehmen erhalten Rollenverteilung nach dem Aktiengesetz Vorstandsvergütung: Aufsichtsrat ist Treuhänder der Aktionäre Ansprechpartner / Impressum... 12

4 Die Position der vbw auf einen Blick 1 1 Die Position der vbw auf einen Blick System der Vorstandsvergütung nicht überregulieren Neue Regelungen zur Vorstandsvergütung sind abzulehnen. Die bestehenden Instrumente zur Regulierung der Vorstandvergütung und zur Orientierung für deren Ausgestaltung müssen nur richtig und konsequent umgesetzt werden. Der Grundsatz, dass hohe Verantwortung und gute Leistungen ein herausgehobenes Gehalt rechtfertigen, muss Ausgangspunkt der Diskussion sein. Dabei ist es aber wichtig, dass das System und die Höhe der Vergütung nachvollziehbar und transparent sind. Eine konkrete Beschränkung der Vorstandvergütung muss aber auch in Zukunft unternehmensspezifischen Regelungen vorbehalten bleiben. Mit den Vorgaben im Aktiengesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex gibt es in Deutschland bereits ausreichende Vorschriften zur Regulierung der Vorstandsvergütung. Diese Vorschriften enthalten auch Kriterien, an denen sich der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vorstandsgehälter orientieren muss. Weitergehende gesetzliche Vorgaben sind als Eingriff in die Privatautonomie und in die unternehmerische Entscheidungsfreiheit abzulehnen. Außerdem muss die grundlegende Rollenverteilung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung nach dem derzeit geltenden deutschen Aktienrecht erhalten bleiben. Anders als in vielen anderen Gesellschaftsrechtsordnungen gibt es in Deutschland ein dualistisches System, bei dem Geschäftsführung und Überwachung getrennt sind. Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung agiert der Aufsichtsrat als Treuhänder der Aktionäre. Die Aktionärsseite wird durch ihre Aufsichtsratsmitglieder repräsentiert. Die Stärkung des Einflusses der Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die Hauptversammlung hat bereits nach dem bestehenden Aktiengesetz die Möglichkeit, ein Votum über das Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder abzugeben. Außerdem entscheidet die Hauptversammlung jährlich über die Entlastung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder.

5 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland 2 2 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland Neue Debatte um die Vorstandsvergütung 2.1 Entwicklung der Vorstandsvergütung in Deutschland Das zum Teil gezeichnete Bild von überproportional in die Höhe schnellenden Vorstandsbezügen in nahezu allen Unternehmen hat mit der Realität nicht zu tun. Die Vorstandsbezüge in Deutschland sind seit Mitte der 90er Jahre stärker gestiegen als das Bruttoinlandsprodukt, das Preisniveau und die Außenhandelsquote. Dabei wurde allerdings in den meisten Fällen die Nachvollziehbarkeit gewahrt. Bei der Entwicklung der Vorstandbezüge muss zwischen den Top-100-Unternehmen (DAX, MDAX) und den übrigen rund börsennotierten Aktiengesellschaften und großen GmbHs unterschieden werden. Die großen Gehaltszuwächse und Pensionszusagen, die vereinzelt Anlass für Diskussionen in der Öffentlichkeit sind, können fast ausschließlich auf den Kreis der Top-100-Unternehmen zurückgeführt werden. 2.2 Entwicklung der rechtlichen Rahmenbedingungen Sowohl im nationalen, als auch im internationalen Recht sind in den letzten Jahren neue Vorschriften zur Regulierung der Vorstandbezüge erlassen worden Neuregelung in der Schweiz Für besonderes Aufsehen hat die im Wege einer Volksabstimmung im März 2013 eingeführte Neuregelung in der Schweiz gesorgt. Sie sieht folgendes vor: Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen (Geld und Sachleistungen) des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats ab. Die Organmitglieder erhalten keine Abgangsentschädigung, keine Vergütung im Voraus und keine Prämie für Firmenkäufe und -verkäufe (keine Begrenzung der Höhe der Grundvergütung). Verstöße werden mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft. Die Schweizer Regelung kann nicht auf Deutschland übertragen werden. Das Schweizer Gesellschaftsrecht sieht eine monistische Verfassung der Unternehmensleitung vor. Der Verwaltungsrat steht hier allein an der Spitze des Unternehmens. Im Gegensatz dazu gibt es in Deutschland eine dualistische Unternehmensleitung: Die Ge-

6 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland 3 schäftsführung liegt beim Vorstand, die Kontrolle seiner Arbeit und die Vertretung der Aktionärsinteressen beim Aufsichtsrat Europäische Union Auf europäischer Ebene gibt es bisher keinen umfassenden Rechtsrahmen für die Bemessung der Vorstandsbezüge. Im Rahmen der Basel-III-Verhandlungen hat die EU aber Ende Februar 2013 die Deckelung von Bonuszahlungen an Bankmanager beschlossen, um sie von zu riskanten Geschäften abzuhalten. Demnach dürfen die Bonuszahlungen grundsätzlich nur noch so hoch sein, wie das Grundgehalt der Manager. Wegen der Besonderheiten des Bankensektors sind insoweit aber keine Auswirkungen auf andere Branchen zu erwarten. Die Europäische Kommission hat außerdem in einem im Dezember 2012 vorgelegten Aktionsplan das Ziel formuliert, dass die Aktionäre stärker in den Entscheidungsprozess über die Vorstandsvergütung eingebunden werden. Ob damit die Möglichkeit eines verbindlichen Beschlusses der Hauptversammlung auf den Weg gebracht werden soll, ist derzeit noch nicht absehbar Rechtslage in Deutschland: Rechtsrahmen für die Vorstandsvergütung existiert bereits Das deutsche Aktienrecht und der Deutsche Corporate Governance Kodex enthalten bereits heute einen Rechtsrahmen, der dem Aufsichtsrat Leitlinien und konkrete Kriterien für die Festsetzung der Vorstandsvergütung vorgibt Regelungen im Aktiengesetz und ergänzende Gesetze Erst mit dem im August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VortAG) wurden die entsprechenden Regelungen im Aktiengesetz (AktG) und im Handelsgesetzbuch (HGB) weiter verschärft: Die Vorstandsvergütung muss nach 87 Absatz 1 Satz 1 AktG in einem angemessenen Verhältnis zur Leistung des Vorstands stehen. Dabei ist ein Vergleich mit Unternehmen derselben Branche, ähnlicher Größe und Komplexität vorzunehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie ein Abgleich mit der unternehmensinternen Entgeltstruktur (vertikale Vergleichbarkeit). Variable Vergütungsbestandteile sollen gemäß 87 Absatz 1 Satz 2 AktG eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Damit sollen kurzfristige Vergütungsanreize vermieden werden.

7 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland 4 Der Einfluss von Sonderentwicklungen auf die variablen Entgeltbestandteile, wie zum Beispiel infolge von Unternehmenskäufen, soll laut 87 Abs. 1 Satz 3 AktG begrenzt werden (Cap). 87 Absatz 2 AktG sieht vor, dass die Herabsetzung der Vergütung bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Unternehmen möglich sein soll. Laut 107 Absatz 3 AktG muss künftig der gesamte Aufsichtsrat über die Höhe der Vorstandvergütung entscheiden. Diese Frage darf nicht mehr auf einen Ausschuss delegiert werden. Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Nach 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung ein unverbindliches Votum zum System (z. B. zu Pensionsansprüchen) der Vorstandsvergütung abgeben. Zur Gewährleistung der Transparenz sehen 285, 314 HGB umfassende Offenlegungspflichten für börsennotierte Unternehmen vor. Die Jahresabschlüsse müssen detaillierte Angaben zu den Leistungen an Vorstandsmitglieder enthalten. Aufsichtsratsmitglieder, die diese Grundsätze nicht beachten, können sich nach 266 Strafgesetzbuch wegen Untreue strafbar machen Comply or explain: Deutscher Corporate Governance Kodex Ein weiteres Instrumentarium zur Steuerung der Vorstandsvergütung ist der Deutsche Corporate Governance Kodex. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden. So soll das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften gestärkt werden. Der Kodex wird jährlich von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex bestehend aus Vertretern aus Wirtschaft und Wissenschaft angepasst. Wenn börsennotierte Gesellschaften von den Empfehlungen des Kodexes abweichen, müssen sie dies nach dem comply-or-explain-prinzip unter Angabe der Gründe in ihrem jährlichen Corporate Governance Bericht erklären ( 161 AktG). Verbindlich sind die Regelungen jedoch nicht. Zur Vorstandsvergütung sah der Kodex bis zur Erweiterung im Zuge der Novellierung 2013 (siehe ) ergänzend zu den gesetzlichen Vorgaben folgendes vor: Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

8 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland 5 Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und über deren Veränderung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Das comply-or-explain-prinzip ist grundsätzlich zu begrüßen. Wichtig ist dabei aber, dass die Regelungen des Kodex nicht vorschnell vom Gesetzgeber aufgegriffen und bindlich gemacht werden. Damit würde der Zweck des Kodex als Vorgabe von Vertretern der Wirtschaft an die Unternehmen konterkariert Änderungsvorschläge und Novellierung des Corporate Governance Kodex Die Regierungskoalition will das Aktiengesetz im Rahmen der Aktienrechtsnovelle 2013 dahingehend ändern, dass die Hauptversammlung von börsennotierten Gesellschaften jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vorstandsvergütung und über die höchstens erreichbare Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder beschließt. Folgende Eckpunkte sind vorgesehen: Jährlicher Beschluss der Hauptversammlung Unanfechtbar Höchstbeträge für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern (individuell, nicht für Gesamtheit der Vorstandsmitglieder) Aufsichtsrat schließt Vergütungsvertrag ab Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat unabhängig davon für das Jahr 2013 mehrere Erweiterungen des Kodex im Hinblick auf die Vorstandsvergütung beschlossen: Begrenzung der individuellen Vergütung in ihrem Gesamtbetrag und in ihren einzelnen Vergütungskomponenten (Caps). Berücksichtigung der Relation zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft. Definition des jeweils angestrebten Versorgungsniveaus unter Berücksichtigung des daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Aufwands für das Unternehmen. Offenlegung der fixen und variablen Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds im Vergütungsbericht ab dem Geschäftsjahr 2014 unter Verwendung von Mustertabellen.

9 Aktuelle Entwicklungen im In- und Ausland 6 Die SPD fordert in ihrem Wahlprogramm ein festgeschriebenes Verhältnis von Grundgehalt und variabler Vergütung. Außerdem will die SPD die steuerliche Absetzbarkeit von Vorstandsgehältern, die Euro übersteigen für die Unternehmen begrenzen.

10 Gestaltungsspielräume der Unternehmen schützen 7 3 Gestaltungsspielräume der Unternehmen schützen Unternehmensspezifisches Vergütungssysteme ermöglichen Die unternehmerische Freiheit, über das System und die Höhe der Vorstandsbezüge selbstständig zu entscheiden, darf nicht weiter eingeschränkt werden. Eine stärkere Regulierung oder eine betragsmäßige Deckelung der Vergütungen würden einen erheblichen Wettbewerbsnachteil für unsere Unternehmen und eine Schwächung des Wirtschaftsstandorts Deutschland bedeuten. 3.1 Verantwortung und Leistung rechtfertigen hohe Vergütung Die Diskussion um die Vorstandsvergütung darf nicht zur Neiddebatte verkommen. Spitzenleistungen müssen mit Spitzengehältern vergütet werden. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat die Aufgabe, das Unternehmen zu leiten und dessen Geschäfte zu führen. Dabei steht es in seinem Verantwortungsbereich, grundlegende Entscheidungen mit erheblicher Bedeutung für die Zukunft des Unternehmens zu treffen. Er bestimmt unter anderem über die Zielkonzeption, die Organisation, die Strategie, die Geschäftspolitik und andere weitreichende Maßnahmen. Die Weichenstellungen des Vorstands wirken sich häufig über den Bereich des Unternehmens hinaus aus. So haben zum Beispiel personalpolitische Entscheidungen und Standortfragen Konsequenzen für die Infrastruktur und andere Unternehmen in einer Region. Die Vorstände leisten einen wichtigen Beitrag zum Wirtschaftswachstum, zur Gewährleistung eines hohen Beschäftigungsstands und zum Wohlstand der Gesellschaft. Vorstandsmitglieder, die diese Aufgabe meistern und die Unternehmen zum Erfolg führen, sind auf dem nationalen und auch auf dem internationalen Markt sehr begehrt. Um diese Manager in deutschen Unternehmen halten zu können, müssen ihnen entsprechend hohe Vergütungen gezahlt werden. 3.2 Informationsbedarf und Nachvollziehbarkeit der Vergütungssysteme Die Höhe und das Zustandekommen der Vorstandsgehälter müssen für alle Akteure und für Vertreter aller gesellschaftlichen Gruppen nachvollziehbar sein. Dabei muss Aufklärungsarbeit über die Bedeutung der Vorstandstätigkeit und den bestehenden gesetzlichen Rahmen, an dem sich der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung orientiert, geleistet werden.

11 Gestaltungsspielräume der Unternehmen schützen 8 Wenn die Unternehmen das System ihrer Vorstandvergütung verständlich kommunizieren und begründen, wird sich auch die Akzeptanz der Gehälter verbessern. 3.3 Unternehmerische Entscheidungsfreiheit nicht antasten Die Privatautonomie und die unternehmerische Entscheidungsfreiheit bei der Bemessung der Vorstandsvergütung dürfen nicht angetastet werden. Gesetzliche Höchstgrenzen oder der Ausschluss bestimmter Vergütungsbestandteile verstoßen deshalb gegen das Grundgesetz. Artikel 12 des Grundgesetzes schützt unter anderem das Recht des Unternehmens, frei über die Höhe der Entgelte der für das Unternehmen tätigen Personen zu entscheiden und mit ihnen entsprechende Vereinbarungen zu treffen. Jeder staatliche Akt, der dieser Entscheidungsfreiheit Grenzen setzt, muss durch wichtige Gründe des Gemeinwohls gerechtfertigt werden. Insoweit ist es richtig, dass es im Aktienrecht und im Deutschen Corporate Governance Kodex einen Rahmen gibt, der die grundsätzlichen Kriterien für die Bemessung der Vorstandsbezüge festlegt und das Zustandekommen der Gehälter für die Allgemeinheit transparent und nachvollziehbar macht. Dieser Rahmen darf aber nicht enger gezogen werden. In den Oppositionsparteien gibt es jedoch Überlegungen für eine betragsmäßige Obergrenze für die Gesamtvergütung und den Ausschluss bestimmter Vergütungsbestandteile wie zum Beispiel Aktienoptionen. Solche Beschränkungen verfolgen kein legitimes Ziel. Sie dienen nicht dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen zu fördern oder die Vorstandsbezüge nachvollziehbar zu gestalten. Entsprechende Regelungen würden nur dazu führen, dass die Leistungsträger nicht das herausgehobene Entgelt erhalten können, das ihnen nach den Gesetzen des Marktes zusteht. Der Gesetzgeber darf einer Neiddebatte hier nicht nachgeben. Die Entscheidung über das Vergütungssystem und die Vergütungsbestandteile muss den Unternehmen selbst vorbehalten bleiben. Wenn es der Aufsichtsrat für richtig hält, kann er sowohl für das Gesamtgehalt, als auch für die Grundvergütung und variable Zahlungen unternehmensspezifische Höchstgrenzen beschließen. 3.4 Steuerlast für Unternehmen nicht erhöhen Die SPD-Forderung zur Begrenzung der steuerlichen Absetzbarkeit von Vorstandsgehältern für Unternehmen würde die ohnehin schon große Steuerlast erhöhen und den Wirtschaftsstandort Deutschland unattraktiver machen. Es wäre systemwidrig, wenn die Vorstände ihr Einkommen vollständig besteuern müssten, die auszahlenden Unternehmen diesen Betrag aber nicht in vollem Umfang

12 Gestaltungsspielräume der Unternehmen schützen 9 bei der Unternehmensbesteuerung geltend machen könnten. Der Fiskus würde von hohen Vorstandsbezügen doppelt profitieren. Hinzu kommt, dass die höhere Belastung gegen den Grundsatz der Gleichmäßigkeit der Besteuerung verstößt, weil sie zielgruppenspezifisch ist. Die Bezüge von Gutverdienern, die nicht dem Vorstand angehören, wären uneingeschränkt absetzbar.

13 Rollenverteilung im Unternehmen erhalten 10 4 Rollenverteilung im Unternehmen erhalten Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung nicht verändern Die grundlegende Rollenverteilung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung nach dem derzeit geltenden Aktienrecht muss erhalten bleiben. 4.1 Rollenverteilung nach dem Aktiengesetz Das Aktienrecht bestimmt den Aufgabenbereich der Organe der Aktiengesellschaften. Durch die Satzung können einzelne Zuständigkeiten einem anderen Organ zugewiesen werden. Ein internationaler Vergleich ist aufgrund der Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaftsrechtsordnungen nicht möglich. Im dualistischen System des deutschen Aktienrechts hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Daraus leiten sich das Recht und die Pflicht des Aufsichtsrats ab, die Vorstandsvergütung zu bestimmen. Die Hauptversammlung ist das Parlament des Unternehmens, in dem die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen. Neben der Entgegennahme von Jahresabschluss und Vorstandsberichten ist es Aufgabe der Hauptversammlung als Organ, Beschlüsse als ihre Willensäußerung zu den Gesellschaftsangelegenheiten zu fassen. 4.2 Vorstandsvergütung: Aufsichtsrat ist Treuhänder der Aktionäre Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung agiert der Aufsichtsrat als Treuhänder der Aktionäre. Die Aktionärsseite wird durch die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder repräsentiert. Die Stärkung des Einflusses der Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Es hat sich bewährt, dass die Entscheidung über die Vorstandbezüge im Einzelfall dem Aufsichtsrat obliegt. Eine andere Lösung wäre in der Praxis auch schwer umsetzbar. Die Hauptversammlung hat aber bereits nach dem bestehenden Aktiengesetz die Möglichkeit, ein Votum über das Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder abzugeben. Auch wenn hierdurch keine juristischen Pflichten für den Aufsichtsrat begründet werden, kann er sich über das Votum der Hauptversammlung nicht ohne weiteres hinwegsetzen. Wenn die Hauptversammlung einen Rahmen für die Vorstandsvergütung, etwa die Kriterien für Bonuszahlungen beschließt, entsteht ein erheblicher Rechtfertigungsdruck für den Aufsichtsrat, wenn er von diesen Vorgaben der Eigentümer des Unternehmens abweichen will. Wenn die Hauptversammlung von ihrem Recht konsequent Gebrauch macht, kann sie entscheidenden Einfluss auf das Zustandekommen der

14 Rollenverteilung im Unternehmen erhalten 11 Gehälter der Vorstandsmitglieder ausüben. Außerdem entscheidet die Hauptversammlung nach 120 Absatz 1 AktG jährlich über die Entlastung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die Ablehnung der Entlastung kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat das Vertrauen entziehen. Eine zusätzliche gesetzliche Regelung ist nicht erforderlich. Sie wäre auch ein falsches Signal in Richtung einer grundlegenden Neuordnung der bewährten Kompetenzverteilung innerhalb von Aktiengesellschaften.

15 Ansprechpartner / Impressum 12 Ansprechpartner Florian Popella Grundsatzabteilung Recht Telefon Telefax florian.popella@vbw-bayern.de Impressum Alle Angaben dieser Publikation beziehen sich grundsätzlich sowohl auf die weibliche als auch auf die männliche Form. Zur besseren Lesbarkeit wurde meist auf die zusätzliche Bezeichnung in weiblicher Form verzichtet. Herausgeber: vbw Vereinigung der Bayerischen Wirtschaft e. V. Max-Joseph-Straße München vbw Mai 2013