KO im Sommersemester 2014 Aktienrecht Schwerpunktbereich 2: Unternehmen und Finanzen Prof. Dr. Katja Langenbucher

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1 KO im Sommersemester 2014 Aktienrecht Schwerpunktbereich 2: Unternehmen und Finanzen Prof. Dr. Katja Langenbucher Vorstandsvergütung die Regelungen des (gescheiterten) VorstKoG und die Pläne im Koalitionsvertrag sowie der Reform zur Aktionärsrechterichtlinie, außerdem die Empfehlungen des DCGK Oliver Jedynak,

2 Inhaltsverzeichnis Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften Koalitionsverhandlungen Deutscher Corporate Governance Kodex Aktuelle Reformpläne Jahresvergütung der DAX-Vorstandsvorsitzenden 2013

3 Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)

4 Aktuelle Rechtslage (VorstAG) Änderung des AktG vom 06. September AktG Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder AktG Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder AktG Entlastung; Votum zum Vergütungssystem

5 87 Abs. 1 AktG Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds [ ] dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. [ ]

6 116 AktG [ ] Die Aufsichtsratsmitglieder sind [ ] namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen ( 87 Absatz 1).

7 120 Abs. 4 AktG Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. [ ]

8 Zusammenfassung aktuelle Rechtslage 1. Eingriff in Vertragsautonomie 2. Haftungserweiterung 3. Neue Rechte der Hauptversammlung

9 Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)

10 VorstKoG Im Bundestag am 27. Juni 2013 verabschiedetes Gesetz Neuregelung des 120 Abs. 4 AktG n.f. Ausbau des Mitspracherechts der Aktionäre

11 VorstKoG - Vergleich zu VorstAG 120 Abs. 4 AktG a.f. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. [ ] 120 Abs. 4 AktG n.f. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des Systems hat auch Angaben zu den höchstens erreichbaren Gesamtbezügen, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einem einfachen Mitglied des Vorstands, zu enthalten. [ ]

12 VorstKoG - Kernpunkte 1. Obligatorische statt fakultative Beschlussfassung 2. Verbindliche statt konsultative Beschlussfassung 3. Angabe von konkret bezifferten Höchstbeträgen

13 VorstKoG - Umsetzung Abb. 1 Bundestag Abb. 2 Bundesrat

14 Koalitionsverhandlungen Abb. 3 Koalitionsverhandlungen

15 Koalitionsverhandlungen FAZ, Die Zeit,

16 Koalitionsverhandlungen/ -vertrag Koalitionsverhandlungen Um Transparenz bei der Feststellung von Managergehältern herzustellen, wird der Aufsichtsrat bei börsennotierten Unternehmen verpflichtet, ein Maximalverhältnis zwischen der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommen des jeweiligen Unternehmens festzulegen.

17 Koalitionsverhandlungen Handelsblatt, Koalitionsverhandlungen Um Transparenz bei der Feststellung von Managergehältern herzustellen, wird der Aufsichtsrat bei börsennotierten Unternehmen verpflichtet, ein Maximalverhältnis zwischen der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommen des jeweiligen Unternehmens festzulegen. Koalitionsvertrag, S. 17 Um Transparenz bei der Feststellung von Managergehältern herzustellen, wird über die Vorstandsvergütung künftig die Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats entscheiden.

18 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

19 DCGK Erstveröffentlichung im Jahre 2002 durch Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Empfehlungen und Anregungen für eine gute Unternehmensführung Geltende Regeln für internationale Investoren verständlich und transparent machen

20 DCGK - Vergütung 4.2.2: Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage [ ] Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigen : [ ] Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

21 Aktuelle Reformpläne Abb. 4 Europäische Kommission

22 Aktuelle Reformpläne Bei allen an der Börse notierten Unternehmen in der Europäischen Union müssen die Aktionäre jährlich dann über die Höhe der Gehälter entscheiden. - Reuters, Abb. 5 Michel Barnier Michel Barnier, Kommissar für Binnenmarkt und Dienstleistungen

23 Jahresvergütung der DAX- Vorstandsvorsitzenden 2013

24 Wie viel die Dax-Vorsitzenden 2013 verdienen Abb. 6 Vergütungsstatistik

25 Quellen Fischbach, Jonas Das Vergütungsvotum der Hauptversammlung nach 120 Abs. 4 AktG n.f, in: WM 2013, Linderhaus, Holger Vorstandsgehälter auf dem Prüfstand des Gesetzgebers, in: PuR 07-08/09, 17. Verse, Dirk Regulierung der Vorstandsvergütung mehr Macht für die Aktionäre?, in: NZG 2013, 921. Wagner, Jens Das neue Mitspracherecht der Hauptversammlung bei der Vorstandsvergütung, in: BB 2013, Wilsing, Hans-Ulrich Deutscher Corporate Governance Kodex, Ziemons, Hildegard Als Aktienrechtsnovelle 2012 gestartet und als VorstKoG gelandet, in: GWR 2013, 283.

26 Internetquellen Jahn, Joachim: Aktionäre dürfen nun doch über Managergehälter entscheiden. ( Stand: ) Kafsack, Hendrik: EU will Managergehälter regulieren. ( Stand: ) Mihm, Andreas: Koalition will Managergehälter begrenzen. ( Stand: ) Brunsden, Jim: Barnier will Aktionäre über Managergehalt abstimmen lassen. ( Managergehaelter-abstimmen-lassen.html, Stand: ) n/n: EU Kommisar: Managergehälter sollen gekappt werden: ( Stand: )

27 Bildnachweis Abb. 1: 2.jpg%3F blob%3dnormal%26v%3d2 (Stand: ) Abb. 2: Stand: Abb. 3: Stand: Abb. 4: (Stand: ) Abb. 5: (Stand: ) Abb. 6: (Stand: )