COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

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1 Unvollständiger Verkaufsprospekt vom 26. Januar 2000 für Indexanleihen COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main

2 Die in den eckigen Klammern stehenden Bestimmungen können in den jeweiligen Nachträgen entfallen. Allgemeine Informationen Dieser Verkaufsprospekt ( Prospekt ) wird gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz ( VerkProspG ) unvollständig veröffentlicht. Die noch fehlenden Angebotsbedingungen ( ) werden erst kurz vor dem öffentlichen Angebot festgesetzt; sie werden Gegenstand von Nachträgen sein und gemäß 9 Absatz 3 VerkProspG veröffentlicht. Soweit zur Beurteilung der Teilschuldverschreibungen weitere Informationen oder Aktualisierungen erforderlich sind, werden auch diese im Rahmen von Nachträgen zum Prospekt veröffentlicht. Verantwortung Die Commerzbank Aktiengesellschaft (nachstehend auch Commerzbank, Emittentin oder Gesellschaft, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch Commerzbank-Konzern oder Konzern genannt) übernimmt gemäß 13 VerkProspG in Verbindung mit 45 ff. Börsengesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, daß ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Gegenstand Gegenstand dieses Prospekts sind die % Inhaber-Teilschuldverschreibungen von / mit Rückzahlung gemäß Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entweder a) zum Nennbetrag oder b) zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von, der sich nach dem Schlußkurs des Index am Bewertungstag richtet (nachfolgend auch Teilschuldverschreibungen, Anleihe oder Indexanleihe genannt). Übernahme und Verkauf Die Teilschuldverschreibungen werden von der Commerzbank Aktiengesellschaft vom an zum Kurs von % freibleibend zum Verkauf gestellt. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Teilschuldverschreibungen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Teilschuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Teilschuldverschreibungen angeboten und verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika sowie des Vereinigten Königreichs zu beachten. Verbriefung Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung verbrieft, die bei der Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaberschuldverschreibung zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Deutsche Börse Clearing AG übertragen werden können. Börseneinführung Die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zur Preisfeststellung im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Zusätzlich wird die Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen zu Düsseldorf und Stuttgart beantragt. 1

3 Verfügbarkeit von Unterlagen Die im Verkaufsprospekt genannten Unterlagen sowie Geschäfts- und Zwischenberichte der Emittentin können bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Angaben zur Commerzbank Aktiengesellschaft Eine Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist im unvollständigen Verkaufsprospekt vom 30. Dezember 1999 über Biotechnologie Top 10-Zertifikate enthalten, der bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, Frankfurt am Main, eingesehen werden kann. Verwendung des Nettoemissionserlöses Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der Geschäftsentwicklung des Konzerns. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Ist nach den Anleihebedingungen eine feste Verzinsung zugesagt, so unterliegen die Zinszahlungen auf die Indexanleihe sowie vergütete Stückzinsen im Falle der Veräußerung der Indexanleihe zwischen zwei Zinsterminen beim inländischen Anleihegläubiger der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer, der Zinsabschlagsteuer und dem Solidaritätszuschlag. Ein Ersterwerber hat darüber hinaus bei Einlösung der Anleihe den Unterschiedsbetrag zwischen Emissionskurs und Rückzahlungsbetrag zu versteuern. Bei Veräußerung der Anleihe vor Fälligkeit oder bei deren Einlösung durch einen Zweit- oder Dritterwerber unterliegt ein evtl. Mehrbetrag zwischen dem Entgelt für den Erwerb der Anleihe und den Einnahmen aus der Rückzahlung oder Tilgung der Anleihe der Besteuerung. Ein negativer Unterschiedsbetrag kann zwar nicht bei der Zinsabschlagsteuer, jedoch bei der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer berücksichtigt werden. Die oben genannten Zahlungen erfolgen grundsätzlich unter Abzug einer Zinsabschlagsteuer in Höhe von 30%, falls die Auszahlung durch eine deutsche Zahlstelle bzw. Bank an einen in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen, unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger erfolgt. Auf den Zinsabschlag wird zusätzlich ein Solidaritätszuschlag von derzeit 5,5% erhoben, woraus sich ein Gesamtabzug von derzeit 31,65% ergibt. Aufgrund der Freibetragsregelung bei den Einkünften aus Kapitalvermögen kann ein in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger, unbeschränkt steuerpflichtiger Privatanleger durch Vorlage eines Freistellungsauftrages den Abzug von Zinsabschlag und des darauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur Höhe des für ihn geltenden Freibetrags vermeiden. Das gleiche gilt - der Höhe nach unbegrenzt - wenn keine Verpflichtung zur Steuerveranlagung besteht (nachzuweisen durch eine sog. Nichtveranlagungsbescheinigung ). Eine deutsche Zahlstelle bzw. Bank ist im Falle von Zinszahlungen an einen nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Zinsgläubiger (Steuerausländer) nicht zum Einbehalt der Zinsabschlagsteuer verpflichtet, sofern die Zahlung über ein inländisches Konto erfolgt. Die Einbehaltung von Zinsabschlag und Solidaritätszuschlag stellt für in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger lediglich eine Vorauszahlung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- bzw. Körperschaftssteuer bzw. den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag dar. Die einbehaltenen Beträge sind im Rahmen der Steuerveranlagung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- oder Körperschaftssteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag anrechenbar bzw. werden bei Überzahlung erstattet. In der Bundesrepublik Deutschland nicht ansässige Anleger (Steuerausländer) unterliegen mit ihren Einkünften aus der o.g. Anleihe keiner deutschen Steuer, es sei denn, die Zinseinnahmen sind Teil des Gewinns einer Betriebsstätte, die der ausländische Anleger in der Bundesrepublik Deutschland unterhält. Potentielle Erwerber der Teilschuldverschreibungen werden darauf hingewiesen, daß sie hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der laufenden Erträge und der Verkaufserlöse aus den Teilschuldverschreibungen in ihrem Sitzstaat ihren Steuerberater konsultieren sollten. 2

4 Risikohinweis Die Rückzahlung (Einlösung) der Teilschuldverschreibungen erfolgt am Fälligkeitstag entweder zum Nennbetrag oder zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung, der nach der in den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen definierten Formel berechnet wird. Die Höhe des Einlösungsbetrages ist abhängig vom Schlußkurs des Index. Liegt der Schlußkurs des Index am Bewertungstag unter dem Basiskurs, erfolgt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung, der geringer ist als der Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen. Dies bedeutet, daß der Anleger sein eingesetztes Kapital nicht voll zurückerhält, wenn der Einlösungsbetrag den für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis unterschreitet. In diesem Fall entsteht vielmehr ein Kapitalverlust in Höhe der Differenz zwischen dem bei Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Betrag und dem Einlösungsbetrag. Die Höhe des Kapitalverlustes ist somit abhängig davon, in welchem Umfang der Schlußkurs des Index unter den Basiskurs fällt. Index-Kurse unterliegen starken Schwankungen. Mit fortschreitendem Fallen des Kurses des Index steigt die Wahrscheinlichkeit, daß die Tilgung der Teilschuldverschreibungen zu einem geringeren Betrag als dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen erfolgt. Für den Inhaber der Teilschuldverschreibungen kann somit ein erheblicher Verlust in bezug auf den für die Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis entstehen. Darüber hinaus unterliegt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen einem Währungsrisiko, wenn der Kurs des zugrundeliegenden Index für die Berechnung des Einlösungsbetrages aus einer anderen Währung in Euro umgerechnet wird. Der Kurs der Teilschuldverschreibungen ist während der Laufzeit vom Kurs des Index und, soweit der Kurs des zugrundeliegenden Index für die Berechnung des Einlösungsbetrages aus einer anderen Währung in Euro umgerechnet wird, von der Kursentwicklung dieser anderen Währung gegenüber dem Euro abhängig. Es kann daher auch während der Laufzeit zu Kursverlusten der Teilschuldverschreibungen kommen, die bei Veräußerung zu Kapitalverlusten führen. Dieser Risikohinweis ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Bank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. 3

5 Kursentwicklung In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der Schlußkurse des -Index an der [Frankfurter Wertpapierbörse] [Wertpapierbörse in ] für die angegebenen Zeiträume dargestellt: [Zeitraum] Höchst Tiefst (in ) Der Schlußkurs des -Index an der [Frankfurter Wertpapierbörse][Wertpapierbörse in ] betrug am :. (Quelle: Bloomberg) 4

6 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf Euroland Indizes Inhaberschuldverschreibungsbedingungen 1 Form 1. Die Inhaberschuldverschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die "Emittentin"), im Gesamtnennbetrag von EUR (in Worten: Euro) ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR (die "Teilschuldverschreibungen") eingeteilt. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (die "Inhaber von Teilschuldverschreibungen") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Deutsche Börse Clearing AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei vertretungsberechtigten Personen der Emittentin. 2 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vom an mit % p.a. verzinst. [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar.] [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar; dementsprechend sind für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR am einmalig Zinsen in Höhe von EUR zu zahlen.] [Die Zinsen sind jährlich nachträglich am eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am fällig.] Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Fälligkeitstag vorangeht, auch wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist und die Zahlung daher erst am nächsten Geschäftstag erfolgt. 2. Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterläßt, die Teilschuldverschreibungen ordnungsgemäß einzulösen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist. 3. [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr berechnet.] [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als der ursprünglichen Laufzeit zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 bzw. 366 berechnet.] 3 Fälligkeit 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vorbehaltlich 7 am (der "Fälligkeitstag") eingelöst. Die Einlösung erfolgt vorbehaltlich Absatz 2. zum Nennbetrag. Sofern der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist, erfolgt die Einlösung am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Frankfurt am Main. 2. Sollte am (der "Bewertungstag") der in EUR ausgedrückte Schlußkurs (Absatz 4. d)) des Index (Absatz 4. b)) den Basiskurs unterschreiten, erfolgt die Einlösung einer jeden Teilschuldverschreibung zu einem Betrag (ggf. auf den nächsten Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab 0,5 Cent 5

7 aufgerundet wird), der von der Berechnungsstelle (wie in 6 definiert) nach der folgenden Formel berechnet wird: wobei N IndexE Basiskurs N = Basiskurs = IndexE = der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung (EUR ) EUR der am Bewertungstag in EUR ausgedrückte Schlußkurs des Index 3. Wenn am Bewertungstag ein Schlußkurs des Index nicht festgestellt oder veröffentlicht wird oder wenn am Bewertungstag nach Auffassung der Berechnungsstelle eine Marktstörung vorliegt (wie in Absatz 4. c) definiert), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag in verschoben, an dem ein Schlußkurs des Index wieder festgestellt und veröffentlicht wird bzw. an dem keine Marktstörung mehr gegeben ist. Sofern sich der Bewertungstag aufgrund der vorstehenden Regelung um mehr als zwei Bankarbeitstage in verschieben würde, gilt der zweite Bankarbeitstag in nach dem ursprünglichen Bewertungstag als der maßgebliche Bewertungstag, und die Berechnungsstelle wird den maßgeblichen Index unter Anwendung der zuletzt für die Berechnung des Index gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der im Index enthaltenen Wertpapiere an diesem Tag zu dem Zeitpunkt zugrunde legt, an dem üblicherweise der Schlußkurs des Index bestimmt wird (der "Bewertungszeitpunkt"). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung des Index maßgeblichen Wertpapiere an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten nach billigem Ermessen ( 315 BGB) den Preis der jeweiligen Wertpapiere zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. 4. Für die Zwecke dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind [und der ein Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse ist]. [Bankarbeitstag in ist ein Tag der ein Handelstag an der ist.] b) Index ist der von (der "Sponsor") festgestellte und veröffentlichte -Index, der. Wird der Index nicht mehr vom Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält (der "Nachfolgesponsor") berechnet und veröffentlicht, so wird der Einlösungsbetrag gegebenenfalls auf der Grundlage des vom Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index berechnet, und jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Einlösungsbetrages zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. 6

8 Für den Fall, daß der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt, oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der den Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich eingestellt. c) Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen Aktien [im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)] [an der ] [an den Wertpapierbörsen oder Handelssystemen, deren Kurse für die Berechnung des Index herangezogen werden], sofern eine solche Aussetzung oder Einschränkung nach Auffassung der Berechnungsstelle die Berechnung des Index wesentlich beeinflußt [, oder die Aussetzung oder nach Auffassung der Berechnungsstelle die wesentliche Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten an der [ ] [Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen in auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten]]. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. d) Schlußkurs des Index ist der [vom Sponsor zuletzt festgestellte und veröffentlichte Kurs des Index] [vom Sponsor zuletzt festgestellte und veröffentlichte Kurs des Index, der auf der Grundlage der Schlußkurse der Aktien im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) berechnet wird] [ ]. 5. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 4 Transfer Sämtliche gemäß den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen zahlbaren Beträge sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, daß die Zahlstelle die zahlbaren Beträge an die Deutsche Börse Clearing AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen überweist. 5 Status Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 6 Zahlstelle und Berechnungsstelle 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist Zahlstelle und Berechnungsstelle. Die Commerzbank Aktiengesellschaft und jede an ihre Stelle tretende Zahlstelle oder Berechnungsstelle werden in dieser Eigenschaft vor- und nachstehend "Zahlstelle" bzw. "Berechnungsstelle" genannt. 7

9 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere Bank von internationalem Ansehen als Zahlstelle bzw. als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 9 bekannt zu machen. 3. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, daß sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 4. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 7 Vorzeitige Fälligstellung 1. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen fällig zu stellen und deren Einlösung zu deren Nennbetrag zuzüglich Stückzinsen zu verlangen, falls a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital länger als 30 Tage in Verzug ist, oder b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Inhaber von Teilschuldverschreibungen fortdauert, oder c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluß oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, daß alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt, oder e) irgendein Konkurs- oder Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder f) ein Ereignis gemäß c) bis e) im Bezug auf die in 8 genannte Garantin eintritt. Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist, bevor das Recht ausgeübt wird. Die Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, daß der Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten Teilschuldverschreibungen angegeben ist. 2. Im Falle einer vorzeitigen Fälligstellung oder vorzeitigen Kündigung gilt der fünfte Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, nach dem die vorzeitige Fälligstellung wirksam geworden ist bzw. nach dem die vorzeitige Kündigung ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist, als Fälligkeitstag. 8 Schuldnerwechsel 1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 9 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, wie wenn die Neue Emittentin in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden wäre; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten 8

10 Anwendung dieses 8, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort "Emittentin" in allen Bestimmungen dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen (außer in diesem 8) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Inhaber von Teilschuldverschreibungen wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungs- bzw. Lieferverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 9 veröffentlicht wurde; c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 8 erneut Anwendung. 9 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, werden im Bundesanzeiger und einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt die ordnungs- und fristgemäße Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 10 Schlußbestimmungen 1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sind dann dem Sinn und Zweck dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entsprechend zu ersetzen. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. 9

11 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf Non-Euroland Indizes (Non Quanto) Inhaberschuldverschreibungsbedingungen 1 Form 1. Die Inhaberschuldverschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (die "Emittentin") im Gesamtnennbetrag von EUR (in Worten: Euro) ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR (die "Teilschuldverschreibungen") eingeteilt. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (die "Inhaber von Teilschuldverschreibungen") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Deutsche Börse Clearing AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei vertretungsberechtigten Personen der Emittentin. 2 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vom an mit % p.a. verzinst. [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar.] [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar; dementsprechend sind für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR am einmalig Zinsen in Höhe von EUR zu zahlen.] [Die Zinsen sind jährlich nachträglich am eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am fällig.] Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Fälligkeitstag vorangeht, auch wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist und die Zahlung daher erst am nächsten Geschäftstag erfolgt. 2. Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterläßt, die Teilschuldverschreibungen ordnungsgemäß einzulösen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist. 3. [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr berechnet.] [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als der ursprünglichen Laufzeit zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 bzw. 366 berechnet.] 3 Fälligkeit 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vorbehaltlich 7 am (der "Fälligkeitstag") eingelöst. Die Einlösung erfolgt vorbehaltlich Absatz 2. zum Nennbetrag. Sofern der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist, erfolgt die Einlösung am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Frankfurt am Main. 2. Sollte der Abrechnungskurs den Basiskurs unterschreiten, erfolgt die Einlösung einer jeden Teilschuldverschreibung zu einem Betrag (ggf. auf den nächsten Cent auf- bzw. abgerundet, wobei 10

12 ab 0,5 Cent aufgerundet wird), der von der Berechnungsstelle (wie in 6 definiert) nach der folgenden Formel berechnet wird: wobei N Abrechnungskurs Basiskurs N = der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung (EUR ) Abrechnungskurs = der in ausgedrückte und in EUR umgerechnete Schlußkurs (Absatz 4. e)) des Index (Absatz 4. b)) am (der "Bewertungstag"). Die Umrechnung erfolgt zu dem Maßgeblichen Umrechnungskurs (Absatz 4. d)) [am Bewertungstag] [an dem dem Bewertungstag folgenden Bankarbeitstag in ]. Basiskurs = EUR 3. Wenn am Bewertungstag ein Schlußkurs des Index nicht festgestellt oder veröffentlicht wird oder wenn am Bewertungstag nach Auffassung der Berechnungsstelle eine Marktstörung vorliegt (wie in Absatz 4. c) definiert), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag in verschoben, an dem ein Schlußkurs des Index wieder festgestellt und veröffentlicht wird bzw. an dem keine Marktstörung mehr gegeben ist. Sofern sich der Bewertungstag aufgrund der vorstehenden Regelung um mehr als zwei Bankarbeitstage in verschieben würde, gilt der zweite Bankarbeitstag in nach dem ursprünglichen Bewertungstag als der maßgebliche Bewertungstag, und die Berechnungsstelle wird den maßgeblichen Index unter Anwendung der zuletzt für die Berechnung des Index gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der im Index enthaltenen Wertpapiere an diesem Tag zu dem Zeitpunkt zugrunde legt, an dem üblicherweise der Schlußkurs des Index bestimmt wird (der "Bewertungszeitpunkt"). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung des Index maßgeblichen Wertpapiere an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten nach billigem Ermessen ( 315 BGB) den Preis der jeweiligen Wertpapiere zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. 4. Für die Zwecke dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Bankarbeitstag in ist ein Tag, der ein Handelstag an der ist. b) Index ist der von (der "Sponsor") festgestellte und veröffentlichte -Index, der. Wird der Index nicht mehr vom Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält (der "Nachfolgesponsor") berechnet und veröffentlicht, so wird der Einlösungsbetrag gegebenenfalls auf der Grundlage des vom Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index berechnet, und jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Einlösungsbetrages zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. 11

13 Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Für den Fall, daß der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt, oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der den Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich eingestellt. c) Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen Aktien [an der ] [an den Wertpapierbörsen oder Handelssystemen, deren Kurse für die Berechnung des Index herangezogen werden], sofern eine solche Aussetzung oder Einschränkung nach Auffassung der Berechnungsstelle die Berechnung des Index wesentlich beeinflußt [, oder die Aussetzung oder Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten [an der ][an der Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen in auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten]]. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. d) Maßgeblicher Umrechnungskurs ist der auf der Reuters-Seite [OPTREF als "Großbanken- Fixing" veröffentlichte EUR/ -Durchschnittskurs] [ ]. Sollte ein solcher Kurs nicht mehr auf der Reuters-Seite [OPTREF] [ ], sondern auf einer anderen Seite (die "Ersatzseite") veröffentlicht werden, so ist der Maßgebliche Umrechnungskurs der auf der Ersatzseite veröffentlichte [EUR/ -Durchschnittskurs] [ ]. Die Berechnungsstelle wird die Ersatzseite gemäß 9 bekanntmachen. Sollte die Ermittlung eines [EUR/ -Durchschnittskurses als "Großbanken-Fixing"] [ ] dauerhaft eingestellt werden, so wird die Berechnungsstelle durch Bekanntmachung gemäß 9 einen anderen EUR/ -Kurs als Maßgeblichen Umrechnungskurs festlegen. Sollte [am Bewertungstag] [an dem dem Bewertungstag folgenden Bankarbeitstag in ] der [als "Großbanken-Fixing" ermittelte EUR/ -Durchschnittskurs] [ ] auf der Reuters-Seite [OPTREF] [ ] oder einer diese ersetzende Seite nicht veröffentlicht werden und die Berechnungsstelle keinen anderen EUR/ -Kurs als Maßgeblichen Umrechnungskurs festgelegt haben, so wird die Berechnungsstelle an diesem Tag vier von ihr ausgewählte führende Banken in Frankfurt am Main auffordern, ihr die An- und Verkaufskurse für EUR in um Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) mitzuteilen und daraus Mittelkurse ermitteln. Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist in diesem Fall das arithmetische Mittel dieser Mittelkurse. e) Schlußkurs des Index ist der [vom Sponsor zuletzt festgestellte und veröffentlichte Kurs des Index] [ ]. 5. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 12

14 4 Transfer Sämtliche gemäß den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen zahlbaren Beträge sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, daß die Zahlstelle die zahlbaren Beträge an die Deutsche Börse Clearing AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen überweist. 5 Status Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 6 Zahlstelle und Berechnungsstelle 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist Zahlstelle und Berechnungsstelle. Die Commerzbank Aktiengesellschaft und jede an ihre Stelle tretende Zahlstelle oder Berechnungsstelle werden in dieser Eigenschaft vor- und nachstehend "Zahlstelle" bzw. "Berechnungsstelle" genannt. 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere Bank von internationalem Ansehen als Zahlstelle bzw. als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 9 bekannt zu machen. 3. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, daß sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 4. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 7 Vorzeitige Fälligstellung 1. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen fällig zu stellen und deren Einlösung zu deren Nennbetrag zuzüglich Stückzinsen zu verlangen, falls a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital länger als 30 Tage in Verzug ist, oder b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Inhaber von Teilschuldverschreibungen fortdauert, oder c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluß oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, daß alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt, oder e) irgendein Konkurs- oder Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder f) ein Ereignis gemäß c) bis e) im Bezug auf die in 8 genannte Garantin eintritt. 13

15 Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist, bevor das Recht ausgeübt wird. Die Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, daß der Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten Teilschuldverschreibungen angegeben ist. 2. Im Falle einer vorzeitigen Fälligstellung oder vorzeitigen Kündigung gilt der fünfte Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, nach dem die vorzeitige Fälligstellung wirksam geworden ist bzw. nach dem die vorzeitige Kündigung ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist, als Fälligkeitstag. 8 Schuldnerwechsel 1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 9 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, wie wenn die Neue Emittentin in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden wäre; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 8, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort "Emittentin" in allen Bestimmungen dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen (außer in diesem 8) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Inhaber von Teilschuldverschreibungen wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungs- bzw. Lieferverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 9 veröffentlicht wurde; c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 8 erneut Anwendung. 9 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, werden im Bundesanzeiger und einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt die ordnungs- und fristgemäße Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 10 Schlußbestimmungen 1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 14

16 2. Sollte eine Bestimmung dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sind dann dem Sinn und Zweck dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entsprechend zu ersetzen. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. 15

17 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf Non-Euroland Indizes (Quanto) Inhaberschuldverschreibungsbedingungen 1 Form 1. Die Inhaberschuldverschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die "Emittentin"), im Gesamtnennbetrag von EUR (in Worten: Euro) ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR (die "Teilschuldverschreibungen") eingeteilt. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (die "Inhaber von Teilschuldverschreibungen") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Deutsche Börse Clearing AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei vertretungsberechtigten Personen der Emittentin. 2 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vom an mit % p.a. verzinst. [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar.] [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar; dementsprechend sind für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR am einmalig Zinsen in Höhe von EUR zu zahlen.] [Die Zinsen sind jährlich nachträglich am eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am fällig.] Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Fälligkeitstag vorangeht, auch wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist und die Zahlung daher erst am nächsten Geschäftstag erfolgt. 2. Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterläßt, die Teilschuldverschreibungen ordnungsgemäß einzulösen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist. 3. [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr berechnet.] [Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als der ursprünglichen Laufzeit zu berechnen sind, werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 bzw. 366 berechnet.] 3 Fälligkeit 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vorbehaltlich 7 am (der "Fälligkeitstag") eingelöst. Die Einlösung erfolgt vorbehaltlich Absatz 2. zum Nennbetrag. Sofern der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist, erfolgt die Einlösung am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Frankfurt am Main. 2. Sollte am (der "Bewertungstag") der in EUR ausgedrückte Schlußkurs (Absatz 4. d)) des Index (Absatz 4. b)) den Basiskurs unterschreiten, erfolgt die Einlösung einer jeden Teilschuldver- 16

18 schreibung zu einem Betrag (ggf. auf den nächsten Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab 0,5 Cent aufgerundet wird), der von der Berechnungsstelle (wie in 6 definiert) nach der folgenden Formel berechnet wird: wobei N IndexE Basiskurs N = Basiskurs = IndexE = der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung (EUR ) EUR der am Bewertungstag in EUR ausgedrückte Schlußkurs des Index 3. Wenn am Bewertungstag ein Schlußkurs des Index nicht festgestellt oder veröffentlicht wird oder wenn am Bewertungstag nach Auffassung der Berechnungsstelle eine Marktstörung vorliegt (wie in Absatz 4. c) definiert), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag in verschoben, an dem ein Schlußkurs des Index wieder festgestellt und veröffentlicht wird bzw. an dem keine Marktstörung mehr gegeben ist. Sofern sich der Bewertungstag aufgrund der vorstehenden Regelung um mehr als zwei Bankarbeitstage in verschieben würde, gilt der zweite Bankarbeitstag in nach dem ursprünglichen Bewertungstag als der maßgebliche Bewertungstag, und die Berechnungsstelle wird den maßgeblichen Index unter Anwendung der zuletzt für die Berechnung des Index gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der im Index enthaltenen Wertpapiere an diesem Tag zu dem Zeitpunkt zugrunde legt, an dem üblicherweise der Schlußkurs des Index bestimmt wird (der "Bewertungszeitpunkt"). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung des Index maßgeblichen Wertpapiere an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten nach billigem Ermessen ( 315 BGB) den Preis der jeweiligen Wertpapiere zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. 4. Für die Zwecke dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Bankarbeitstag in ist ein Tag der ein Handelstag an der ist. b) Index ist der von (der "Sponsor") festgestellte und veröffentlichte -Index, der. Wird der Index nicht mehr vom Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält (der "Nachfolgesponsor") berechnet und veröffentlicht, so wird der Einlösungsbetrag gegebenenfalls auf der Grundlage des vom Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index berechnet, und jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Einlösungsbetrages zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. 17

19 Für den Fall, daß der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt, oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der den Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich eingestellt. c) Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen Aktien [an der ] [an den Wertpapierbörsen oder Handelssystemen, deren Kurse für die Berechnung des Index herangezogen werden], sofern eine solche Aussetzung oder Einschränkung nach Auffassung der Berechnungsstelle die Berechnung des Index wesentlich beeinflußt [, oder die Aussetzung oder Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten an der [ ] [Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen in auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten]]. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. d) Schlußkurs des Index ist der [vom Sponsor zuletzt festgestellte und veröffentlichte Kurs des Index] [ ]. 5. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 4 Transfer Sämtliche gemäß den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen zahlbaren Beträge sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, daß die Zahlstelle die zahlbaren Beträge an die Deutsche Börse Clearing AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen überweist. 5 Status Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 6 Zahlstelle und Berechnungsstelle 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist Zahlstelle und Berechnungsstelle. Die Commerzbank Aktiengesellschaft und jede an ihre Stelle tretende Zahlstelle oder Berechnungsstelle werden in dieser Eigenschaft vor- und nachstehend "Zahlstelle" bzw. "Berechnungsstelle" genannt. 18