COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. Luxemburg. Unvollständiger Verkaufsprospekt vom 21. Oktober 2003

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1 COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. Luxemburg Unvollständiger Verkaufsprospekt vom 21. Oktober gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz - über HIT-Aktienanleihen HIT-Aktienanleihen pro HIT-Indexanleihen HIT-Indexanleihen pro

2 Inhaltsverzeichnis Allgemeine Informationen... 3 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland... 5 Risikohinweis... 6 Inhaberschuldverschreibungsbedingungen Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf [Aktien] [Genussscheine]... 9 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf Indizes Commerzbank International S.A

3 Die in den eckigen Klammern stehenden Bestimmungen können in den jeweiligen Nachträgen entfallen. ALLGEMEINE INFORMATIONEN Dieser Verkaufsprospekt ("Prospekt") wird gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz ("VerkProspG") unvollständig veröffentlicht. Die noch fehlenden Angebotsbedingungen ( ) werden erst kurz vor dem öffentlichen Angebot festgesetzt; sie werden Gegenstand von Nachträgen sein und gemäß 9 Absatz 3 VerkProspG veröffentlicht. Soweit zur Beurteilung der Teilschuldverschreibungen weitere Informationen oder Aktualisierungen erforderlich sind, werden auch diese im Rahmen von Nachträgen zum Prospekt veröffentlicht. Verantwortung Die Commerzbank International S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (nachstehend auch "Bank", "CISAL" oder "Emittentin" genannt) übernimmt gemäß 13 VerkProspG in Verbindung mit 44 ff. Börsengesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Gegenstand [Gegenstand dieses Prospekts sind die [ ] % Inhaber-Teilschuldverschreibungen von / (nachfolgend auch "Teilschuldverschreibungen" oder "HIT-Aktienanleihe [pro] " genannt), deren Einlösung gemäß Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entweder a) zum Nennbetrag oder b) durch Lieferung von [Aktien] [ ] der je Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von erfolgt.] [Gegenstand dieses Prospekts sind die [ ] % Inhaber-Teilschuldverschreibungen von / (nachfolgend auch "Teilschuldverschreibungen" oder "HIT-Indexanleihe [pro] " genannt), deren Einlösung gemäß Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entweder a) zum Nennbetrag oder b) zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung erfolgt, der sich nach dem Schlusskurs des Index [am Bewertungstag] [an den Bewertungstagen] richtet.] Übernahme und Verkauf [Die Teilschuldverschreibungen werden von der Commerzbank Aktiengesellschaft übernommen und vom an zum Kurs von % zum Verkauf gestellt.] [Die Teilschuldverschreibungen werden von der Commerzbank Aktiengesellschaft übernommen und in der vom bis zum dauernden Zeichnungsfrist zum Kurs von % zum Verkauf angeboten. [Die Commerzbank Aktiengesellschaft behält sich vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.] Das Emissionsvolumen, das auf der Grundlage der während der Zeichnungsfrist sich ergebenden Nachfrage ermittelt wird, [sowie ] [wird] [werden] am veröffentlicht.] Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Teilschuldverschreibungen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Teilschuldverschreibungen sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Teilschuldverschreibungen angeboten und verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika sowie des Vereinigten Königreichs zu beachten. Valuta - 3 -

4 Verbriefung Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaberschuldverschreibung zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. [Börseneinführung ] Verfügbarkeit von Unterlagen Die im Verkaufsprospekt genannten Unterlagen sowie Geschäftsberichte der Emittentin können bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Clearing-Nummern - 4 -

5 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Nach Auffassung der Emittentin auf der Grundlage des zum jetzigen Zeitpunkt geltenden Rechts unterliegen bei o.g. Teilschuldverschreibungen die laufenden Zinsen und die besitzanteiligen Stückzinsen aus den Teilschuldverschreibungen als Kapitalerträge der Einkommensteuer bzw. der Körperschaftsteuer, der Zinsabschlagsteuer sowie einem Solidaritätszuschlag, wenn sie von einem unbeschränkt Steuerpflichtigen bzw. der inländischen Betriebsstätte (z. B. einer Niederlassung bzw. Filiale) eines beschränkt Steuerpflichtigen erzielt werden. Gezahlte Stückzinsen vermindern das zu versteuernde Einkommen bzw. die Bemessungsgrundlage für Zinsabschlagsteuer und Solidaritätszuschlag. Der Erst- bzw. Folgeerwerber der Teilschuldverschreibungen hat darüber hinaus im Falle der Einlösung bzw. im Veräußerungsfall den Unterschiedsbetrag zwischen dem Emissionskurs und dem Einlösungsbetrag [(Barrückzahlung bzw. Kurs [der] [des] anzudienenden [Aktie] [Indexzertifikates] im Zeitpunkt der Einlösung bzw. Veräußerung)] zu versteuern. Entsteht ein Rückzahlungsverlust, kann dieser zwar nicht zinsabschlagsteuerlich, aber einkommensteuerlich berücksichtigt werden. Die Zinsabschlagsteuer beläuft sich zur Zeit im Falle der durchgehenden Depotverwahrung seit Zeichnung bzw. Erwerb auf 30 % zuzüglich eines 5,5%igen Solidaritätszuschlags, das sind insgesamt 31,65 %. Wurde die Teilschuldverschreibungen nicht von der auszahlenden Stelle erworben und bis zum Zeitpunkt der Veräußerung/Einlösung verwahrt oder verwaltet, wird die Zinsabschlagsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag von 30 % des Veräußerungs- bzw. Einlösungsbetrages erhoben (sogenannte Pauschalbesteuerung). Die Zinsabschlagsteuer und der Solidaritätszuschlag sind im Rahmen des steuerlichen Veranlagungsverfahrens bei einem unbeschränkt Steuerpflichtigen anrechenbar. Die vorstehenden Ausführungen stellen eine Zusammenfassung der steuerlichen Behandlung der laufenden Erträge und des Verkaufs oder der Einlösung der Teilschuldverschreibungen dar. Es werden nicht alle Aspekte der Besteuerung aufgeführt, die relevant sein können für die Situation eines bestimmten Anleihegläubigers und seiner steuerlichen Situation. Potentielle Erwerber der Teilschuldverschreibungen werden darauf hingewiesen, dass sie hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der laufenden Erträge und des Verkaufs oder der Einlösung der Teilschuldverschreibungen in ihrem Sitzstaat ihren Steuerberater konsultieren sollten

6 RISIKOHINWEIS Anleger sollten die nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren der Teilschuldverschreibungen sorgfältig berücksichtigen. [Hitanleihen [pro] bezogen auf Aktien] Die Einlösung der Teilschuldverschreibungen erfolgt am Fälligkeitstag entweder zum Nennbetrag oder durch Lieferung von Aktien. Die Art der Einlösung ist abhängig vom Kurs der betreffenden Aktien während eines bestimmten Bewertungszeitraumes sowie vom Kurs der betreffenden Aktie am Bewertungstag. Entspricht der Kurs der Aktie zu keinem Zeitpunkt während des Bewertungszeitraumes der Hitschwelle oder überschreitet er diese zu keinem Zeitpunkt während des Bewertungszeitraumes und unterschreitet der Kurs der Aktie am Bewertungstag den Basiskurs, erfolgt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen durch Lieferung der betreffenden Aktien. Dies bedeutet, dass der Anleger sein eingesetztes Kapital nicht voll zurückerhält, wenn der Wert der am Fälligkeitstag gelieferten Aktien den für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis unterschreitet. In diesem Fall entsteht vielmehr ein Kapitalverlust in Höhe der Differenz zwischen dem bei Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Betrag und dem Wert der am Fälligkeitstag gelieferten Aktien. Aktienkurse unterliegen starken Schwankungen. Erreicht oder überschreitet der Aktienkurs zu keinem Zeitpunkt des Bewertungszeitraumes die Hitschwelle, steigt mit fortschreitendem Fallen des Aktienkurses die Wahrscheinlichkeit, dass die Einlösung der Teilschuldverschreibungen durch Lieferung von Aktien erfolgt, d.h. dass die Inhaber von Teilschuldverschreibungen für jede Teilschuldverschreibung Aktien erhalten, deren Wert unter dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. dem je Teilschuldverschreibung gezahlten Kaufpreis liegt. Für den Inhaber der Teilschuldverschreibungen kann somit ein erheblicher Verlust in bezug auf den für die Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis entstehen. Darüber hinaus unterliegt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen einem Währungsrisiko, wenn der Kurs der zugrundeliegenden Aktien in einer anderen Währung als in Euro ausgedrückt wird. Der Kurs der Teilschuldverschreibungen ist während der Laufzeit vom Kurs der betreffenden Aktie und, soweit der Kurs der zugrundeliegenden Aktie in einer anderen Währung als in Euro ausgedrückt wird, von der Kursentwicklung dieser anderen Währung gegenüber dem Euro abhängig. Es kann daher auch während der Laufzeit zu Kursverlusten der Teilschuldverschreibungen kommen, die bei Veräußerung zu Kapitalverlusten führen. Dieser Risikohinweis ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Bank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.] [Hitanleihen [pro] bezogen auf Indizes] Die Einlösung der Teilschuldverschreibungen erfolgt am Fälligkeitstag entweder zum Nennbetrag oder zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung, der nach der in den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen definierten Formel berechnet wird. Die Höhe des Einlösungsbetrages ist abhängig vom Kurs des betreffenden Index am Bewertungstag. Entspricht der Indexkurs zu keinem Zeitpunkt während des Bewertungszeitraumes der Hitschwelle oder überschreitet er diese zu keinem Zeitpunkt während des Bewertungszeitraumes und unterschreitet der Indexkurs am Bewertungstag den Basiskurs, erfolgt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen zu einem Betrag je Teilschuldverschreibung, der geringer ist als der Nennbetrag der Teilschuldverschreibung. Dies bedeutet, dass der Anleger sein eingesetztes Kapital nicht voll zurückerhält, wenn der Einlösungsbetrag den für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis unterschreitet. In diesem Fall entsteht vielmehr ein Kapitalverlust in Höhe der Differenz zwischen dem bei Erwerb der Teilschuldverschreibungen gezahlten Betrag und dem Einlösungsbetrag. Die Höhe des Kapitalverlustes ist somit abhängig davon, in welchem Umfang der Kurs des betreffenden Index unter den Basiskurs fällt. Indexkurse unterliegen starken Schwankungen. Erreicht oder überschreitet der Indexkurs zu keinem Zeitpunkt des Bewertungszeitraumes die Hitschwelle steigt mit fortschreitendem Fallen des Indexkurses die Wahrscheinlichkeit, dass die Einlösung der Teilschuldverschreibungen zu einem geringeren Betrag als dem Nennbetrag erfolgt. Für den Inhaber der Teilschuldverschreibungen kann somit ein erheblicher Verlust in bezug auf den für die Teilschuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis entstehen

7 Darüber hinaus unterliegt die Einlösung der Teilschuldverschreibungen einem Währungsrisiko, wenn der Kurs des zugrundeliegenden Index in einer anderen Währung als in Euro ausgedrückt wird. Der Kurs der Teilschuldverschreibungen ist während der Laufzeit vom Kurs des betreffenden Index abhängig. Es kann daher auch während der Laufzeit zu Kursverlusten der Teilschuldverschreibungen kommen, die bei Veräußerung zu Kapitalverlusten führen.] Dieser Risikohinweis ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Bank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können

8 [Kursentwicklung In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der [XETRA-]Schlusskurse der Aktien der an der [Frankfurter Wertpapierbörse] [Wertpapierbörse in ] für die angegebenen Zeiträume dargestellt: [Zeitraum] Höchstkurs Tiefstkurs (in ) Der [XETRA-]Schlusskurs der Aktien der an der [Frankfurter Wertpapierbörse] [Wertpapierbörse in ] betrug am :. (Quelle: Bloomberg)] [Der -Index ] [Kursentwicklung ] - 8 -

9 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf [Aktien] [Genussscheine] INHABERSCHULDVERSCHREIBUNGSBEDINGUNGEN 1 Form 1. Die Inhaberschuldverschreibung von der Commerzbank International S.A., Luxemburg (die "Emittentin") ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR (die "Teilschuldverschreibungen") eingeteilt. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (das "Clearing-System"), hinterlegt wird. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (die "Inhaber von Teilschuldverschreibungen") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen des Clearing- Systems übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin trägt. 2 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem (der "Verzinsungsbeginn") mit % p.a. verzinst. [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar.] [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar; dementsprechend sind für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR am einmalig Zinsen in Höhe von EUR zu zahlen.] [Die Zinsen sind jährlich nachträglich am eines jeden Jahres (jeder ein "Zinszahlungstag") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am fällig.] Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Einlösungstag vorangeht, auch wenn der Einlösungstag kein Bankarbeitstag ist und die Zahlung bzw. die Lieferung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] im Falle von 3 Absatz 2. bzw. 8 Absatz 2. daher erst am nächsten Bankarbeitstag erfolgt. 2. Zinsen werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage im Zinsberechnungszeitraum geteilt durch die tatsächliche Anzahl der Tage in der jeweiligen Zinsperiode berechnet [(365 oder 366)] [(Actual/Actual ISMA Regel 251)]. "Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet einen beliebigen Zeitraum im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen. "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem letzten Zinszahlungstag (oder ggfs. ab dem Verzinsungsbeginn) (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (aussschließlich). 3 Fälligkeit 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vorbehaltlich 8 am (der "Einlösungstag") eingelöst. Die Einlösung erfolgt vorbehaltlich Absatz 2. und 8 zum Nennbetrag. Sofern der Einlösungstag kein Bankarbeitstag ist, erfolgt die Einlösung am nächstfolgenden Bankarbeitstag. 2. Sollte der an der Maßgeblichen Börse (Absatz 3. c)) festgestellte und veröffentlichte [, in [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausgedrückte und in EUR umgerechnete] Referenzkurs A (Absatz 3. d)) der der (die "Gesellschaft") (ISIN ) (die ["Aktien"] ["Genussscheine"] [" "]) zu keinem Zeitpunkt innerhalb des Zeitraumes vom bis zum (jeweils einschließlich) (der "Bewertungszeitraum") EUR (die "Hitschwelle") entsprechen oder überschreiten und sollte der an der Maßgeblichen Börse festgestellte und veröffentlichte [, in [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausge

10 drückte und in EUR umgerechnete] Referenzkurs B (Absatz 3. d)) der [Aktien] [Genussscheine] [ ] am (der "Bewertungstag") EUR (der "Basiskurs") unterschreiten, erfolgt die Einlösung einer jeden Teilschuldverschreibung durch Lieferung von ( ) [Aktien] [Genussscheinen] [ ] in am Einlösungstag an der Maßgeblichen Börse börsenmäßig lieferbarer Form und Ausstattung. Die Hitschwelle, der Basiskurs und die Anzahl der gegebenenfalls zu liefernden [Aktien] [Genussscheine] [ ] können gemäß 4 angepasst werden. [Die Umrechnung des Referenzkurses A und Referenzkurses B erfolgt zum Maßgeblichen Umrechnungskurs (Absatz 3. e)).] Sollte die Lieferung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] am Einlösungstag wirtschaftlich oder tatsächlich unmöglich sein, hat die Emittentin das Recht, statt der Lieferung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] einen Geldbetrag zu bezahlen, der dem [in EUR umgerechneten] Referenzkurs B [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] an der Maßgeblichen Börse am Bewertungstag entspricht. Wenn am Bewertungstag der Referenzkurs B [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] an der Maßgeblichen Börse nicht festgestellt und veröffentlicht wird oder wenn nach Auffassung der Berechnungsstelle am Bewertungstag eine Marktstörung in bezug auf [die Aktie] [den Genussschein] [ ] (Absatz 3. b)) vorliegt, dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs B [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] an der Maßgeblichen Börse wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Der Bewertungszeitraum verlängert sich entsprechend. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag auf den dritten Bankarbeitstag vor dem Einlösungstag verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs B [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Berechnungsstelle an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann wird die Berechnungsstelle unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten den Referenzkurs B [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] nach billigem Ermessen ( 315 BGB) schätzen. Bruchteile von [Aktien] [Genussscheinen] [ ] [aufgrund von Anpassungen gemäß 4] werden nicht geliefert. Die Emittentin wird den Inhabern von Teilschuldverschreibungen [gegebenenfalls] je Teilschuldverschreibung statt der Lieferung des jeweiligen Bruchteils [einer Aktie] [eines Genussscheins] [ ] einen Betrag in EUR zahlen (der "Spitzenausgleichsbetrag"), der von der Berechnungsstelle mittels Multiplikation des Bruchteils mit dem in EUR umgerechneten Referenzkurs B am Bewertungstag ermittelt wird. Die Zusammenfassung mehrerer Spitzenausgleichsbeträge zu Ansprüchen auf Lieferung von [Aktien] [Genussscheinen] [ ] ist ausgeschlossen. 3. Für die Zwecke dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Ein "Bankarbeitstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. b) Eine "Marktstörung" bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels der [Aktien] [Genussscheine] [ ] an der Maßgeblichen Börse oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf die [Aktien] [Genussscheine] [ ] bezogenen Optionskontrakten an der Maßgeblichen Terminbörse ( 4 Absatz 6.), falls solche Optionskontrakte an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt werden. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. c) Die "Maßgebliche Börse" ist. d) Ein "Referenzkurs A" ist jeder an der Maßgeblichen Börse innerhalb des Bewertungszeitraumes festgestellte Kurs [der Aktie] [des Genussscheins] [ ]

11 Der "Referenzkurs B" ist der [Schlusskurs] [ ] [der Aktie] [des Genussscheins] [ ] an der Maßgeblichen Börse am Bewertungstag. [e) Der "Maßgebliche Umrechnungskurs" ist der am International Interbank Spot Market quotierte und auf der [Reuters-Seite ] [Bloomberg-Seite ] [ ] bzw. auf einer von der Emittentin gemäß 10 bekanntgemachten Ersatzseite veröffentlichte Briefkurs für EUR 1,00 in [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] (der "EUR/ -Briefkurs"). Die Umrechnung des Referenzkurses A erfolgt kontinuierlich und zeitgleich zu einem jeden Zeitpunkt an dem jeweils ein Referenzkurs A an der Maßgeblichen Börse bzw. ein EUR/ -Briefkurs während der Handelszeiten an der Maßgeblichen Börse festgestellt wird. Die Umrechnung des Referenzkurses B erfolgt am Bewertungstag zu dem Zeitpunkt, an dem der Referenzkurs B der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht wird. Sollte am Bewertungstag kein EUR/ -Briefkurs auf der [Reuters-Seite ] [Bloomberg-Seite ] [ ] oder einer diese ersetzende Seite veröffentlicht werden, so wird die Emittentin an diesem Tag vier von ihr ausgewählte führende Banken auffordern, ihr den Briefkurs für EUR in zu dem Zeitpunkt mitzuteilen, an dem der Referenzkurs B der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht wird. Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist dann das arithmetische Mittel dieser Briefkurse.] 4. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Emittentin und der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 5. Die Art der Einlösung der Teilschuldverschreibungen wird unverzüglich nach dem Bewertungstag gemäß 10 bekanntgemacht. 6. Alle im Zusammenhang mit der Einlösung der Teilschuldverschreibungen anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind vom Inhaber von Teilschuldverschreibungen zu tragen und zu zahlen. 4 Anpassungen 1. Falls ein Anpassungsereignis (Absatz 3.) eintritt, kann die Berechnungsstelle die Inhaberschuldverschreibungsbedingungen nach pflichtgemäßem Ermessen anpassen. Anpassungen sind mit dem Ziel vorzunehmen, die Inhaber von Teilschuldverschreibungen wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor dem Anpassungsereignis standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf den Basiskurs und die Anzahl der im Falle des 3 Absatz 2. bzw. 8. Absatz 2. zu liefernden [Aktien] [Genussscheine] [ ] sowie darauf beziehen, dass [die Aktie] [der Genussschein] [ ] durch [eine Aktie oder einen Genussschein oder] einen [Aktienkorb] [Aktienkorb bzw. Genussscheinkorb] [ ] ersetzt oder im Falle der Verschmelzung durch [Aktien] [Genussscheine] [Aktien oder Genussscheine] [ ] der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt wird und gegebenenfalls eine andere Börse als neue Maßgebliche Börse bestimmt wird. 2. Bei der Anpassung orientiert sich die Berechnungsstelle daran, wie an der Maßgeblichen Terminbörse (Absatz 6.) entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf die [Aktie] [Genussscheine] [ ] der Gesellschaft erfolgen. Werden an der Maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf die [Aktien] [Genusssccheine] [ ] der Gesellschaft nicht gehandelt, so orientiert sich die Berechnungsstelle daran, wie die Maßgebliche Terminbörse die Anpassung vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Die Berechnungsstelle ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die Maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Teilschuldverschreibungen und den an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen, so entscheidet die Berechnungsstelle nach Beratung mit einem von der Berechnungsstelle zu bestimmenden unabhängigen Sachverständigen. Die Berechnungsstelle ist aber nicht verpflichtet, die Inhaberschuldverschreibungsbedingungen bei Eintritt eines Anpassungsereignisses anzupassen. Anpassungen treten zu dem von der Berechnungsstelle festgelegten Zeitpunkt in Kraft, wobei sich die Berechnungsstelle daran orientiert, wann die entsprechenden Anpassungen an

12 der Maßgeblichen Terminbörse in Kraft treten oder in Kraft treten würden, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. 3. "Anpassungsereignis" ist jede im folgenden beschriebene Maßnahme der Gesellschaft: a) Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, [Ausgabe neuer [Genussscheine] [ ],] Ausgabe von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien [oder [Genussscheine] [ ]], Ausschüttungen von Sonderdividenden oder Aktiensplitts, b) Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird, c) endgültige Einstellung der Notierung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung oder aus einem sonstigen Grund, d) andere als die vorstehend bezeichneten Anpassungsereignisse, die jedoch in ihren Auswirkungen mit den genannten Ereignissen wirtschaftlich vergleichbar sind und/oder durch die sich die Maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basispreises, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der Bezugnahme der für die Bestimmung des Kurses der [Aktien] [Genussscheine] [ ] maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf die [Aktien] [Genussscheine] [ ] an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt würden. 4. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 10 bekanntgemacht. 5. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Berechnungsstelle vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. 6. Maßgebliche Terminbörse ist die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf die [Aktien] [Genussscheine] [ ] der Gesellschaft beziehen. Werden an keiner Börse Optionskontrakte auf die [Aktien] [Genussscheine] [ ] gehandelt, so ist die Maßgebliche Terminbörse die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf [Aktien] [Genussscheine] [ ] von Gesellschaften beziehen, die ihren Sitz in dem Land haben, in dem auch die Gesellschaft ihren Sitz hat. Gibt es in dem Land, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, keine Terminbörse, an der Optionskontrakte auf [Aktien] [Genussscheine] [ ] gehandelt werden, so bestimmt die Berechnungsstelle die Maßgebliche Terminbörse nach billigem Ermessen. 5 Transfer 1. Sämtliche gemäß den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen zahlbaren Beträge bzw. zu liefernden [Aktien] [Genussscheine] [ ] sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen bzw. zu liefern, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge bzw. zu liefernden [Aktien] [Genussscheine] [ ] dem Clearing-System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen überweist bzw. liefert. 2. Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Bankarbeitstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag. In diesem Fall steht den betreffenden Inhabern von Teilschuldverschreibungen weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu

13 6 Status Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 7 Zahlstelle, Berechnungsstelle 1. Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Frankfurt am Main ist Zahlstelle (die "Zahlstelle") und Berechnungsstelle (die "Berechnungsstelle"). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere inländische Bank von internationalem Ansehen als Zahl- bzw. Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahl- bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekanntzumachen. 3. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 4. Die Zahl- und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 8 Fälligstellung, Kündigung 1. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen fällig zu stellen und deren Einlösung gemäß 3 zuzüglich Stückzinsen zu verlangen, falls a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital länger als 30 Tage in Verzug ist, oder b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Inhaber von Teilschuldverschreibungen fortdauert, oder c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre Zahlungsunfähigkeit eingesteht, oder e) irgendein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder f) ein Ereignis gemäß c) bis e) in bezug auf die in 9 genannte Garantin eintritt. Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist, bevor das Recht ausgeübt wird. Die Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten Teilschuldverschreibungen angegeben ist

14 Im Falle einer vorzeitigen Fälligstellung gilt der Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem alle Bedingungen einer vorzeitigen Fälligstellung erfüllt sind, als Bewertungstag und der fünfte Bankarbeitstag nach diesem Tag als Einlösungstag. 2. Bei Vorliegen einer der nachstehend beschriebenen Kündigungsgründe ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen mit einer Frist von zehn Bankarbeitstagen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 10 zu kündigen. Ein Kündigungsgrund ist das Bekanntwerden der Absicht der Gesellschaft oder der Maßgeblichen Börse, die Notierung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] wegen einer Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig einzustellen, sowie die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines nach dem für die Gesellschaft anwendbaren Rechts vergleichbaren Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Im Falle einer Kündigung werden die Teilschuldverschreibungen gemäß 3 zuzüglich Stückzinsen auf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen eingelöst, wobei der Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die vorzeitige Kündigung ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist, als Bewertungstag gilt. 9 Schuldnerwechsel 1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 10 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 9, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Teilschuldverschreibungen befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort "Emittentin" in allen Bestimmungen dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen (außer in diesem 9) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Inhaber von Teilschuldverschreibungen wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungs- bzw. Lieferverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 10 veröffentlicht wurde; c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 9 erneut Anwendung. 10 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, werden in je einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen veröffentlicht, an denen die Teilschuldverschreibungen zum Börsenhandel zugelassen sind

15 11 Schlussbestimmungen 1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der Emittentin, der Zahlstelle, der Berechnungsstelle und einer etwaigen Garantin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Unwirksame Bestimmungen sind dann dem Sinn und Zweck dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entsprechend zu ersetzen. 3. Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Inhaber von Teilschuldverschreibungen zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Inhaber von Teilschuldverschreibungen zumutbar sind, d.h. die die finanzielle Situation der Inhaber von Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich verschlechtern. Änderungen bzw. Ergänzungen dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen werden unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. 4. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 5. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. Die Emittentin unterwirft sich hiermit ausdrücklich der Gerichtsbarkeit der Gerichte der Bundesrepublik Deutschland. Die Inhaber von Teilschuldverschreibungen können jedoch nach ihrer Wahl ihre Ansprüche auch vor jedem zuständigen Gericht im Großherzogtum Luxemburg geltend machen. Auch in diesen Fällen ist ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland anzuwenden. 6. Die Emittentin erteilt hiermit der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB Zustellungsvollmacht bezüglich dieser Teilschuldverschreibungen, jedoch nur für Verfahren, die vor Gerichten in der Bundesrepublik Deutschland eingeleitet werden

16 Inhaberschuldverschreibungen bezogen auf Indizes INHABERSCHULDVERSCHREIBUNGSBEDINGUNGEN 1 Form 1. Die Inhaberschuldverschreibung von der Commerzbank International S.A., Luxemburg (die "Emittentin") ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen zu je EUR (die "Teilschuldverschreibungen") eingeteilt. 2. Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine Global-Inhaberschuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (das "Clearing-System"), hinterlegt wird. 3. Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen (die "Inhaber von Teilschuldverschreibungen") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen des Clearing- Systems übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin trägt. 2 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem (der "Verzinsungsbeginn") mit % p.a. verzinst. [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar.] [Die Zinsen sind nachträglich am zahlbar; dementsprechend sind für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR am einmalig Zinsen in Höhe von EUR zu zahlen.] [Die Zinsen sind jährlich nachträglich am eines jeden Jahres (jeder ein "Zinszahlungstag") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am fällig.] Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Einlösungstag vorangeht, auch wenn der Einlösungstag kein Bankarbeitstag ist und die Zahlung bzw. die Lieferung der [Aktien] [Genussscheine] [ ] im Falle von 3 Absatz 2. bzw. 8 Absatz 2. daher erst am nächsten Bankarbeitstag erfolgt. 2. Zinsen werden auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage im Zinsberechnungszeitraum geteilt durch die tatsächliche Anzahl der Tage in der jeweiligen Zinsperiode berechnet [(365 oder 366)] [(Actual/Actual ISMA Regel 251)]. "Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet einen beliebigen Zeitraum im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen. "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem letzten Zinszahlungstag (oder ggfs. ab dem Verzinsungsbeginn) (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (aussschließlich). 3 Fälligkeit 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vorbehaltlich 7 am (der "Einlösungstag") eingelöst. Die Einlösung erfolgt vorbehaltlich Absatz 2. zum Nennbetrag. Sofern der Einlösungstag kein Bankarbeitstag ist, erfolgt die Einlösung am nächstfolgenden Bankarbeitstag. 2. Sollte der in [EUR] [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausgedrückte [und in EUR umgerechnete] Referenzkurs A (Absatz 3. d)) des Index (Absatz 3. b)) zu keinem Zeitpunkt innerhalb des Zeitraumes vom bis zum (jeweils einschließlich) (der "Bewertungszeitraum") EUR (die "Hitschwelle") entsprechen oder überschreiten und sollte der in [EUR] [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausgedrückte [und in EUR umgerechnete] Referenzkurs B (Absatz 3. d)) des Index am (der "Bewertungstag") EUR (der "Basiskurs") unterschreiten, erfolgt die Einlösung einer jeden

17 Teilschuldverschreibung zu einem Betrag (ggf. auf den nächsten Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab 0,5 Cent aufgerundet wird), der von der Berechnungsstelle nach der folgenden Formel berechnet wird: wobei IndexE N Basiskurs N = IndexE = der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung (EUR ) der in [EUR] [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausgedrückte [und in EUR umgerechnete] Referenzkurs B des Index am Bewertungstag [Die Umrechnung des in [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] ausgedrückten Referenzkurses A und Referenzkurses B erfolgt zum Maßgeblichen Umrechnungskurs (Absatz 3. e)).] Für die Berechnungen gemäß dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen entspricht jeweils ein Indexpunkt [EUR] [USD] [JPY] [CHF] [GBP[ ] 1,00. Wenn am Bewertungstag der Referenzkurs B des Index nicht festgestellt und veröffentlicht wird oder wenn nach Auffassung der Berechnungsstelle am Bewertungstag eine Marktstörung (Absatz 3. c)) in bezug auf den Index vorliegt, dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs B des Index wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Der Bewertungszeitraum verlängert sich entsprechend. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag auf den dritten Bankarbeitstag vor dem Einlösungstag verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs B des Index festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Berechnungsstelle an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Index unter Anwendung der zuletzt für die Berechnung des Index gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der im Index enthaltenen Wertpapiere an diesem Tag zu dem Zeitpunkt zugrunde legt, an dem üblicherweise der Referenzkurs B des Index bestimmt wird (der "Bewertungszeitpunkt"). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung des Index maßgeblichen Wertpapiere an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten den Preis der jeweiligen Wertpapiere zu dem Bewertungszeitpunkt nach billigem Ermessen ( 315 BGB) schätzen. 3. Für die Zwecke dieser Inhaberschuldverschreibungsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Ein "Bankarbeitstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. b) Der "Index" ist der von (der "Sponsor") festgestellte und veröffentlichte -Index [(ISIN )], der. Wird der Index nicht mehr vom Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält (der "Nachfolgesponsor") berechnet und veröffentlicht, so werden die Feststellungen und Berechnungen gemäß diesem 3 Absatz 2. gegebenenfalls auf der Grundlage des vom Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index durchgeführt. Jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Feststellungen und Berechnungen gemäß diesem 3 Absatz 2. zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Jede in diesen Inhaberschuldverschreibungsbedin

18 gungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 9 bekanntgemacht. Für den Fall, dass der Sponsor während des Bewertungszeitraumes eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der den Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den Index während des Bewertungszeitraumes berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. c) Eine "Marktstörung" bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen Aktien an den Wertpapierbörsen oder Handelssystemen, deren Kurse für die Berechnung des Index herangezogen werden, sofern eine solche Aussetzung oder Einschränkung nach Auffassung der Berechnungsstelle die Berechnung des Index wesentlich beeinflusst [oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten an der Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen in auf den Index bezogenen Terminkontrakten oder Optionskontrakten]. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. d) Ein "Referenzkurs A" ist jeder innerhalb des Bewertungszeitraumes festgestellte Kurs des Index. Der "Referenzkurs B" ist der [zuletzt festgestellte und veröffentlichte Kurs ( ) des Index] [ ] am Bewertungstag. [e) Der "Maßgebliche Umrechnungskurs" ist der am International Interbank Spot Market quotierte und auf der [Reuters-Seite ] [Bloomberg-Seite ] [ ] bzw. auf einer von der Emittentin gemäß 9 bekanntgemachten Ersatzseite veröffentlichte Briefkurs für EUR 1,00 in [USD] [JPY] [CHF] [GBP] [ ] (der "EUR/ -Briefkurs"). Die Umrechnung des Referenzkurses A erfolgt kontinuierlich und zeitgleich zu einem jeden Zeitpunkt an dem jeweils ein Referenzkurs A des Index bzw. ein EUR/ -Briefkurs festgestellt wird. Die Umrechnung des Referenzkurses B erfolgt am Bewertungstag zu dem Zeitpunkt, an dem der Referenzkurs B des Index festgestellt und veröffentlicht wird. Sollte am Bewertungstag kein EUR/ -Briefkurs auf der [Reuters-Seite ] [Bloomberg-Seite ] [ ] oder einer diese ersetzende Seite veröffentlicht werden, so wird die Berechnungsstelle an diesem Tag vier von ihr ausgewählte führende Banken auffordern, ihr den Briefkurs für EUR in zu dem Zeitpunkt mitzuteilen, an dem der Referenzkurs B des Index festgestellt und veröffentlicht wird. Der Maßgebliche Umrechnungskurs ist dann das arithmetische Mittel dieser Briefkurse.] 4. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend

19 5. Alle im Zusammenhang mit der Einlösung der Teilschuldverschreibungen anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind vom Inhaber von Teilschuldverschreibungen zu tragen und zu zahlen. 4 Transfer 1. Sämtliche gemäß den Inhaberschuldverschreibungsbedingungen zahlbaren Beträge sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge dem Clearing- System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen überweist. 2. Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Bankarbeitstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag. In diesem Fall steht den betreffenden Inhabern von Teilschuldverschreibungen weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu. 5 Status Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 6 Zahlstelle, Berechnungsstelle 1. Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Frankfurt am Main ist Zahlstelle (die "Zahlstelle") und Berechnungsstelle (die "Berechnungsstelle"). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere inländische Bank von internationalem Ansehen als Zahl- bzw. Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahl- bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 9 bekanntzumachen. 3. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 4. Die Zahl- und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 7 Fälligstellung 1. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen fällig zu stellen und deren Einlösung gemäß 3 zuzüglich Stückzinsen zu verlangen, falls a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital länger als 30 Tage in Verzug ist, oder b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Inhaberschuldverschreibungsbedingungen verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Inhaber von Teilschuldverschreibungen fortdauert, oder c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation