REGLEMENT BETREFFEND EINTRAGUNG DER NAMENAKTIEN UND FÜHRUNG DES AKTIENREGISTERS

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1 REGLEMENT BETREFFEND EINTRAGUNG DER NAMENAKTIEN UND FÜHRUNG DES AKTIENREGISTERS

2 2 CHOCOLADEFABRIKEN AG PRÄAMBEL Gestützt auf Art. 3 Abs. 3 9 der Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG (nachfolgend «Gesellschaft») sowie auf die anwendbaren Bestimmungen des Organisationsreglements der Gesellschaft erlässt der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgendes Reglement: I. GELTUNGSBEREICH UND ZWECK Das Reglement enthält die Vorschriften und Abläufe bezüglich: Eintragung der Erwerber von Namenaktien im Aktienregister; Anerkennung von Erwerbern von Namenaktien als Vollaktionäre (resp. Aktionäre mit Stimmrecht), insbesondere auch die Anwendung der Eintragungsbeschränkung nach Art. 3 Abs. 6 der Statuten; Eintragung von Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht; Führung des Aktienregisters; Überwachung der im Aktienregister geführten Bestände. Insgesamt soll diese Regelung i) die Transparenz der Beherrschungsverhältnisse bei der Gesellschaft erhöhen beziehungsweise gewährleisten, ii) die Einhaltung der statutarischen Anerkennungsbeschränkung nach Art. 3 Abs. 6 der Statuten sicherstellen, und iii) die Gleichbehandlung der Aktionäre bei der Anwendung der Ausnahmekompetenz des Verwaltungsrates nach Art. 3 Abs. 9 der Statuten sicherstellen. Die Gesellschaft hat ein legitimes Interesse, die an den Namenaktien wirtschaftlich Berechtigten zu kennen, welchen die stimmberechtigten Aktien zuzurechnen sind und welche demnach über die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte entscheiden. Ohne Kenntnis der «wahren» Eigentümerverhältnisse an den Aktien kann die Gesellschaft die statutarisch vorgegebenen Anerkennungsbeschränkungen nach Art. 3 Abs. 6 der Statuten nicht anwenden resp. durchsetzen. Einfluss auf die Gesellschaft durch Ausübung des Stimmrechts sollen einzig diejenigen Personen haben, die das wirtschaftliche Risiko an den Namenaktien tragen: Die «wahren» Eigentümer der Gesellschaft sollen die Aktionärsrechte treffen. Die Regelung über Nominee-Eintragungen soll weiter (i) die Ausübung des Stimmrechts, vor allem durch ausländische Aktionäre, erleichtern, ohne jedoch die Transparenz im Aktionariat wesentlich zu beeinträchtigen sowie (ii) die Präsenz der stimmberechtigten Namenaktien an der Generalversammlung erhöhen.

3 3 II. ANERKENNUNG EINES AKTIENERWERBERS ALS AKTIONÄR MIT STIMMRECHT Art. 1 Anerkennungsvoraussetzungen nach Art. 685d Abs. 2 OR Gemäss Art. 685d Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts («OR») kann die Gesellschaft für die Eintragung (resp. Anerkennung) als Aktionär mit Stimmrecht vom Gesuchsteller verlangen, dass der wirtschaftlich Berechtigte an den einzutragenden Namenaktien offengelegt wird. Art. 685d Abs. 2 OR lautet wie folgt: «Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.» Die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht setzt somit voraus, dass a) der an den einzutragenden Namenaktien wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft gegenüber bekannt gegeben wird, und dass b) der anzuerkennende Aktionär das wirtschaftliche Risiko an den einzutragenden Namenaktien trägt. Gestützt auf Art. 685d Abs. 2 OR und den daraus abgeleiteten obgenannten Anerkennungsvoraussetzungen wird ein Gesuchsteller somit namentlich dann nicht als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt, wenn er die Aktien auf der Grundlage einer «Securities Lending»-Transaktion oder eines vergleichbaren Geschäfts hält, da ein derartiger Erwerb nicht als Erwerb gilt, der auf eigene Rechnung erfolgte. Als vergleichbare Geschäfte gelten etwa sogenannte «Repos», aber auch alle Geschäfte, bei denen eine Aktie formell erworben und gehalten wird, deren wirtschaftliche Substanz aber weitertransferiert (oder gar nie erworben) wird, wie beispielsweise (ohne dass die folgende Aufzählung abschliessend wäre) der Kauf einer Aktie verbunden mit (i) dem Verkauf eines Futures betreffend diese Aktie, (ii) dem Eingehen eines Swaps oder eines sog. Contracts for Difference oder (iii) dem Kauf einer Put-Option mit einem niedrigen Ausübungspreis. Wer an den Namenaktien eine Nutzniessung begründet, wird grundsätzlich als Aktionär ohne Stimmrecht in das Aktienregister eingetragen. Der Verwaltungsrat kann einen Nutzniesser als Aktionär mit Stimmrecht anerkennen, sofern der betreffende Aktionär die rechtlichen Grundlagen der Begründung der Nutzniessung der Gesellschaft gegenüber vollumfänglich offen legt und die Zwecke und Grundzüge dieses Reglements einer Anerkennung nicht entgegenstehen. Vorbehalten bleibt die Eintragung eines Nominees als Aktionär mit Stimmrecht gemäss diesem Reglement. Art. 2 Anerkennungsvoraussetzungen nach Art. 3 Abs. 6 und 7 der Statuten Art. 3 Abs. 6 der Statuten der Gesellschaft statuiert eine prozentmässige Begrenzung der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht im Sinne des Art. 685d Abs. 1 OR und lautet wie folgt: «Der Verwaltungsrat kann einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 4% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet.» Ergänzt wird diese statutarisch vorgegebene prozentmässige Begrenzung der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch eine entsprechende «Gruppenklausel» in Art. 3 Abs. 7 der Statuten der Gesellschaft: «Juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind,

4 4 sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten mit Bezug auf diese Bestimmung als ein Erwerber.» Diese beiden Statutenbestimmungen schränken die Anzahl Aktien ein, mit welchen ein Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen werden kann. III. EINTRAGUNG DER ERWERBER VON NAMENAKTIEN ALS AKTIONÄR MIT STIMMRECHT Für jede Eintragung im Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht muss ein persönlich unterzeichnetes Eintragungsgesuch oder eine Eintragungsvollmacht bei der depotführenden SIX SIS AG Teilnehmerbank oder beim Leiter des Aktienregisters der Gesellschaft vorliegen, auf welchem die folgenden Angaben vollständig vorhanden sein müssen: bei natürlichen Personen: Name, Vorname, Adresse, Wohnort, Staatsangehörigkeit; bei juristischen Personen: Firma, Adresse, Sitz. In begründeten Fällen kann der Leiter des Aktienregisters Ausnahmen von den obgenannten Formalitäten des Eintragungsgesuches anordnen. Jede Eintragung im Aktienregister setzt den Nachweis des uneingeschränkten Eigentumserwerbs der einzutragenden Namenaktien voraus (zur ausnahmeweisen Eintragung des Nutzniessers siehe unter Paragraph II). Eingetragen als Aktionär mit Stimmrecht wird der formelle Aktieneigentümer, sofern die Voraussetzungen einer Anerkennung als Vollaktionär gemäss dem Gesetz, den Statuten und diesem Reglement erfüllt sind. Zwingender Bestandteil der Eintragungsgesuche von natürlichen Personen ist im Sinne einer Anerkennungsvoraussetzung eine explizite Erklärung, dass die Aktien vom jeweiligen Gesuchsteller im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben wurden und gehalten werden. Bei juristischen Personen und vergleichbaren Rechtsträgern sind zudem die an der gesuchstellenden (nicht-natürlichen) Person wirtschaftlich Berechtigten (resp. die an den einzutragenden Namenaktien wirtschaftlich Berechtigten) offen zu legen und diese haben auf Verlangen der Gesellschaft zu erklären, dass sie die einzutragenden Namenaktien auf eigene Rechung erworben haben und halten. Sofern die gesuchstellende juristische Person (oder der vergleichbare Rechtsträger) als formeller Aktieneigentümer nachweist, allenfalls unter Hinweis auf öffentlich zugängliche Informationen, dass es mehr als 30 am Gesuchsteller wirtschaftlich Berechtigte gibt und kein wirtschaftlich Berechtigter über eine Beteiligung von mehr als 5% an dem formellen Aktieneigentümer verfügt, wird die juristische Person (oder der vergleichbare Rechtsträger) als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen. Falls offensichtlich ist, dass der Gesuchsteller resp. formelle Aktienerwerber über eine Vielzahl wirtschaftlich Berechtigter verfügt, kann auf diesen Nachweis verzichtet werden. Bei Unklarheiten über die Eintragungsvoraussetzungen kann die Gesellschaft weitere Auskünfte und Dokumente verlangen, bevor der Gesuchsteller als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen wird. Insbesondere kann die Gesellschaft eine Bestätigung verlangen, dass die einzutragende Person das wirtschaftliche Risiko an den Aktien trägt bzw. diese im Sinne von Art. 685d Abs. 2 OR «hält» resp. tatsächlich erworben hat. Im Sinne einer Klarstellung wird

5 5 festgelegt, dass die Gesellschaft bei Unklarheiten über die Eintragungsvoraussetzungen innerhalb der 20-tägigen Frist nach Art. 685g OR das Gesuch des Gesuchsstellers um Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht ablehnen und den Gesuchsteller als Aktionär ohne Stimmrecht im Aktienregister eintragen wird. Mit Einreichung der von der Gesellschaft verlangten weiteren Auskünfte und Dokumente (insbesondere einer allfällig einverlangten Zusatzerklärung) beginnt eine neue 20-Tagefrist nach Art. 685g OR, innert der die Gesellschaft das Vorliegen der Eintragungsvoraussetzungen überprüft. Sind die Anerkennungsvoraussetzungen gegeben, wird der formelle Gesuchsteller (resp. die die Aktien direkt haltende natürliche oder juristische Person) als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen. Weiter hat sich der Gesuchsteller zu verpflichten, wesentliche Änderungen bezüglich der im Eintragungsgesuch gemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen (v.a. im Falle der Änderung des wirtschaftlich Berechtigten). Form und Inhalt des Eintragungsgesuches für natürliche Personen, des Eintragungsgesuches für juristische Personen und vergleichbare Rechtsträger sowie der Zusatzerklärung zum Eintragungsgesuch für juristische Personen und vergleichbare Rechtsträger sind in Anhang 1-3 dieses Reglements festgelegt. Der Leiter des Aktienregisters ist berechtigt, formelle Änderungen an diesen Formularen vorzunehmen. Materielle Änderungen können nur durch den Verwaltungsrat vorgenommen werden. IV. DIE ANWENDUNG DER ANERKENNUNGSBESCHRÄNKUNG NACH ART. 3 ABS. 6 UND 7 DER STATUTEN Liegen die Anerkennungsvoraussetzungen nach Art. 3 Abs. 6 und 7 der Statuten der Gesellschaft sowie den Paragraphen II. und III. dieses Reglements vor, wird ein Erwerber von Aktien bis zu einer Beteiligungshöhe von 4% des Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. In Bezug auf über diese Beteiligungsquote hinausgehende Aktien wird der Erwerber als Aktionär ohne Stimmrecht im Aktienregister vermerkt. Massgebend für die Berechnung der 4%-Quote ist das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital. Bei jeder Eintragung von Aktionären mit Stimmrecht hat der Aktienregisterführer zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Gruppenklausel nach Art. 3 Abs. 7 der Statuten zur Anwendung kommt. Über die Anwendung der Gruppenklausel entscheidet der Verwaltungsrat im Einzelfall. Bestehen Anzeichen für eine Gruppenbildung unter Aktionären, kann der Verwaltungsrat das Gesuch vorerst ablehnen, um den Sachverhalt durch Rückfragen beim Gesuchsteller genau abzuklären. Bei der Anwendung der Gruppenklausel nach Art. 3 Abs. 7 der Statuten hat sich der Verwaltungsrat von deren Zweck leiten zu lassen: Die Gruppenklausel dient der Gewährleistung, dass die von den Aktionären gewollte statutarische Limite der Stimmrechtsbeteiligung durchgesetzt werden kann und insbesondere nicht durch (i) das direkte oder indirekte Zusammenwirken mehrerer Personen und/oder (ii) andere Vorkehren unterwandert wird.

6 6 Unter die Gruppenklausel fallen folglich Aktienerwerber und mit oder ohne Stimmrecht anerkannte Aktionäre, die a) untereinander kapital- oder stimmenmässig oder b) durch einheitliche Leitung oder c) durch eine andere organisierte Vorkehr verbunden sind oder d) eine andersartige organisatorische Verbundenheit aufweisen und dadurch koordiniert vorgehen. Diese Aufzählung ist abschliessend. Auf die einfache informelle Stimmrechtskoordination aufgrund der separaten Wahrnehmung paralleler Interessen ohne organisatorische Verbundenheit ist die Gruppenklausel nicht anwendbar. Wendet der Verwaltungsrat die statutarische Stimmrechtsbeschränkung (Art. 12 Abs. 3 der Statuten) an, hat der Verwaltungsrat das Aktienregister dahingehend nachzuführen, dass er dementsprechend auch die Gruppenklausel zu Anwendung bringt und allenfalls Aktien mit Stimmrecht zu Aktien ohne Stimmrecht umqualifiziert. Eine Umqualifizierung von (eingetragenen) Aktien mit Stimmrecht zu Aktien ohne Stimmrecht auf der Grundlage von statutarischen Bestimmungen (insbesondere in Anwendung von Art. 3 Abs. 7 und/oder Art. 12 Abs. 3 der Statuten) ist kein Anwendungsfall der Streichung aus dem Aktienregister im Sinne des Art. 686a OR. Eine allfällige Kürzung von Aktienstimmen hat nach den Grundsätzen der Proportionalität zu erfolgen. V. AUSNAHMEN VON DER ANERKENNUNGSBESCHRÄNKUNG NACH PARAGRAPH IV. Gemäss Art. 3 Abs. 9 der Statuten ist der Verwaltungsrat berechtigt, in besonderen Fällen Ausnahmen von der Eintragungsbegrenzung zu bewilligen. Als besonderen Fall im Sinne dieser Statutenbestimmung gilt aus Sicht des Verwaltungsrates insbesondere die Absicht eines Aktionärs, sich langfristig an der Gesellschaft zu beteiligen. Bei Vorliegen einer langfristigen Beteiligung an der Gesellschaft werden einem Aktionär (oder dessen Rechtsnachfolger oder dem Empfänger einer Schenkung von ihm) folgende Ausnahmen von der Annerkennungsbeschränkung nach Paragraph IV. gewährt: i) Ein Aktionär, der eine Beteiligung an der Gesellschaft hält, welche 4% des Aktienkapitals übersteigt, wird vom Verwaltungsrat auf Gesuch hin bis zu einer Beteiligungshöhe von 10% des Aktienkapitals als Aktionär im Aktienregister eingetragen, sofern der gesuchstellende Aktionär (oder sein Rechtsvorgänger oder Schenker) während über 8 Jahren mit 4% als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen war. ii) Ein Aktionär, der eine Beteiligung an der Gesellschaft hält, welche 10% des Aktienkapitals übersteigt, wird vom Verwaltungsrat auf Gesuch hin bis zu einer Beteiligungshöhe von 25% des Aktienkapitals als Aktionär im Aktienregister eingetragen, sofern der gesuchstellende Aktionär (oder sein Rechtsvorgänger oder Schenker) während über 8 Jahren [zusätzlich zu den 8 Jahren nach Paragraph V. i)] mit 10% als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen war. Massgebend für die Berechnung der in dieser Ziffer genannten Quoten ist das jeweils im Handels register eingetragene Aktienkapital.

7 7 Des weiteren gilt als besonderer Fall im Sinne von Art. 3 Abs. 9 der Statuten ein Aktienerwerb im Rahmen einer langfristigen strategischen Geschäftsbeziehung oder einer Fusion sowie ein Aktienerwerb oder eine Aktienzuteilung im Rahmen des Erwerbs eines Akquisitionsobjektes durch die Gesellschaft. VI. EINTRAGUNG VON NOMINEES Als Nominee gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Um die Ausübung des Stimmrechts, vor allem durch ausländische Aktionäre, zu erleichtern, ohne jedoch die Transparenz im Aktionariat wesentlich zu beeinträchtigen, und um die Präsenz der stimmberechtigten Namenaktien an der Generalversammlung zu erhöhen, trägt der Verwaltungsrat einen Nominee bis zu einer Anerkennungsquote von 2% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister ein, sofern dieser sich schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen, Wohnort oder Sitz, Nationalitäten und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung er Aktien hält. Über die 2%-Limite hinaus wird der Verwaltungsrat Namenaktien von Nominees mit Stimmrecht im Aktienregister eintragen, sofern der betreffende Nominee den Namen, Adresse, Wohnort oder Sitz, Nationalitäten und den Aktienbestand derjenigen Person bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, wobei die Eintragung pro Treugeber auf 4% und insgesamt pro Nominee auf 10% beschränkt ist. Art. 3 Abs. 7 der Statuten ist sinngemäss auch auf Nominees anwendbar. Eine Eintragung als Nominee setzt voraus, dass vom Nominee ein Gesuch gemäss Anhang 4 «Eintragung als Nominee» rechtsgültig gestellt wird. VII. EINTRAGUNG ALS AKTIONÄR OHNE STIMMRECHT Namenaktien, für welche die in diesem Reglement oder in allfälligen Ergänzungen genannten Voraussetzungen für die Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht nicht oder nicht mehr erfüllt sind, oder mit welchen die Eintragungsgrenzen der Statuten und dieses Reglements überschritten werden, werden als Namenaktien ohne Stimmrecht eingetragen. Im Interesse der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat auf die Eintragung von Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht jederzeit verzichten und bereits als mit Stimmrecht eingetragene Aktien von Nominees als Aktien ohne Stimmrecht eintragen. Eine allfällige Umqualifizierung der von einer Person gehaltenen Namenaktien wird der betreffenden Person mit der Aufforderung, innerhalb von 10 Tagen die Voraussetzungen zur Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht zu erfüllen, mitgeteilt. VIII. FÜHRUNG DES AKTIENREGISTERS Die Verantwortung für die Führung des Aktienregisters obliegt dessen Leiter. IX. ÜBERWACHUNG DER BESTÄNDE Der Leiter des Aktienregisters meldet dem Präsidenten des Verwaltungsrates periodisch die Struktur der eingetragenen Aktionäre gemäss dessen Anforderungen.

8 8 Ergeben sich aus der Führung des Aktienregisters Hinweise, dass Erklärungen eines mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärs unvollständig, falsch oder nicht mehr korrekt sein können, so veranlasst der Leiter des Aktienregisters die notwendigen Abklärungen, insbesondere auch über die wirtschaftlich Berechtigten an diesen Namenaktien. Er stellt dem Präsidenten des Verwaltungsrates Antrag bezüglich der zu ergreifenden Massnahmen. X. STREICHUNG VON EINTRAGUNGEN ALS AKTIONÄR MIT STIMMRECHT Falls eine Eintragung aufgrund von falschen, unvollständigen oder irreführenden Angaben erfolgte, kann die Eintragung im Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht, nach Anhörung des Betroffenen, rückwirkend auf das Datum der Eintragung gestrichen werden (siehe Art. 3 Abs. 8 der Statuten). Der Betroffene muss über die Streichung informiert werden. Eine Streichung (resp. Umqualifizierung zum Aktionär ohne Stimmrecht) kann auch dann erfolgen, wenn sich ein eingetragener Aktionär weigert, die geforderten Auskünfte zu erteilen oder eine verlangte Bestätigung (u.a. bezüglich wirtschaftlich Berechtigter) trotz Abmahnung nicht abgibt. Der Entscheid über die Streichung einer Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht (resp. eine Umqualifizierung zum Aktionär ohne Stimmrecht) fällt in die Kompetenz des Präsidenten des Verwaltungsrates. XI. AUSTRAGUNG ALS AKTIONÄR MIT UND OHNE STIMMRECHT Die Gesellschaft wird einen entweder mit oder ohne Stimmrecht im Aktienbuch vermerkten Aktionär nur dann aus dem Aktienbuch austragen, wenn eine Bank und/oder auf Verlangen der betreffende Aktionär bestätigt, dass die Aktien tatsächlich verkauft wurden (und namentlich auch auf Verlangen der Gesellschaft bestätigt, dass keine «Securities Lending»-Transaktion vorliegt). Diese Regelung will sicherstellen, dass im Interesse der Gesellschaft der Dispo-Bestand möglichst gering gehalten wird. XII. KEINE AKTIENREGISTERSPERRE Gemäss den Statuten der Gesellschaft gibt der Verwaltungsrat in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt (Art. 13 der Statuten). Teilnahme- und stimmberechtigt sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, die am bekanntgegebenen Stichtag mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. Veränderungen im Aktienregister zwischen dem Stichdatum und der Generalversammlung haben keine Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung. Das Aktienregister wird nicht gesperrt. XIII. ABÄNDERUNGEN DIESES REGLEMENTS Der Verwaltungsrat kann jederzeit über Änderungen in diesem Reglement befinden. Jede Änderung dieses Reglements bedarf einer Zweidrittelmehrheit der bei der Beschlussfassung anwesenden Verwaltungsratsmitglieder. Bei allfälligen Übersetzungen gilt ausschliesslich die deutsche Originalversion als offizielle Version.

9 9 Kilchberg, 5. März 2015 Anhang 1: Eintragungsgesuch für natürliche Personen Anhang 2: Eintragungsgesuch für juristische Personen und vergleichbare Rechtsträger Anhang 3: Zusatzerklärung zum Eintragungsgesuch für juristische Personen und vergleichbare Rechtsträger Anhang 4: Eintragung als Nominee CHOCOLADEFABRIKEN AG SEESTRASSE 204, CH 8802 KILCHBERG SCHWEIZ