Corporate Governance Kodex (Auszug)

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1 Corporate Governance Kodex (Auszug) Gemäß Abschnitt B Ziffer des Corporate Governance Kodex, der vom Aufsichtsrat der Zentralbank der Russischen Föderation am gebilligt und durch Rundschreiben der Zentralbank der Russischen Föderation vom Nr /2463 zur Anwendung empfohlen wurde (nachstehend Kodex ), wird es empfohlen, als unabhängigen Direktor eine Person anzuerkennen, die über ausreichende berufliche Eignung, Erfahrungen und Selbständigkeit verfügt, um Stellung zu nehmen; die fähig ist, sich eine objektive und vertrauenswürdige Meinung zu bilden, die weder von Exekutivgremien der Gesellschaft noch von einzelnen Aktionärsgruppen oder anderen befangenen Personen beeinflusst wird. Dabei sollte berücksichtigt werden, dass ein Kandidat (ein bestelltes Aufsichtsratsmitglied) üblicherweise nicht als unabhängig gelten kann, sofern er (es) mit der Gesellschaft, deren ausschlaggebenden Aktionären, ausschlaggebenden Vertragspartnern bzw. Mitbewerbern der Gesellschaft oder mit dem Staat verbunden ist. Abschnitt B Ziffer 102 bis 107 des Kodex enthält folgende Definition. Es wird empfohlen, als unabhängigen Direktor (einen Kandidaten für das Amt eines unabhängigen Direktors) eine Person zu betrachten, die 1) weder mit der Gesellschaft noch 2) mit einem ausschlaggebenden Aktionär 1 der Gesellschaft, 3) mit einem ausschlaggebenden Vertragspartner 2 bzw. Mitbewerber der Gesellschaft oder 4) mit dem Staat (mit der Russischen Föderation oder Subjekt der Russischen Föderation) bzw. einem munizipalen Gebilde verbunden ist. Als Person, die mit der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und (oder) die mit ihr verbundenen Personen 1) Mitglieder von Exekutivgremien bzw. Mitarbeiter der Gesellschaft, eines von der Gesellschaft beherrschten Unternehmens und (oder) einer 1 2 Als ausschlaggebender Aktionär der Gesellschaft gilt im Sinne des Kodex eine Person, die direkt bzw. indirekt (über die von ihr beherrschten Personen) allein bzw. gemeinsam mit anderen Personen, die mit ihr durch einen Treuhandvertrag und (oder) einen Gesellschaftsvertrag und (oder) einen Auftrag und (oder) eine Aktionärsvereinbarung und (oder) eine andere Vereinbarung verbunden sind, die eine Inanspruchnahme von Rechten aufgrund von Aktien (Geschäftsanteilen) des Emittenten zum Gegenstand hat, über fünf und mehr Prozent der stimmberechtigen Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen kann. Als ausschlaggebender Vertragspartner der Gesellschaft gilt im Sinne des Kodex eine Person, die mit der Gesellschaft mehrere Verträge (einen Vertrag) abgeschlossen hat, deren Leistungspreis zwei und mehr Prozent vom Bilanzwert des Vermögens bzw. zwei und mehr Prozent vom Ertrag (Einkommen) der Gesellschaft (unter Berücksichtigung der Unternehmensgruppe, die von der Gesellschaft beherrscht wird) oder des ausschlaggebenden Vertragspartners der Gesellschaft (der Unternehmensgruppe, der dieser ausschlaggebende Vertragspartner der Gesellschaft angehört) beträgt.

2 2 Verwaltungsgesellschaft der Gesellschaft sind bzw. in den letzten drei Jahren waren; 2) Aufsichtsratsmitglieder einer juristischen Person, welche die Gesellschaft beherrscht, bzw. einer Gesellschaft, die von ihr beherrscht wird, oder einer Verwaltungsgesellschaft solcher juristischen Person sind; 3) in einem der drei letzten Jahre Vergütungen und (oder) andere materielle Begünstigungen von der Gesellschaft und (oder) den von ihr beherrschten Unternehmen erhalten haben in einer Höhe, die die Hälfte der fixierten Jahresvergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet. Nicht berücksichtigt werden dabei Beträge und (oder) Ausgleichzahlungen, welche die benannten Personen als Vergütung und (oder) Kostenerstattung für ihre Leistungen als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft und (oder) des von ihr beherrschten Unternehmens erhalten haben, unter anderem im Zusammenhang mit ihrer Haftpflichtversicherung als Aufsichtsratsmitglieder, sowie Einkünfte und weitere Beträge, welche die benannten Personen aus Wertpapieren der Gesellschaft und (oder) des von ihr beherrschten Unternehmens erhalten haben; 4) Besitzer bzw. Begünstigte von Aktien 3 der Gesellschaft sind, deren Wert mehr als ein Prozent vom Stammkapital der Gesellschaft oder von der Gesamtzahl stimmberechtigter Aktien der Gesellschaft beträgt oder deren Marktwert mehr als ums Zwanzigfache den fixierten Jahresvergütungsbetrag eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet; 5) Mitarbeiter und (oder) Mitglieder von Exekutivgremien einer juristischen Person sind, sofern ihre Vergütung vom Ausschuss des Aufsichtsrates für Vergütungen (vom Aufsichtsrat) bestimmt (erörtert) wird und diesem Ausschuss (Aufsichtsrat) ein beliebiger Mitarbeiter und (oder) ein Mitglied der Exekutivgremien der Gesellschaft angehört; 6) der Gesellschaft, deren beherrschender Person bzw. den von der Gesellschaft beherrschten juristischen Personen Beratungsdienstleistungen erbringen oder Verwaltungsgremien von Unternehmen angehören, die der Gesellschaft bzw. den benannten juristischen Personen derartige Dienstleistungen erbringen, oder Mitarbeiter solcher Unternehmen sind, die an der Erbringung dieser Dienstleistungen unmittelbar mitwirken; 7) der Gesellschaft bzw. den von ihr beherrschten juristischen Personen in den letzten drei Jahren Dienstleistungen in den Bereichen Bewertung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung bzw. Buchführung erbracht haben oder in den letzten drei Jahren Verwaltungsgremien von Unternehmen, die den benannten juristischen Personen derartige Dienstleistungen erbringen, bzw. einer Ratingagentur der Gesellschaft angehört haben oder Mitarbeiter solcher 3 Als Begünstigter von Aktien der Gesellschaft gilt im Sinne des Kodex eine natürliche Person, die durch ihre Beteiligung an der Gesellschaft, aufgrund eines Vertrags bzw. auf eine andere Weise wirtschaftliche Vorteile aus dem Besitz von Aktien (Geschäftsanteilen) und (oder) aus der Verfügung über Stimmrechte, die ihr aufgrund ihrer Aktien (Geschäftsanteile) am Stammkapital der Gesellschaft eingeräumt sind, genießt.

3 3 Unternehmen bzw. einer Ratingagentur waren, die an der Erbringung entsprechender Dienstleistungen unmittelbar mitgewirkt haben. Als eine mit der Gesellschaft verbundene Person sollte auch eine Person betrachtet werden, die insgesamt länger als sieben Jahre das Amt eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft besetzt hat. Als Person, die mit einem ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und (oder) die mit ihr verbundenen Personen 1) Mitarbeiter und (oder) Mitglieder von Exekutivgremien des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) sind; 2) in einem der letzten drei Jahre Vergütungen und (oder) andere materielle Begünstigungen vom ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) erhalten haben in einer Höhe, die die Hälfte der fixierten Jahresvergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet. Nicht berücksichtigt werden dabei Beträge und (oder) Ausgleichzahlungen, welche die benannten Personen als Vergütung und (oder) Kostenerstattung für ihre Leistungen als Mitglieder eines Aufsichtsrates (eines Ausschusses des Aufsichtsrates) des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) erhalten haben, unter anderem im Zusammenhang mit ihrer Haftpflichtversicherung als Aufsichtsratsmitglieder, sowie Einkünfte und weitere Beträge, welche die benannten Personen aus Wertpapieren des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) erhalten haben; 3) Aufsichtsräten von mehr als zwei juristischen Personen angehören, die vom ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft bzw. von einer Person beherrscht werden, die den ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft beherrscht. Als Person, die mit einem ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und (oder) die mit ihr verbundenen Personen 1) Mitarbeiter und (oder) Mitglieder von Verwaltungsgremien eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft sowie juristischer Personen, die den ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft beherrschen, oder der von ihm beherrschten Unternehmen sind; 2) Besitzer bzw. Begünstigte von Aktien (Geschäftsanteilen) eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft sind,

4 4 deren Wert mehr als fünf Prozent vom Stammkapital oder von der Gesamtzahl stimmberechtigter Aktien (Geschäftsanteile) beträgt. Als Person, die mit dem Staat bzw. einem munizipalen Gebilde verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie 1) Staats- bzw. Munizipalbeamter ist oder binnen eines Jahres, das der Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates vorausging, war, im selben Zeitraum Ämter in staatlichen Gremien besetzt hat oder Mitarbeiter der Zentralbank der Russischen Föderation war; 2) die Russische Föderation, ein Subjekt der Russischen Föderation, bzw. ein munizipales Gebilde im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertritt, sofern sie aufgrund eines Beschlusses Sonderrechte für Teilnahme am Management genießt ( Goldene Aktie ); 3) verpflichtet ist, über eine bzw. mehrere Fragen, die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen, nach Maßgaben einer Richtlinie der Russischen Föderation, eines Subjektes der Russischen Föderation bzw. eines munizipalen Gebildes abzustimmen; 4) Mitglied eines Exekutivgremiums bzw. Führungskraft eines der Russischen Föderation, einem Subjekt der Russischen Föderation bzw. einem munizipalen Gebilde unterstehenden Unternehmens ist oder binnen eines Jahres, das der Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft vorausging, war, im selben Zeitraum Mitarbeiter eines staatlichen bzw. städtischen Einheitsunternehmens war oder ist (abgesehen von Mitarbeitern einer staatlichen bzw. städtischen Bildungs- bzw. Forschungseinrichtung, die Lehrbzw. Forschungstätigkeiten ausüben und keine Personen sind, die durch Beschluss oder mit Zustimmung der Behörden (lokaler Behörden) für das Amt des alleinvertretungsberechtigten Exekutivorgans bzw. für ein anderes Amt in einer Bildungs- bzw. Forschungseinrichtung bestellt (gebilligt) worden sind), sofern diese Person als Kandidat für den Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgestellt wird, in der die Russische Föderation, ein Subjekt der Russischen Föderation bzw. ein munizipales Gebilde mehr als 20 Prozent des Stammkapitals bzw. der stimmberechtigten Aktien beherrschen. Gemäß Abschnitt B Ziffer 109 des Kodex kann der Aufsichtsrat bei der Bewertung ausnahmsweise einen Kandidaten (ein Aufsichtsratsmitglied) als unabhängig anerkennen, ungeachtet bestehender formaler Kriterien seiner Verbundenheit mit der Gesellschaft, einem ausschlaggebenden Aktionär, einem ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft, sofern sich diese Verbundenheit nicht auf die Fähigkeit der jeweiligen Person, sich eine unabhängige, objektive und vertrauenswürdige Meinung zu bilden, auswirkt. So kann der Aufsichtsrat unter folgenden Umständen einen Kandidaten (ein Aufsichtsratsmitglied) als unabhängig anerkennen: 1) sofern die mit dem Kandidaten (Aufsichtsratsmitglied) verbundene Person Mitarbeiter (abgesehen von Führungskräften) eines von der Gesellschaft

5 5 beherrschten Unternehmens bzw. einer juristischen Person aus der Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört (außer der Gesellschaft selbst), oder Mitarbeiter eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer juristischen Person, die den ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft beherrscht bzw. von ihnen beherrscht wird, ist; 2) die Beziehungen zwischen dem Kandidaten (Aufsichtsratsmitglied) und der mit ihm verbundenen Person von einer Art sind, dass sie sich auf die von dem Kandidaten zu treffenden Entscheidungen nicht auswirken können; 3) der Kandidat (das Aufsichtsratsmitglied), unter anderem auch für Investoren in einem allgemeinen Ruf steht, der von seiner Fähigkeit, eine unabhängige Stellung zu beziehen, zeugt (Ziffer 110 des Kodex).