BayWa Aktiengesellschaft

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1 Einladung zur Hauptversammlung der BayWa AG am 30. Mai 2008

2 BayWa Aktiengesellschaft - Wertpapierkenn-Nr , , A0TGJ8 - ISIN DE , DE , DE000A0TGJ89 Einladung zur 85. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 30. Mai 2008, um 10:00 Uhr, stattfindenden 85. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagungsort: ICM Internationales Congress Center München Saal 14b Messegelände München Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2007 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der BayWa AG, Arabellastr. 4, München, und im Internet unter eingesehen werden. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2007 vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2007 von ,24 Euro wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende von 0,32 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = ,24 Euro Der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag vermindert sich um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien, die gemäß 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auszuschütten wäre. Dieser Teilbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. 2

3 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2008 endet gemäß 102 Abs. 1 Aktiengesetz und 14 Ziffer 2 der Satzung der BayWa AG die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Mai 2008 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: Dr. E. Hartmut Gindele, Dipl.-Ing. agr., Rosenfeld, Landwirt Stephan Götzl, München, Verbandspräsident, Vorstandsvorsitzender des Genossenschaftsverbandes Bayern e. V., München otto Kentzler, Dipl.-Ing., Dortmund, Geschäftsführender Gesellschafter der Firma Kentzler GmbH & Co. KG, Dortmund, Präsident des Zentralverbandes des Deutschen Handwerks, Berlin, Präsident der Handwerkskammer Dortmund, Dortmund Dr. Christian Konrad, Wien (Österreich), Generalanwalt des Österreichischen Raiffeisenverbandes, Wien Dr. Johann Lang, Dipl.-Ing. Baumgarten (Österreich), Landwirt 3

4 Albrecht Merz, Metzingen, Mitglied des Vorstands der DZ Bank AG, Frankfurt am Main Manfred Nüssel, Dipl.-Ing. agr. (FH), Rimlas bei Bad Berneck, Landwirt, Präsident des Deutschen Raiffeisenverbandes e.v., Bonn Gregor Scheller, Hallerndorf, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Forchheim eg, Forchheim Mitglied des Vorstands der Bayerischen Raiffeisen-Beteiligungs-AG, Beilngries Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Josef Raffelsberger, Gschwandt (Österreich), Landwirt, zum Ersatzmitglied für Herrn Dr. Johann Lang zu wählen. Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglieder für die Aktionärsvertreter nachstehend genannte Herren in angegebener Reihenfolge zu wählen: Martin Empl, Dipl.-Ing. agr., Augsburg-Hochzoll, Landwirt Konrad Irtel, Griesstätt, Vorstandssprecher der VR Bank Rosenheim-Chiemsee eg, Rosenheim, Bezirkspräsident des Genossenschaftsverbandes Bayern e.v., München Die Wahl der Ersatzmitglieder erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Mai 2008 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtsdauer der in den Aufsichtsrat eintretenden Ersatzmitglieder endet mit der nächsten Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 14 der Satzung und nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG in Verbindung mit 7 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 2 MitbestG 1976 aus je acht Mitgliedern der Aktionäre. 4

5 und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat, Herr Manfred Nüssel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2008 gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen Das Genehmigte Kapital 2003 läuft am 30. Juni 2008 aus. Anstelle dieses Genehmigten Kapitals soll ein neues Genehmigtes Kapital 2008 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) 5 der Satzung erhält folgende neue Ziffer 5: 5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2008). 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. Dieser Vorschlag gilt auch für den Konzernabschluss. 5

6 Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2008 gemäß 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von BayWa- Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen auszuschließen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in ihren Geschäftbereichen im Interesse der Aktionäre schnell handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Dr. E. Hartmut Gindele, Dipl.-Ing. agr., Landwirt Keine mitteilungspflichtigen Mandate Stephan Götzl, Verbandspräsident, Vorstandsvorsitzender des Genossenschaftsverbandes Bayern e.v. - Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG, Beilngries (stv. Vorsitzender) - SDK Süddeutsche Krankenversicherung a.g., Fellbach Otto Kentzler, Dipl.-Ing., geschäftsführender Gesellschafter der Firma Kentzler GmbH & Co. KG, Dortmunder Volksbank eg, Dortmund (Vorsitzender) Handwerksbau Aktiengesellschaft, Wohnungsunternehmen des westfälisch-lippischen Handwerks, Dortmund (Vorsitzender) SIGNAL IDUNA Holding AG, Dortmund SIGNAL Krankenversicherung a.g., Dortmund (stellv. Vorsitzender) 6

7 Dr. Christian Konrad, Generalanwalt des Österreichischen Raiffeisenverbandes - Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim - SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eg, Ochsenfurt Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - AGRANA Beteiligungs-AG, Wien (Vorsitzender) - DO & CO Restaurants & Catering AG, Wien - LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs AG, Wien (Vorsitzender) - raiffeisen-holding NIEDERÖSTERREICH-WIEN reg.gen.m.b.h., Wien (Vorsitzender) - raiffeisenlandesbank NIEDERÖSTERREICH-WIEN AG, Wien (Vorsitzender) - RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien - Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien (Vorsitzender) - SAINT LOUIS SUCRE S.A., Paris - Siemens AG Österreich, Wien - UNIQA Versicherungen AG, Wien (Vorsitzender) Dr. Johann Lang, Dipl.-Ing., Landwirt Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien (Vorsitzender) - rwa Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung reg.gen.m.b.h., Wien (Vorsitzender) Albrecht Merz, Mitglied des Vorstands der DZ Bank AG - Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall - R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden - R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden - TeamBank AG, Nürnberg - VR-LEASING AG, Eschborn 7

8 Manfred Nüssel, Dipl.-Ing. agr. (FH), Landwirt, Präsident des Deutschen Raiffeisenverbandes e.v. - Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG, Beilngries (Vorsitzender) - DG HYP Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG, Hamburg - Kravag-Logistic Versicherungs-AG, Hamburg - Kravag-Sachversicherung des Deutschen Kraftverkehrs VaG, Hamburg - R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden - R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden - Vereinigte Tierversicherung Gesellschaft a.g., Wiesbaden - volksbank-raiffeisenbank Bayreuth eg, Bayreuth (Vorsitzender) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main (Verwaltungsrat) - RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien Gregor Scheller, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Forchheim eg, Mitglied des Vorstands der Bayerischen Raiffeisen-Beteiligungs-AG - FIDUCIA IT AG, Karlsruhe (stellvertretender Vorsitzender) - R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden - Wohnungsbau- und Verwaltungsgenossenschaft eg, Forchheim (Vorsitzender) Angaben über die unter Punkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Ersatzmitglieder: Josef Raffelsberger, Landwirt Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien - rwa Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung, reg.gen.m.b.h., Wien Martin Empl, Dipl.-Ing. agr., Landwirt Keine mitteilungspflichtigen Mandate 8

9 Konrad Irtel, Vorstandssprecher der VR Bank Rosenheim-Chiemsee eg, Bezirkspräsident des Genossenschaftsverbandes Bayern e.v. - Münchener Hypothekenbank eg, München Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - LfA Förderbank Bayern, München (Verwaltungsrat) Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis Montag, den 26. Mai 2008, beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft unter der Anschrift BayWa Aktiengesellschaft Finanzen Arabellastr München oder per Telefax unter erfolgen. Das Stimmrecht wird nach Stückaktien ausgeübt; jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigter kann auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung sein. Die Vollmacht kann schriftlich, per Telefax oder elektronisch erteilt werden. Gemäß 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG in der Fassung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes teilen wir Ihnen mit: Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2008 hat die BayWa AG Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der BayWa Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf

10 Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu können schriftlich erteilt werden. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Eintrittskarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und weitere Informationen ergeben sich aus den Unterlagen zur Anmeldung bzw. zur Vollmachtserteilung, die den im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären übersendet werden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich in Schriftform zu richten an: BayWa Aktiengesellschaft Recht und Kredit Arabellastraße München Telefax-Nr oder per an: Hauptversammlung@baywa.de. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. München, im April 2008 BayWa Aktiengesellschaft Der Vorstand 10

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12 Stuttgart A8 Autobahnring Nord A99 N Nürnberg A9 Neufahrn Deggendorf A92 Flughafen München Eschenried West Allach Feldmoching Feldmoching Nord Autobahnring West A99 Airport- Shuttle Autobahnring Ost A99 Südwest A99/A96 Hauptbahnhof Ostbahnhof Ost Passau A94 Lindau A96 Innsbrucker Ring Messestadt West Ost Garmisch- Partenkirchen A95 A995 zur Autobahn Salzburg Salzburg A8 Süd BayWa AG, 5812/5/2008 ICM Internationales Congress Center München Saal 14 b Messegelände Neue Messe München-Riem Eingang West BayWa AG Arabellastraße München Telefon (0 89)