Gegenanträge zur außerordentlichen Hauptversammlung der SGL CARBON AG

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1 Gegenanträge zur außerordentlichen Hauptversammlung der SGL CARBON AG am 15. Januar 2004 Nachfolgend finden Sie alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Januar 2004 sowie die Stellungnahme der Verwaltung zu diesen Anträgen. Letzte Aktualisierung:

2 Herr Frank Scheunert, Düsseldorf, stellt folgenden Gegenantrag zum Tagesordnungspunkt 2: Von: Frank Scheunert Gesendet: Donnerstag, 11. Dezember :53 An: Betreff: Gegenantrag Gegenantrag zu TOP 2 Hiermit beantrage ich den Bezugspreis von 6 Euro zu erhöhen auf 10 Euro. Der niedrige Bezugspreis hat bereits am Tag der Ankündigung erhebliche Verunsicherung im Markt ausgelößt. Diese ist auch in dem kommenden Zeitraum bis zur Durchführung der Kapitalmaßnahme durch Anpassung des Bezugspreises zu vermeiden. Siehe Chart im Anhang: bitte so auch veröffentlichen. de/market/charts/chartpic.php?&&woid= &mpid=10&tr=5 d&ct=& Meine Aktionärseigenschaft können Sie durch Einsicht in die Teilnehmerliste der HV verifizieren.

3 Herr Dr. Benno Gries, Wolfenbüttel, stellt folgenden Gegenantrag zum Tagesordnungspunkt 2: Sehr geehrte Damen und Herren, zum Tagesordnungspunkt 2 stelle ich hiermit einen Gegenantag. Es wird vorgeschlagen, statt der mittelbaren eine unmittelbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugspreis von 6,5 / Aktie durchzuführen. Begründung: die vorgehene Kapitalmaßnahme erhöht die Abhängigkeit des Unternhmens von Fremdkapitalgebern und die zu tragende Zinslast. Würde die vorgesehene Kapitalerhöhung dagegen unmittelbar zu einem Bezugspreis von beispielsweise 6,5 pro Aktie durchgeführt, so stünden dem Unternehmen zusätzliche (6,5 2,56) x 85,2 Mio = 335 Mio als Eigenkapital zur Verfügung. Die vorgesehene Unternehmensanleihe oder besser der Konsortialkredit könnte somit entfallen, womit der Verschuldungsgrad des Unternehmens wesentlich günstiger ausfallen würde und das Unternehmen weniger anfällig und weniger abhängig von Fremdkapitalgebern wäre. Es ist nicht einzusehen, dass dem Bankkonsortium 293 Mio als Prämie für die Plazierung der neuen Aktien sowie möglicherweise als Risikoprämie für den Konsortialkredit zustehen sollen, auf Kosten der finanziellen Situation des Unternehmens und der Aktionäre. Die Bedingungen und Konditionen der Beschaffung von Eigenund Fremdkapital dürfen nicht vermischt werden. Durch Vermischung einhergehend mit hoher Verschuldung kam es in der Vergangenheit öfter zu einer quasi-enteignung der Eigenkapitalgeber zugunsten der Fremdkapitalgeber. Solche Situationen führten erfahrungsgemäß immer zu einer de-facto Enteignung der Aktionäre ( z.b. Gildemeister, Hertel,... ) zugunsten der Kreditgeber und zu Lasten der Aktionäre. Primat der Kapitalmaßnahme sollte die Stärkung der Eigenkapitalbasis und Erniedrigung des Verschuldungsgrades haben. Zum Vergleich : neues Eigenkapital neues Fremdkapital Vorschlag der Verwaltung Gegenantrag Dr. Benno Gries

4 Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen Wir halten die Gegenanträge für unbegründet und schlagen vor, sie abzulehnen. Zu Einzelfragen wird der Vorstand in der Hauptversammlung Stellung nehmen. Vorab die nachfolgende Stellungnahme: Festlegung des Bezugspreises (Gegenantrag von Herrn Frank Scheunert, Düsseldorf) Der in der Einladung zur Hauptversammlung genannte Bezugspreis von 6 ist ein Mindestbezugspreis. Er wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Bankenkonsortium unter Führung der Credit Suisse First Boston und der Dresdner Bank AG aufgrund der Kapitalmarktbedingungen im Zeitpunkt der Einladung der Hauptversammlung (5. Dezember 2003) gewählt und enthält einen marktüblichen Sicherheitsabschlag gegenüber dem damals aktuellen Börsenkurs. Die Gesellschaft hat für die Ermittlung des endgültigen Bezugspreises ein in der Unternehmenspraxis gängiges Verfahren gewählt: die Hauptversammlung beschließt einen Mindestbezugspreis, der einen Abschlag (Discount) vom aktuellen Börsenkurs aufweist und ermächtigt gleichzeitig Vorstand und Aufsichtsrat, den endgültigen Bezugspreis festzulegen. Dieses Verfahren ist flexibel und erhöht die Chancen einer erfolgreichen Platzierung der neuen Aktien. Der Bezugspreis wird unmittelbar vor Beginn der Bezugsfrist in Abhängigkeit von den dann herrschenden Marktverhältnissen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrates festgelegt. Durchführung einer unmittelbaren Kapitalerhöhung zu 6,50 /Aktien (Gegenantrag von Herrn Dr. Benno Gries, Wolfenbüttel) Bei der vorgesehenen - und bei Publikumsgesellschaften völlig üblichen - Kapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht hat sich das Bankenkonsortium unter Führung der Credit Suisse First Boston und der Dresdner Bank AG verpflichtet, die Aktien zunächst selbst zu zeichnen und sie anschließend sämtlichen Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit die Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausüben sollten, ist das Bankenkonsortium verpflichtet, die neuen Aktien zu einem garantierten Mindestbezugspreis von 6 je Aktie zu übernehmen. Damit fließt der Gesellschaft ein garantierter Mindesterlös von ca. 200 Mio. in Form von Eigenkapital zu. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit ,48 durch Ausgabe von neuen Aktien (und nicht durch Ausgabe von 85,2 Mio. neue Aktien wie im Gegenantrag zu Grunde gelegt) um ,72 auf ,20 erhöht. Das Eigenkapital setzt sich u.a. zusammen aus dem gezeichneten Kapital ( Grundkapital ) und den

5 Kapitalrücklagen. Folglich ist es nicht zutreffend, dass dem Bankenkonsortium 293 Mio als Prämie für die Plazierung der neuen Aktien sowie möglicherweise als Risikoprämie für den Konsortialkredit zustehen sollen. Das am 5. Dezember 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossene Gesamtfinanzierungspaket mit einem Gesamtvolumen von ca. 830 Mio., das sich aus den 3 Säulen: Kapitalerhöhung, Unternehmensanleihe und Konsortialkredit zusammensetzt, hat zum Ziel die Eigenkapitalbasis des Unternehmens nachhaltig zu stärken und die Finanzierung mittel- und langfristig abzusichern.