Einladung und. zur Hauptversammlung 2017 THE POWER OF IMMUNOTHERAPIES. MOLOGEN AG Berlin HAUPTVERSAMMLUNG 2017

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1 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 THE POWER OF IMMUNOTHERAPIES Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung 2017 MOLOGEN AG Berlin Stammaktien - Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN DE Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. April 2017, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85 in Berlin-Charlottenburg, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen. Seite 1

2 MOLOGEN AG Inhaltsverzeichnis 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Seite 3 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Seite 3 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Seite 3 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Seite 4 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017, sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März Seite 4 6. Beschlussfassung über die Änderung der Regelung über das Sitzungsentgelt sowie die Anhebung der Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen...Seite 5 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung...Seite 7 8. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals , Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldund/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsänderung...Seite Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsänderung...Seite 21 Seite 2

3 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf. 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) Herrn Dr. Matthias Schroff für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung zu erteilen; b) Herrn Jörg Petraß für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung zu erteilen; c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Beschlussvorschläge zur Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) Frau Dr. Mariola Söhngen für ihre Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen; b) Herrn Walter Miller für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen; c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. Seite 3

4 MOLOGEN AG 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) Herrn Oliver Krautscheid für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen; b) Herrn Dr. Stefan M. Manth für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen; c) Frau Susanne Klimek für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen; Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, entweder a) die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, oder b) die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2018 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung der Wahlvorschläge ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren im Einklang mit Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Nach dem Ergebnis des Auswahlverfahrens präferiert der Aufsichtsrat den unter a) genannten Wahlvorschlag und empfiehlt daher der Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017 sowie eines etwaigen Zwischenfinanzberichts zum 31. März Begründung der Empfehlung: Bei den ausgewählten Prüfungsgesellschaften handelt es sich um angesehene, mittelgroße Prüfungsgesellschaften, die auch eine gute Seite 4

5 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 Expertise in der Prüfung von börsennotierten Kapitalgesellschaften besitzen. Beide Prüfungsgesellschaften überzeugen durch ihre einschlägige Branchenerfahrung und eine überzeugende Darstellung der Prüfmethodik. Der Aufsichtsrat geht daher davon aus, dass beide Prüfungsgesellschaften in Weise geeignet sind, die gesetzlichen Anforderungen an die Prüfung der Abschlüsse der Gesellschaft zu erfüllen. Begründung der Präferenz des Aufsichtsrats: Der Aufsichtsrat bevorzugt und empfiehlt der Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig. Hierbei handelt es sich um die Prüfungsgesellschaft, die bereits in den letzten Jahren die Abschlüsse der Gesellschaft geprüft hat. Die Zusammenarbeit zwischen Baker Tilly Roelfs und dem Aufsichtsrat im Rahmen der Abschlussprüfung war in der Vergangenheit konstruktiv und zielorientiert. Es gibt aus Sicht des Aufsichtsrats keinerlei Anlass zu Beanstandungen bei der Prüfung. Der Aufsichtsrat geht aufgrund der bisherigen Erfahrungen davon aus, dass die gesetzlichen Anforderungen an eine Abschlussprüfung durch die Mandatierung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfüllt werden. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sich über die Jahre aufgrund der fundierten und tiefen Kenntnis der komplexen Geschäftsabläufe bei der Gesellschaft eine besondere Kompetenz und Erfahrung hinsichtlich der Prüfung der Gesellschaft erarbeitet hat. Eine Unabhängigkeit der Prüfung bleibt aufgrund der internen Rotation der von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eingesetzten Prüfer gewahrt. So hat im letzten Jahr der Prüfungsleiter gewechselt. Bei den anstehenden Prüfungen wird ein anderer Partner der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung verantwortlich sein. Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärungen der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, und der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über die Änderung der Regelung über das Sitzungsentgelt sowie die Anhebung der Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Seite 5

6 MOLOGEN AG Aufsichtsrats unabhängig davon, ob sie an dieser physisch oder per Video- oder Telefonschaltung teilnehmen. Um dem unterschiedlichen Aufwand zwischen einer physischen und nur einer per Video- oder Telefonschaltung erfolgenden Teilnahme angemessen Rechnung zu tragen, soll zukünftig eine entsprechend differenziertes Sitzungsgeld gewährt werden. Zudem erhält derzeit der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats gemäß 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft dieselbe Vergütung wie ein einfaches Mitglied. Aufgrund des mit dem Amt des stellvertretenden Vorsitzenden verbundenen erhöhten Arbeitsaufwands soll die Vergütung angemessen angepasst und auf das Eineinhalbfache des für einfache Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vergütungsbetrags erhöht werden. Diese Anhebung korrespondiert mit den in den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden einer börsennotierten Gesellschaft, steht im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer Abs. 1 Satz 2 DCGK und soll der Gesellschaft auch für die Zukunft die nachhaltige Gewinnung qualifizierter Kandidaten sichern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 14 Absatz 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt geändert und neu gefasst: (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (a) (b) eine feste Vergütung von ,00 sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie physisch teilnehmen, und ein Sitzungsgeld von 500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie über eine Video- oder Telefonschaltung teilnehmen, und eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen 0,01, um den das im Einzelabschluss nach 325 Abs. 2a HGB für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgewiesen wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS) der Gesellschaft das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr ,05 und erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils 0,01. Die erfolgsorientierte variable Vergütung beträgt 1.000,00 je vollen 0,01 EPS und ist auf einen Höchstbetrag von ,00 begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste und die erfolgsorientierte variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Seite 6

7 HAUPTVERSAMMLUNG Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 wurde im Geschäftsjahr 2016 in voller Höhe von insgesamt ,00 ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf gegenwärtig insgesamt ,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. Oktober 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 ist damit ausgeschöpft und erloschen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2017). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2017 soll die gesetzlich zulässige Höhe von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft (d.h ,00) haben und bis zum 27. April 2022 ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Seite 7

8 MOLOGEN AG Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ( Höchstbetrag ) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.b. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 30 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Seite 8

9 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) Änderung der Satzung 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu gefasst: (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/ oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ( Höchstbetrag ) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder Seite 9

10 MOLOGEN AG d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.b. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 30 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Höchstbetrag nach 4 Absatz 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Seite 10

11 HAUPTVERSAMMLUNG Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals , Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 13. August 2014 den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 12. August 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt (die Ermächtigung 2014 ) und in 4 Absatz 8 der Satzung ein entsprechendes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu ,00 geschaffen. Von der Ermächtigung 2014 hat die Gesellschaft durch die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgten Ausgaben (i) einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von ,00 (die Wandelanleihe 2016/2024 ) und (ii) durch die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von ,00 (die Wandelanleihe 2017/2025 ) teilweise Gebrauch gemacht. Die Wandelanleihe 2016/2024 sieht das Recht der Wandelanleihegläubiger vor, die Wandelanleihe 2016/2024 in bis zu Aktien der Gesellschaft zu wandeln, die auf Grundlage des bedingten Kapitals ausgegeben werden können. Die Wandelanleihe 2017/2025 sieht das Recht der Wandelanleihegläubiger vor, die Wandelanleihe 2017/2025 in bis zu Aktien der Gesellschaft zu wandeln, die auf Grundlage des bedingten Kapitals ausgegeben werden können. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die derzeit noch bestehende Ermächtigung 2014 sowie das hierauf bezogene bedingte Kapital durch eine neu zu schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen einschließlich eines entsprechenden bedingten Kapitals ( Bedingtes Kapital ) zu ersetzen. Dazu sollen die Ermächtigung 2014 sowie das Bedingte Kapital insoweit aufgehoben werden, als sie noch nicht durch Ausgabe der Wandelanleihe 2016/2024 und durch Ausgabe der Wandelanleihe 2017/2025 verbraucht worden sind. Die neu zu schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll bis zum 27. April 2022 ausgeübt werden können und das neu zu schaffende Bedingte Kapital soll die gesetzlich zulässige Höhe haben (d.h. vorliegend ,00). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung Seite 11

12 MOLOGEN AG aa) Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i) der im nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals insoweit aufgehoben, als von der Ermächtigung noch nicht durch Ausgabe der Wandelanleihe 2016/2024 und der Wandelanleihe 2017/2025 Gebrauch gemacht wurde. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung bleibt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben. bb) Das derzeit gemäß 4 Absatz 8 der Satzung bestehende Bedingte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i) der im nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals insoweit aufgehoben, als das Bedingte Kapital nicht der Bedienung von Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von ,00 für die Wandelanleihe 2016/2024 und bis auf einen Betrag in Höhe von für die Wandelanleihe 2017/2025, also insgesamt bis auf einen Betrag in Höhe von cc) 4 Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i) der im nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktie) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital ). b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Seite 12

13 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 aa) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung Der Vorstand wird bis zum 27. April 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/ oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen ) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungsbzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ( Bedingungen ) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlage auszugeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrags in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, begeben werden. Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ( Konzernunternehmen ) bestehen, können die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Seite 13

14 MOLOGEN AG bb) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. Seite 14

15 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (in beliebiger Kombination) vorsehen. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer einem bedingten Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital ), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA- Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA- Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis Seite 15

16 MOLOGEN AG für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen entweder (1) mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA- Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA- Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe; oder (2) im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts alternativ mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. gg) Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in be- Seite 16

17 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 stimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- / Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von 185 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; (2) um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerun- Seite 17

18 MOLOGEN AG gen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder (3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt ( Höchstbetrag ). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Seite 18

19 ii) HAUPTVERSAMMLUNG 2017 Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variablen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. c) Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 28. April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 27. April 2022 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 28. April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Seite 19

20 MOLOGEN AG Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. d) Änderung der Satzung Nach 4 Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2015) der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung wird folgender neuer Absatz 11 angefügt und der bisherige Absatz 11 wird zu Absatz 12: (11) Das Grundkapital ist um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 28. April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 27. April 2022 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 28. April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungs- Seite 20

21 HAUPTVERSAMMLUNG 2017 formen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungsbzw. Optionspflichten. 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen (die Berechtigten ) bis zum 27. April 2019 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von 1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen (die Mitarbeiteroptionen ). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten. Seite 21

22 MOLOGEN AG aa) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 60 % auf Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt. bb) Bezugsrecht, bedingtes Kapital Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 28. April 2017 zu beschließenden Bedingten Kapital gemäß 4 Absatz 11 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen ( Ausübungskurs ). cc) Ausgabefenster Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ( Ausgabefenster ) erfolgen. Die Vorschriften der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch bleiben unberührt. Seite 22

23 dd) Ausübungspreis HAUPTVERSAMMLUNG 2017 Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des Ausübungspreises möglich, der unbeschadet 9 Abs. 1 AktG für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht ( Ausübungspreis ). Der für die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung ( maßgeblicher Aktienkurs ). Der Ausübungspreis ist jedoch mindestens 3,00. ee) Erfolgsziele Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden: Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht, wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt. Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Seite 23