CORPORATE GOVERNANCE

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1 CORPORATE GOVERNANCE

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3 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 49 Professionelle Führungsstrukturen Klar geregelte Kompetenzen und Verantwortlichkeiten und ein transparentes Zusammenspiel zwischen Führung und Kontrolle auf allen Unternehmensebenen sind die Kernanliegen guter Corporate Governance, wie sie bei der TKB gelebt wird. Die Thurgauer Kantonalbank (TKB) zählt zu den bedeutendsten Unternehmen im Kanton. Ihre Verantwortung als öffentlich-rechtliches Bank institut mit Staatsgarantie nimmt die 1871 ge grün dete Universalbank umsichtig wahr. Bei ihrem Handeln berücksichtigt die TKB wo immer möglich die Interessen ihrer verschiedenen Anspruchsgruppen. Dem Kanton als Haupteigentümer kommt dabei eine zentrale Rolle zu. Die politische Oberaufsicht obliegt dem Regierungsrat und dem Kantonsparlament. Die Aufteilung der Kompe tenzen ist im TKB-Gesetz geregelt. Der Kanton übt das alleinige Stimmrecht über die TKB aus. Die TKB veröffentlicht auf den folgenden Seiten umfassende Angaben zu ihrer Corporate Governance. Diese orientieren sich am Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der Economiesuisse und an der Corporate Governance-Richt linie der Schweizer Börse. Nicht erwähnte Punkte aus der Corporate Governance-Richtlinie sind für die TKB nicht zutreffend bzw. nicht relevant. Die am 20. November 2013 in Kraft getretene «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) gelangt für die TKB als öffentlich-rechtliche Anstalt nicht zur Anwendung. Struktur und Eigner (Punkt 1 der Corporate Governance-Richtlinie) Struktur Die Thurgauer Kantonalbank ist eine selbständige Anstalt öffentlichen Rechts und stellt keinen Konzern dar. Struktur und Organisation der Bank sind im Organigramm auf den Seiten ersichtlich. Die TKB verfügt über keine wesentlichen Beteiligungen und ist damit von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung befreit. Wesent liche Beteili gungen sind im Anhang zur Jahresrechnung auf Seite 97 dieses Geschäftsberichts aufgeführt. Eigner Haupteigentümer der TKB ist der Kanton Thurgau mit einem Anteil von 80 Prozent des Gesellschaftskapitals. Das 2014 geschaffene und 2015 erhöhte Par tizi pa tionskapital beläuft sich auf 20 Prozent des Gesellschaftskapitals. Die stimmrechts losen Partizipationsscheine sind an der Schweizer Börse SIX kotiert und befinden sich vollständig in Publikumsbesitz. Kreuzbeteiligungen Die TKB hält keine Kreuzbeteiligungen. Kapitalstruktur (2) Grund- und Partizipationskapital Das Gesellschaftskapital der Thurgauer Kantonalbank beträgt per Mio. Franken. Es setzt sich zusammen aus dem Grundkapital, das der Bank vom Kanton Thurgau zur Verfügung gestellt wird, und dem Partizipationskapital. Per Ende 2016 beträgt das Grundkapital 320 Mio. Franken und das Partizipationskapital 80 Mio. Franken. Gemäss Gesetz über die Thurgauer Kantonalbank wird die Höhe des Grundkapitals durch den Thurgauer Grossen Rat festgesetzt. Die TKB entrichtet dem Kanton Thurgau für das Grund kapital eine marktkonforme Verzinsung.

4 50 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE Kapitalveränderungen Das Grundkapital der TKB betrug bis Ende 2013 unverändert 400 Mio. Franken. Im Zuge des Börsengangs der Thurgauer Kantonalbank hat der Kanton im März 2014 Partizipationskapital im Umfang von 50 Mio. Franken nominal geschaffen. In der Folge reduzierte sich das Grundkapital auf 350 Mio. Franken wurden im Rahmen einer Sekundärplatzierung weitere 30 Mio. Franken des Grundkapitals in Partizipationskapital gewandelt und im Publikum plat ziert. Somit reduzierte sich das Grundkapital auf 320 Mio. Franken. Das gesamte PS-Kapital belief sich am Jahresende auf 80 Mio. Franken. Das Gesellschaftskapital blieb mit 400 Mio. Franken gleich hoch wie Ende Das Par tizipa tions kapital darf gemäss Gesetz über die Thurgauer Kantonalbank die Hälfte des Grund kapitals nicht übersteigen. Partizipationsscheine der TKB Das Partizipationsschein-Kapital besteht aus Partizipationsscheinen (PS) mit einem Nominalwert von 20 Franken pro PS. Die Partizipationsscheine lauten auf den Inhaber und sind seit dem 7. April 2014 an der Schweizer Börse SIX kotiert (Valor , ISIN CH ). Gemäss TKB-Gesetz geben die Partizipationsscheine im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Anrecht auf eine Dividende, den Bezug neuer Partizipationsscheine gemäss jeweiligem Beschluss des Bankrates und einen verhältnismässigen Anteil am Ergebnis einer allfälligen Liquidation. Mit den Partizipationsscheinen sind keine Mitwirkungsrechte verbunden. Die Dividende auf dem Partizipationskapital steht gemäss TKB-Gesetz im gleichen Verhältnis zum Nennwert der PS wie die Summe von Verzinsung des Grundkapitals und Gewinnablieferung an den Kanton zum Grundkapital. Die Verzinsung des Grundkapitals sowie die Ausschüttung auf dem Partizipationskapital und an Kanton und Gemeinden erfolgen gemäss TKB-Gesetz unter der Voraussetzung, dass der Reservefonds nicht beansprucht werden musste. Weitere Angaben zum Gesellschaftskapital und zu den eigenen Mitteln der TKB finden sich im Finanzteil in diesem Geschäftsbericht. Informationen zum TKB-PS enthält die Seite 22. Beschränkung der Übertragbarkeit Paragraph 83 der Kantonsverfassung («Der Kanton unterhält eine Kantonalbank») bestimmt den Kanton Thurgau als Haupteigentümer der TKB. Wandelanleihen und Optionen Es bestehen weder Wandelanleihen noch Optionsprogramme. Organe der Thurgauer Kantonalbank Gemäss Gesetz über die Thurgauer Kantonalbank verfügt die Bank über folgende Organe: Bankrat, Bankausschuss, Geschäftsleitung, externe Revisionsstelle und Interne Revision (Inspektorat). Die Aufgaben von Bankrat (inkl. Ausschüsse) und Geschäftsleitung sind im Geschäfts- und Orga nisationsreglement (GOR) der Bank festgehalten. Das GOR ist auf der Website der TKB einsehbar ( ueber_uns/organisation/corporate-governance). Ein Kompetenzreglement konkretisiert die Aufgabenbereiche der beiden Gremien. Bankrat (Verwaltungsrat) (3) Dem Bankrat obliegt die Oberleitung der Bank, das Festlegen der Grundsätze für die Organisation und die Geschäftsführung sowie die Aufsicht über die ihm unterstellten Organe. Der Bankrat ist zuständig für die strategische, organisatorische, finan zielle und personelle Führung der Bank so wie für die Risikopolitik und die Interne Kontrolle. Die Details zum Aufgabengebiet sind im Geschäfts- und Organisationsreglement der Bank festgehalten (vgl. Hinweis im Absatz «Organe der Thurgauer Kantonalbank» auf dieser Seite). er des Bankrates Gemäss TKB-Gesetz kann der Bankrat aus 7 bis 9 ern bestehen. Per Ende Berichtsjahr bildeten 9 nicht-exekutive er das Gremium. Alle er erfüllen die von der Eidg. Finanzmarktaufsicht vorgegebenen Kriterien in Bezug auf Unabhängigkeit. Kein des Bankrates war in den vergangenen drei Jahren in operativen Organen der TKB tätig. Kein des Bankrates steht mit der TKB in wesentlicher geschäftlicher Beziehung mit auftragsrechtlichem Charakter.

5 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 51 Informationen zu den ern des Bankrates und Mandate (vgl. dazu auch Übersicht auf den Seiten 52 53) René Bock René Bock absolvierte ein Jurastudium an der Universität St. Gallen HSG, das er mit dem Lizenziat abschloss. Nach verschiedenen Funktionen im Kreditbereich bei der damaligen Schweizerischen Bankgesellschaft (SBG) war er von 1992 bis 1995 Leiter der Abteilung Spezialfinanzierungen und Kommerz Gesamtbank bei der TKB übernahm er die Thalmann Immobilien Treuhand AG in Weinfelden (jetzt RB Immobilien Treuhand AG) sowie die Thalmann Treuhand AG. Letztere veräusserte er 2009 an seine Geschäftspartner. Heute ist René Bock unabhängiger Verwaltungsrat und Inhaber der René Bock Consulting GmbH in Weinfelden. Mandate: Comino Immobilien AG, Weinfelden (Präsident); RB Immobilien Treuhand AG, Weinfelden (Präsident); Loma Holding AG, Weinfelden (Präsident); Technische Betriebe Weinfelden AG, Weinfelden (Präsident); Tobi Seeobst AG, Bischofszell (Prä sident); Agrolog.ch AG, Langenthal (Verwaltungsrat); Schreinerei Bock AG, Mörschwil (Verwaltungsrat); Schwyn-Holding AG, Sirnach (Verwaltungsrat); Swisspower Renew ables AG, Zürich (Verwaltungsrat); Tennishalle Wein felden AG (Verwaltungsrat) Urs Saxer Urs Saxer studierte an der Universität St. Gallen HSG Betriebswirtschaft und bildete sich danach in den Bereichen Unternehmensführung, Bankmanagement und Leadership weiter. Er war Dozent, Unternehmensberater und Direktor bei der Interessengemeinschaft der Kantonalbanken für Kaderausbildung (IGK) gründete er das Bankenberatungszentrum bbz St. Gallen AG. Bei diesem Beratungs- und Ausbildungszentrum für Finanzdienstleister ist er heute als Verwaltungsratspräsident und Strategie berater tätig. Mandate: Bankenberatungszentrum bbz St. Gallen AG (Präsident); Inventx AG, Chur (Verwaltungsrat); Swisscanto Sammelstiftung, Basel (Stiftungsrat und des Strategie ausschusses) Werner Dickenmann Werner Dickenmann ist eidg. dipl. Baumeister und war über viele Jahre als Geschäftsführer für das Bauunternehmen Christen & Stutz AG in Frauenfeld tätig. Bis Ende Februar 2015 wirkte er als Qualitätsbeauftragter und der Geschäftsleitung für das Bauunternehmen Stutz AG in Hatswil. Ebenso war er der Leitung der Stutz-Gruppe. Heute führt er in einem reduzierten Pensum Projekte im Auftrag der Gruppenleitung. Mandate: Stutz AG, Frauenfeld (Verwaltungsrat) Susanne Brandenberger Susanne Brandenberger studierte und promovierte an der Universität St. Gallen (HSG) mit Vertiefung Bankwirtschaft sowie Finanzmarkttheorie und spezialisierte sich in ihrer beruflichen Tätigkeit im Risikomanagement. Von 1994 bis 1999 war sie für die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht Finma (ehemals Eidgenössische Bankenkommission EBK) in Bern tätig, wo sie in der Abteilung Überwachung die Stabsgruppe «Risk Management» aufbaute und führte wechselte sie nach Zürich zur Bank Vontobel. Hier nahm sie bis Herbst 2015 verschiedene Leitungsfunktionen in ihrem Spezialgebiet wahr, ab 2004 als Direktorin und Leiterin Risk Control. Heute ist Susanne Brandenberger Verwaltungsrätin bei der EFG-Gruppe in Zürich. Mandate: EFG Bank AG, Zürich ( des Verwaltungsrates); EFG International AG, Zürich ( des Verwaltungsrates); Insieme 21, Zürich (Vizepräsidentin); Fachkommission für Finanzmarktregulierung und Rechnungswesen der Schweiz. Bankiervereinigung, Basel () Roman Giuliani Roman Giuliani absolvierte ein Architektur-Studium am Technikum Winterthur und war danach in verschiedenen Architekturbüros tätig gründete er mit Partnern das Architekturbüro Moos Giuliani Herrmann Architekten mit Standorten in Uster, Diessenhofen, Andelfingen und Schaffhausen. Bis 2015 war er Geschäftsführer; heute ist er als Mitinhaber und Architekt in der Firma engagiert. Von 2010 bis Mitte 2016 war Roman Giuliani in der SP-Fraktion des Thurgauer Grossen Rates. Zudem war er zwölf Jahre lang im Verwaltungsrat einer Thurgauer Raiffeisenbank. Mandate: Keine

6 52 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 53 er des Bankrats René Bock Bankpräsident Dr. Urs Saxer Vizepräsident Werner Dickenmann Aktuar Dr. Susanne Brandenberger Roman Giuliani Christoph Kohler Daniela Lutz Müller Max Soller Dr. Axel Vietze Jahrgang, Nationalität, Wohnort 1958, Schweizer Weinfelden 1955, Schweizer Mörschwil 1952, Schweizer Frauenfeld 1967, S chwe ize r in Zollikon 1968, Schweizer Diessenhofen 1971, Schweizer Chur 1964, Schweizerin Frauenfeld 1955, Schweizer Berg TG 1970, Schweizer Frauenfeld Aktuelle berufliche Haupttätigkeit Unternehmer; Geschäftsführer René Bock Consulting GmbH (seit 2009), Weinfel den, und Comino Immobi lien AG, Weinfelden (seit 2002) Geschäftsführer Augarten Consult Gmbh, Mörschwil (seit 2013); Strategieberater beim Bankenberatungszentrum bbz St. Gallen AG Projektleiter bei der Stutz-Gruppe, Hatswil Verwaltungsrätin EFG-Gruppe, Zürich Architekt und Mitinhaber Moos Giuliani Herrmann Architekten, Diessenhofen Partner und VR- bei der Avenir- Gruppe, Chur/Zürich (seit 2006) Rechtsanwältin und Partnerin bei Lindtlaw Anwaltskanzlei, Kreuzlingen/Zürich (seit 2001) Gemeindepräsident Berg TG (seit 2011) Verwaltungsratspräsident (seit 2010) und Geschäftsführer (seit 2012) der Telsonic AG in Bronschhofen Ausbildung lic. iur. HSG Dr. oec. HSG dipl. Baumeister Dr. oec. HSG Dipl. Arch. FH/SIA Betriebsökonom FH lic. iur., Rechtsanwältin, M.B.L.-HSG lic. oec. HSG Dr. oec. HSG Erfahrung, Berufspraxis Schweiz. Bankgesellschaft, Zürich und Weinfelden ( ); Leiter Spezialfinanzierungen und Kommerz Gesamt bank bei der TKB ( ); Inhaber und Geschäftsführer der Thal - mann Treuhand AG und der Thalmann Immobi lien Treuhand AG in Weinfelden ( ) Assistententätigkeit an der Uni St. Gallen HSG ( ); Dozent, Unternehmensberater und Direktor der Interessengemeinschaft der Kantonalbanken für Kaderausbildung, IGK ( ); Geschäftsführender Partner bbz St. Gallen AG ( ) Geschäftsführer der Christen & Stutz AG Frauenfeld ( ); neben amtlicher Stadtrat/Vizestadtammann Frauenfeld ( ); Qualitätsbeauftragter und der Geschäftsleitung der Stutz AG in Hatswil und der Stutz-Gruppe ( ) Leiterin Stabsgruppe «Risk Management» bei der Eidg. Finanzmarktaufsicht Finma (ehem. Eidg. Bankenkommission EBK), Bern ( ); Direktorin und Leitung Risk Control bei der Vontobel Gruppe, Zürich ( ); des Verwaltungsrates der EFG International / EFG Bank AG, Zürich (seit 2015) Architekt in verschiedenen Architekturbüros ( ); Mitinhaber und Architekt der Moos Giuliani Herrmann Architekten, Diessenhofen (seit 1995); des Grossen Rates des Kantons Thurgau ( ) Div. Funktionen bei der Swisscom AG, u.a. Ausbildung und Interne Kommunikation ( ); GL- sowie Leiter Personal und Organisation bei der Conextrade AG, Zürich (bis 2003); GL- sowie Leiter HR & Administration bei der Ford Motor Company SA, Wallisellen (bis 2005) Primarlehrerin ( ), Gerichtsschreiberin ( ), seit 1997 beratend und forensisch tätige Rechtsanwältin mit Spezialisierung Bau recht (Fachanwältin SAV), Wirtschaftsrecht und Vergaberecht Konzernrevisor in der Basler Chemie ( ); Finanzchef in der Baubranche ( Vago AG, Wigoltingen; Kibag, Zürich); selbständiger Berater (2009), Steuerrevisor (2010) Unternehmensberater bei Accenture Zürich ( ); Finanzchef bei Dät wyler AG Kabel + Systeme Altdorf ( ); Divisions leiter bei der Baumer Gruppe Frauenfeld ( ) Weitere Informationen / Interessenbindungen vgl. Seite 51 vgl. Seite 51 vgl. Seite 51 vgl. Seite 51 vgl. Seite 51 vgl. Seite 54 vgl. Seite 54 vgl. Seite 54 vgl. Seite 54 Erstmalige Wahl Funktion im Bankrat seit Präsident seit seit Vizepräsident seit seit Aktuar seit seit seit seit seit seit seit /Funktion in Ausschüssen des Bankrats Präsident Bank - aus schuss; Personalausschuss Vizepräsident Bankausschuss Aktuar Bankausschuss Revisionsund Risikoausschuss Personalausschuss; Suppleant Bank ausschuss Präsident Personalausschuss Revisionsund Risikoaus schuss Revisionsund Risikoaus schuss; Suppleant Bankausschuss Präsident Revisionsund Risikoaus schuss

7 54 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE Christoph Kohler Christoph Kohler ist Betriebsökonom FH und war in verschiedenen Funktionen bei der Swisscom AG tätig. Seit 2006 ist der Personalfachmann Partner und des Verwaltungsrates der schweizweit tätigen Avenir-Gruppe, die Unternehmen im Personalmanagement sowie bei der Selektion und Entwicklung von Führungskräften unterstützt. Vor seinem Wechsel zur Avenir-Gruppe war er zuletzt Leiter Human Resources und Administration und der Geschäftsleitung der Ford Motor Company (Switzerland) SA in Wallisellen. Christoph Kohler verfügt über Weiterbildungen im Personal- und Coachingbereich. Er doziert an verschiedenen Fachhochschulen zum Thema Strategisches Personalmanagement. Mandate: Avenir Consulting AG, Zürich (Verwaltungsrat); Avenir Operations AG, Luzern (Verwaltungsrat); Avenir Services AG, Zürich (Verwaltungsrat); Avenir Group AG, Luzern (Verwaltungsrat, Geschäftsführer); Avenir Management GmbH, Luzern (Geschäftsführer); Stiftung Personalvorsorge der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Stiftungsrat) Daniela Lutz Müller Daniela Lutz war Primarlehrerin, studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und erlangte anschliessend das Anwaltspatent des Kantons Thurgau. Sie absolvierte unter anderem ein Nachdiplomstudium an der Universität St. Gallen HSG in europäischem und internationalem Wirtschaftsrecht und spezialisierte sich in ihrer anwaltlichen Tätigkeit in den Bereichen Wirtschaftsrecht sowie im Bau- und Immobilienrecht. Seit 2001 ist sie Partnerin in der Anwaltskanzlei Lindtlaw mit Büros in Kreuzlingen und Zürich. Mandate: Verein Betula, Romanshorn (Vorstandsmitglied) Max Soller Nach seinem Betriebswirtschaftsstudium an der Universität St. Gallen HSG arbeitete Max Soller als Assistent in der Konzern-Revision der Ciba-Geigy in Basel. Während zehn Jahren war er Finanzchef der Strassen- und Tiefbauunternehmung Vago AG in Müllheim-Wigoltingen, bevor er 1998 als Leiter Finanzen und Controlling zur Kibag-Gruppe mit Verwaltungssitz in Zürich stiess. Seit Juni 2011 ist Max Soller Gemeindepräsident in Berg TG. Mandate: Stiftung Pensionskasse der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Präsident); Stiftung Personalvorsorge der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Präsident); EKT Energie AG, Arbon (Verwaltungsrat); Kabag Kabelfernsehen Berg AG, Berg (Verwaltungsrat) Axel Vietze Axel Vietze absolvierte an der Universität St. Gallen HSG ein Betriebswirtschaftsstudium, das er mit dem Doktorat abschloss. Danach bildete er sich an der Universität Bern im Bereich Wirtschaftsrecht weiter (Diploma of Advanced Studies in Law). Von 1998 bis 2002 war er als Unternehmensberater bei der Accenture AG in Zürich tätig. Danach folgten Stationen als Finanzchef bei der Dätwyler AG Kabel + Systeme in Altdorf und als Divisionsleiter bei der Baumer Gruppe in Frauenfeld. Seit 2012 ist Axel Vietze Geschäftsführer der Telsonic AG in Bronschhofen. Mandate: Viebe Holding AG, Frauenfeld (Präsident); Telsonic Holding AG, Bronschhofen (Präsident); Telsonic AG, Bronschhofen (Präsident); Telsonic d.o.o., Serbien (Präsident); Telsonic Ultrasonic Equipment & Co Ltd., China (Präsident); Baumer Holding AG, Frauenfeld (Ver waltungsrat); Baumer Electric AG, Frauenfeld (Verwaltungsrat); Baumer Management Services AG, Frauenfeld (Verwaltungsrat); Baumer Innotec AG, Frauenfeld (Verwaltungsrat); Telsonic UK Ltd., Gross britannien (Director); Baumer Beteiligungs GmbH, Deutschland (Geschäftsführer); Telsonic Ultrasonic Inc., USA (CEO); Telsonic Solutions Inc., USA (CEO); Roop Telsonic Ultra sonic Ltd., Mumbai, Indien (Representative)

8 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 55 Kreuzverflechtungen Die er des Bankrates üben keine gegenseitige Einsitznahme in Verwaltungsräten von kotierten Gesellschaften aus. Wahl und Amtsdauer Die er und der Präsident des Bankrates werden vom Grossen Rat jeweils einzeln für eine Amtsdauer von vier Jahren gewählt (laufende Amtsdauer: 2016 bis 2020), wobei die Wiederwahl möglich ist. Bei Wechseln innerhalb der Amtszeit beendet das neu gewählte die Amtszeit seines Vorgängers. Die Evaluation geeigneter Kandidaten für den Bankrat obliegt dem Regierungsrat. Er unterbreitet dem Wahlgremium (Grosser Rat) die Vorschläge für die er des Bankrates und für das Präsidium. Wählbar sind ausschliesslich die vom Regierungsrat vorgeschlagenen Personen. Zur Wahl vorgeschlagene Personen dürfen zum Zeitpunkt der Wahl bzw. Wiederwahl nicht älter sein als 65 Jahre. Für er des Bank rates und der drei Ausschüsse bestehen Anforderungsprofile. Arbeitsweise Der Bankrat trifft sich auf Einladung des Präsidenten mindestens sechsmal jährlich (in der Regel alle 5 8 Wochen) oder so oft es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungen dauern in der Regel einen halben Tag. Die Verhandlungen werden protokolliert. er des Bankrates, die an einem zu behandelnden Geschäft un mittelbar oder in erheblichem Masse mittelbar interessiert sind, treten in den Ausstand. Die er der Geschäftsleitung wohnen den Bankratssitzungen in der Regel mit beratender Stimme bei. Im Berichtsjahr hielt der Bankrat 7 Sitzungen ab. Die Sitzungen dauerten im Schnitt rund 4 Stunden. Die Präsenz der er be trug an 6 Sitzungen 100 Prozent und an 1 Sitzung 89 Prozent. Wahl und Amtsdauer der Bankrats-Ausschüsse Die Wahl der er in die Ausschüsse erfolgt durch den Bankrat jeweils für die Amtsdauer des Bankrates (laufende Amtsdauer: 2016 bis 2020). Eine Wiederwahl ist möglich. Bei Wechseln innerhalb der Amtszeit beendet das neu gewählte die Amtszeit seines Vorgängers. Arbeitsweise der Bankrats-Ausschüsse Die Ausschüsse tagen mindestens viermal jährlich (quartalsweise) oder so oft es die Geschäfte erfordern. Der Bank- und Strategieausschuss tagt mindestens zehnmal jährlich, in der Regel monatlich. Die Sitzungen der Ausschüsse dauern in der Regel 2 bis 3 Stunden. Das Präsidium des jeweiligen Ausschusses organisiert dessen Arbeit. Es legt die Traktanden für die Sitzungen fest und berücksichtigt die Vorschläge der er. Das Präsidium lädt zu den Sitzungen ein, leitet diese und sorgt für die Berichterstattung an den Bankrat. An den Sitzungen nimmt in der Regel der Vorsitzende der Geschäftsleitung mit beratender Stimme teil. Bei Bedarf nehmen auch weitere er der Geschäftsleitung an den Sitzungen teil und es können auch interne oder externe Spezialisten beigezogen werden. An den Sitzungen des Revisionsund Risikoausschusses ist in der Regel der Leiter Interne Revision mit beratender Stimme dabei. Beschlüsse der Ausschüsse werden nach dem Mehrheitsprinzip gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. Es besteht Stimmpflicht. Bei Interessenkonflikten treten Ausschussmitglieder in den Ausstand. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Bei nicht einstimmigen Anträgen an den Bankrat wird auch die Meinung der Minderheit dargelegt. Weitere Informationen zur Arbeitsweise der Ausschüsse enthält das Geschäftsund Organisationsreglement der Bank (vgl. Hinweis im Absatz «Organe der Thurgauer Kantonalbank» auf Seite 50). Organisation der Bankrats-Tätigkeit ( Ausschüsse) Der Bankrat organisiert seine Aufgaben in drei Ausschüssen. Der per TKB-Gesetz vorgegebene Bankausschuss wurde per Mitte 2015 mit dem Strategieausschuss zum «Bank- und Strategieausschuss» zusammengeführt, um inhaltliche Synergien zu nutzen. Der «Revisions- und Prüfungsausschuss» wurde im selben Jahr in «Revisionsund Risikoausschuss» umbenannt. Ferner hat die Bank einen Personalausschuss.

9 56 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 57 Organigramm der Thurgauer Kantonalbank Stand: März 2017 Bankrat ** Vorsitzender der Geschäftsleitung Heinz Huber Interne Revision René Gertsch Externe Revision PricewaterhouseCoopers AG (ab Geschäftsjahr 2017) Banksteuerung Heinz Huber * Geschäftsbereich Privatkunden Thomas Koller * Geschäftsbereich Geschäftskunden Remo Lobsiger * Geschäftsbereich Marktleistungen David Strebel * Geschäftsbereich Services Rolf Brunner * Finance & Risk 1 Hanspeter Hutter Geschäftsstellen PB Hauptsitz Kalevi Huber FK Hauptsitz Theodor Näscher E-Business Claudio De Biasio Compliance & Kundendaten Christoph Weder HR (Personal/Ausbildung) Markus Hundsbichler Kommunikation/ Generalsekretariat Anita Schweizer Recht Dr. Detlev Basse Unternehmensentwicklung Daniel Bänziger 1 beinhaltet Controlling, Accounting, Risk Control und Treasury Amriswil Roland Walter Arbon Jürg Stäheli Frauenfeld Heinz Uhlmann Kreuzlingen Hans-Jörg Schoop Romanshorn Walter Eggenberger Sirnach Renato Gervasi Bischofszell Beat Frei Horn Andrew John Widmer Aadorf Michael Rohner Wängi Angelika Bischofberger Altnau Roman Barbitta Kreuzlingen Seepark Olivier Weber Neukirch-Egnach James Romano Münchwilen Patric Huwiler Rickenbach Sascha Kamm Erlen Stephanie Burkhardt Müllheim Marco Olimpio Wigoltingen Marco Olimpio Tägerwilen Oliver Francia Eschlikon Esther Breitenmoser PB Oberthurgau Arbon Basil Keller PB Mittelthurgau Weinfelden René Lutz PB Thurgau Süd/West Frauenfeld Walter Guntersweiler PB See Kreuzlingen Paul Hasler PB International Kreuzlingen Andreas Scherf FK Oberthurgau Romanshorn; ab Mitte 2017 Arbon Emil Huber FK Mittelthurgau/See Weinfelden Christian Schöttli FK Thurgau Süd/West Frauenfeld Andreas Jäger Gewerbekunden Christoph Soppelsa Institutionelle Anleger Stefan Schäfer Kreditmanagement 2 Stefan Bürgi Financial Planning Daniel Zimmermann Handel Ulrich Mannale Investment Center Karel Ehmann Marketing Thomas Gmünder Segmentsmanagement Tobias Hilpert Service Center Roman Roth Fachzentrum Anlegen/Zahlen Reto Jans Fachzentrum Finanzieren Dominique Rohrbach IT Horst Wurm Logistik Alain Siegenthaler Produkte & Business IT Andreas Bernet Projekte & Prozesse Dominik Beerli ** Zusammensetzung bis 31. Mai 2017 Steckborn Mark Bruggmann Weinfelden Marcel Keller Diessenhofen Willi Itel Eschenz Markus Kasper Sulgen Patrick Frick Berg Oliver Bernold Ermatingen Benedikt Kutter Affeltrangen Stephanie Oberhänsli Bürglen Norman Urscheler 2 beinhaltet Immobilienbewertung, Spezialfinanzierungen und Credit Risk Management Bank- und Strategie ausschuss René Bock, Präsident Dr. Urs Saxer, Vizepräsident Werner Dickenmann, Aktuar Revisions- und Risiko ausschuss Dr. Axel Vietze, Präsident Dr. Susanne Brandenberger Daniela Lutz Müller Max Soller Personalausschuss Christoph Kohler, Präsident René Bock Roman Giuliani * er der Geschäftsleitung PB Private Banking FK Firmenkunden

10 58 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE Bankausschuss Der Bankausschuss bildet sich aus den Reihen des Bankrates und setzt sich aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und dem Aktuar des Bankrates sowie zwei Ersatzleuten (Suppleanten) zusammen. Per 31. Dezember 2016 waren folgende er des Bankrates im Bankausschuss: René Bock (Präsident), Dr. Urs Saxer (Vizepräsident), Werner Dickenmann (Aktuar), Roman Giuliani (Sup pleant) und Max Soller (Suppleant). Im Berichtsjahr hielt der Bankausschuss 12 Sitzungen ab. Diese dauerten im Schnitt rund 2 Stunden. Die Präsenz betrug an allen Sitzungen 100 Pro zent. Aufgaben und Kompetenzen Der Bankausschuss übt im Rahmen der Zuständigkeiten des Bankrates die unmittelbare Aufsicht über die Bank sowie die Überwachung und Geschäftsführung aus und lässt sich hierfür unter anderem regelmässig über den Geschäftsgang orientieren. Er bereitet die Geschäfte des Bankrates vor und sorgt für den Vollzug der Beschlüsse desselben. Er nimmt Aufgaben in der strategischen und finanziellen Führung wahr, beurteilt die Risiken der Bank und unterbreitet dem Bankrat einen Vorschlag zur Festlegung der Risikopolitik. Mit Ausnahme von Organkrediten nimmt der Bankausschuss keine Kreditkompetenzen wahr. Weitere Informationen zum Aufgabengebiet des Bankausschusses enthält das Geschäfts- und Organisationsreglement der Bank (vgl. Hinweis im Absatz «Organe der Thurgauer Kantonalbank» auf Seite 50). Revisions- und Risikoausschuss (Audit Committee) Der Revisions- und Risikoausschuss besteht aus mindestens drei ern des Bankrates. Die er des Bankausschusses gehören dem Ausschuss in der Regel nicht an. Per 31. Dezember 2016 bildeten folgende er das Gremium: Dr. Axel Vietze (Präsident), Dr. Susanne Brandenberger, Daniela Lutz Müller und Max Soller. Im Berichtsjahr hielt der Revi sions- und Risiko ausschuss 6 Sitzungen ab; diese dauerten im Schnitt rund 3 Stunden. Die Präsenz be trug an 5 Sitzungen 100 Prozent und an 1 Sitzung 75 Prozent. Aufgaben und Kompetenzen Der Revisions- und Risikoausschuss begutachtet zuhanden des Bankrates die zur Publikation vorgesehenen Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze. Er überwacht die Umsetzung des Risikomanagements und des Compliance-Managements, überprüft die Einhaltung von Risikolimiten und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Er beaufsichtigt und beurteilt die Arbeitsweise der Internen Revision und stellt dem Bankrat Antrag betreffend Nomination der externen Revisionsstelle. Weitere Infor mationen zum Aufgabengebiet des Revisionsund Risikoausschusses enthält das Geschäfts- und Organisationsreglement der Bank (vgl. Hinweis im Absatz «Organe der Thurgauer Kantonalbank» auf Seite 50). Personalausschuss Der Personalausschuss besteht aus mindestens drei ern des Bankrates. Per 31. Dezember 2016 bildeten folgende er den Personalausschuss: Christoph Kohler (Präsident), René Bock und Roman Giuliani. Der Personalausschuss hielt im Berichtsjahr 3 Sitzungen ab. Die Präsenz betrug an diesen Sitzungen 100 Prozent, die durchschnittliche Sitzungsdauer 3 Stunden. Aufgaben und Kompetenzen Der Personalausschuss erarbeitet zuhanden des Bankrates die Grundsätze der Personalpolitik. Er stellt die Nachfolgeplanung in der Geschäftsleitung (GL) sicher, erarbeitet die Anforderungsprofile für die GL-Funktionen und legt das Vorgehen für die Auswahl der GL-er und den Leiter Interne Revision fest. Zudem erarbeitet er die Anforderungsprofile für er des Bankrates. Der Personalausschuss erarbeitet und überprüft periodisch die Vergütungspolitik. Weitere Informationen zum Aufgabengebiet des Personalausschusses enthält das Geschäfts- und Organisa tionsreglement der Bank (vgl. Hinweis im Absatz «Organe der Thurgauer Kantonalbank» auf Seite 50).

11 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 59 Kompetenzregelung Die Kompetenzen des Bankrates, seiner Ausschüsse und der Geschäftsleitung sind im Gesetz über die Thurgauer Kantonalbank sowie im Geschäfts- und Organisationsreglement und im Kompetenzreglement der Bank festgelegt. Das TKB-Gesetz und das Geschäfts- und Organisationsreglement sind auf der Website der TKB einsehbar ( organisation/corporate-governance). Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der Vorsitzende der Geschäftsleitung und bei Abwesenheit sein Stellvertreter stellen sicher, dass der Präsident des Bankrates, der Bankrat und die Ausschüsse über den Geschäftsgang, die Erreichung der gesteckten Unternehmensziele und die Risikolage der Bank zeitgerecht informiert werden. Die Informationspflicht umfasst neben der monatlichen Information über die finanzielle Entwicklung gegenüber dem Bankausschuss insbesondere die regelmässige Berichterstattung an den Bankrat zum Geschäftsgang der Bank. Dazu gehören Informationen über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Internen Kontrolle, den Stand der Strategieumsetzung und Zielerreichung sowie Informationen, die der Bankrat, dessen Präsident oder Ausschüsse zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen. Jedes des Bankrates kann über alle Angelegenheiten der Bank Auskunft und Einsichtnahme in die Geschäftsakten verlangen. Das entsprechende Begehren ist an den Präsidenten zu richten. Geschäftsleitung (4) Gemäss Gesetz über die Thurgauer Kantonalbank obliegt der Geschäftsleitung die operative Geschäftsführung der Bank. Das Aufgabenspektrum wird im Geschäfts- und Organisationsreglement (GOR) und im Kompetenzreglement der Bank konkretisiert. Das TKB-Gesetz und das Geschäftsund Organisationsreglement sind auf der Website der TKB einsehbar ( organisation/corporate-governance). Aufgaben und Kompetenzen Die Geschäftsleitung führt die Geschäfte der Bank. Sie ist im Rahmen der gesetzlichen, regulatorischen und reglementarischen Bestimmungen für die kompetente, sichere, nachhaltige und erfolgsorientierte Führung der Bank verantwortlich. Sie stellt die personellen, sachlichen und finanziellen Mittel, die Organisation sowie die Führungs- und Kommunikationsinstrumente für die Umsetzung der Unternehmensstrategie, für die Erreichung der Unternehmensziele sowie für das Risikomanagement sicher. Zudem definiert die Geschäftsleitung die Aufbauorganisation der Bank unterhalb der Stufe Geschäftsleitung. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung leitet und koordiniert die Tätigkeiten der Geschäftsleitung. Er überwacht die ordnungsgemässe Aufgabenerfüllung und die Erreichung der vereinbarten Ziele. Den ern der Geschäftsleitung obliegt die Personal-, Führungs-, Fach-, Ertrags- und Kostenverantwortung in ihrem Bereich. Insbesondere sind sie verantwortlich, dass die von der Geschäftsleitung budgetierten und mit dem Vorsitzenden individuell vereinbarten Ziele erreicht und die strategischen Vorgaben umgesetzt werden. Weitere Informationen zum Aufgabengebiet enthält das Geschäfts- und Organisationsreglement der Bank (vgl. Hinweis im Absatz «Geschäftsleitung» oben auf dieser Seite). Sitzungen der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung tagt, so oft es die Geschäfte erfordern in der Regel wöchentlich, mindestens alle drei Wochen. Die Sitzungen dauern im Schnitt 2 4 Stunden. Die Geschäftsleitung kann zu den Sitzungen weitere Mitarbeitende mit beratender Stimme beiziehen. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung leitet die Sitzungen. Die Geschäftsleitung ist beschluss fähig, wenn mindestens drei er anwesend sind. Die Beschlüsse werden nach

12 60 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE dem Mehrheitsprinzip gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. Es besteht Stimmpflicht. Bei Interessenkonflikten treten die er der Geschäftsleitung in den Ausstand. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Informationspflicht der Geschäftsleitung Die Informationen dazu sind im Abschnitt «Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung» auf der Seite 59 festgehalten. er der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung besteht aus dem Vorsitzenden und mindestens drei weiteren ern. Die er, der Vorsitzende und der Stellvertreter des Vorsitzenden werden durch den Bankrat gewählt. Die weiteren Stellvertretungen innerhalb der Geschäftsleitung legt die Geschäftsleitung fest. Per Ende Berichtsjahr bildeten der Vorsitzende Heinz Huber, dessen Stellvertreter Thomas Koller, Rolf Brunner, Remo Lobsiger und David Strebel die fünfköpfige Geschäftsleitung. Weitere Informationen zum Aufgabengebiet und zur Arbeitsweise der Geschäftsleitung sind im Geschäfts- und Organisationsreglement der Bank festgehalten (vgl. dazu Hinweis im Absatz «Geschäftsleitung» auf Seite 59). Informationen zu den ern der Geschäftsleitung und Mandate (vgl. dazu auch Übersicht auf Seite 61) Heinz Huber Heinz Huber ist seit November 2014 Vorsitzender der Geschäftsleitung der TKB und Leiter der Banksteuerung. Vorher führte er als der Geschäftsleitung seit März 2007 den Geschäftsbereich Firmenkunden. Vor seinem Eintritt in die TKB war Heinz Huber zwanzig Jahre lang bei den beiden Schweizer Grossbanken tätig. Die meiste Zeit arbeitete er im Kredit- und Firmenkundengeschäft, wo er verschiedene Führungspositionen bekleidete wechselte Heinz Huber auf die Unternehmerseite. Er war Geschäftsleitungsmitglied der an der Londoner Börse kotierten Dicom Group, die im Bereich elektronischer Informationserfassung tätig ist. Ab August 2005 war Heinz Huber Mehrheitsaktionär und Geschäftsführer eines aus der Dicom Group heraus entstandenen Unternehmens, welches spezialisierte Dienstleistungen im elektronischen Informationsmanagement anbietet. Heinz Huber machte eine Banklehre bei der UBS und ist Inhaber des eidgenössischen Bankfachdiploms. Er absolvierte ein Nachdiplomstudium in Unternehmensführung und erlangte den Master of Business Administration (MBA) der University of Rochester / New York. Zudem ist er Absolvent des Advanced Management Programs (AMP) der Harvard Business School in Boston/USA. Mandate: Newhome AG, Zürich (Präsident); Verband Schweizerischer Kantonal banken, Basel (Verwaltungsrat); Stiftung Pen sions kasse der Thurgauer Kantonalbank, Wein felden (Stiftungsrat); Stiftung Personalvorsorge der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Vizepräsident); TKB Jubiläums- Stiftung, Wein felden (Vize präsident); Industrie- und Handelskammer Thurgau, Weinfelden ( des Vorstands) Thomas Koller Thomas Koller ist seit dem 1. August 2011 der Geschäftsleitung der Thurgauer Kantonalbank. Er leitet den Geschäftsbereich Privatkunden und ist Stellvertreter des GL-Vorsitzenden. Vor seiner TKB-Zeit führte Thomas Koller die Raiffeisenbank im Raum Flawil. Zuvor übte er verschiedene leitende Funk tionen bei Raiffeisen Schweiz in St. Gallen aus. Unter anderem entwickelte er Beratungs- und Vertriebskonzepte in den Bereichen Finanz- und Vorsorgeplanung. Seine ersten Berufserfahrungen sammelte Thomas Koller beim da mali gen Schweize rischen Bankverein in Wil SG, wo er auch seine Berufslehre absolvierte. Bei diesem Finanz institut war er anschliessend an verschiedenen Orten im Anlage geschäft für Private und Firmen tätig. Thomas Koller besitzt das eidgenössische Diplom für Betriebswirtschafter HF und den eidgenössischen Fachausweis für Finanzplaner. Mandate: Vor sorgestiftung Sparen 3 der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Präsident); TKB Jubiläums-Stiftung, Weinfelden (Präsident); Dr. Heinrich Mezger-Stiftung, Weinfelden (Präsident); Stiftung Pensionskasse der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Stiftungsrat); Stiftung Personalvorsorge der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Stiftungsrat); im Advisory Board «Swiss Finance» der Fachhochschule St. Gallen

13 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 61 er der Geschäftsleitung Heinz Huber Vorsitzender Thomas Koller Rolf Brunner Remo Lobsiger David Strebel Jahrgang, Nationalität, Wohnort 1964, Schweizer Landschlacht 1969, Schweizer Flawil 1963, Schweizer Wigoltingen 1968, Schweizer Sulgen 1964, Schweizer Hinteregg Funktion/ Funktionsantritt der Geschäftsleitung seit Vor sitzender der Ge schäftsleitung und Leiter Bank - steuerung seit der Geschäftsleitung seit Leiter Geschäftsbereich Privatkunden und Stellvertreter des GL-Vorsitzenden der Geschäftsleitung seit Leiter Geschäftsbereich Services der Geschäftsleitung seit Leiter Geschäftsbereich Geschäftskunden der Geschäftsleitung seit Leiter Geschäftsbereich Marktleistungen Ausbildung eidg. dipl. Bankfachmann; MBA der University of Rochester/ New York; Nachdiplom-Studium Unternehmensführung; Harvard Business School, Boston/USA eidg. dipl. Betriebswirtschafter HF; Finanzplaner mit eidg. Fachausweis; Advanced Management Program SKU eidg. dipl. Bankfachmann; Swiss Banking School; International Executive MBA Zürich/ Boston by ZfU eidg. dipl. Bankfachmann; Swiss Banking School; Executive- Programme Malik Management-Zentrum St. Gallen und Stanford University, USA Betriebsökonom KSZ; Federal Diploma of Financial Analyst and Portfolio Manager; Certified International Wealth Manager CIWM Erfahrung, Berufspraxis Von 1981 bis 1996 Ausbildung, Praxis und Führungsverantwortung bei der UBS (diverse Standorte). Von 1996 bis 2001 verschiedene Funktionen mit Führungsverantwortung bei der Credit Suisse, Zürich. Von 2001 bis 2005 der Ge schäftsleitung eines global tätigen und börsenkotierten IT-Unternehmens. Danach Inhaber und CEO eines Spin-off- Unternehmens Langjährige Praxis und Führungsverantwortung in verschiedenen Funktionen beim Schweiz. Bankverein (Portfolio Management und Anlageberatung) und ab 1997 bei Raiffeisen Schweiz (u.a. Leiter der Abteilung Finanzberatung und stv. Leiter des Bereichs Anlegen/ Vorsorgen/Absichern) bis Juli 2011 Leitung Raiffeisenbank Fla wil-bichwil-de gersheim-ober uzwil Nach der Bankausbildung als Revisor tätig. Praxis und Führungsverantwortung bei der Zürcher Kantonalbank und der Neuen Aargauer Bank (u. a. Niederlassungsleiter). Seit 1992 in verschiedenen Führungs funktionen bei der TKB (u. a. langjähriger Leiter der Ge schäftsstelle Bischofs zell, stv. Leiter Credit Workout und Leiter des Fachzentrums Finanzieren) Von 1987 bis 1996 verschiedene Funktionen im Kreditbereich der Schweiz. Kreditanstalt und der Schweiz. Volksbank. Von 1997 bis 2012 diverse Füh rungspositio nen bei der Credit Suisse (u. a. Leiter Credit Recovery Schweiz und Leiter Credit Control & Immobilienbewertungswesen). Ab 2013 Lei ter Kreditrisikomanagement Firmenkunden der Credit Suisse Schweiz Von 1983 bis 2001 diverse Positionen im Portfolio-Management und in der Anlage beratung von Bank verein und UBS. Ab 2001 verschiedene Füh rungsfunktionen bei der Credit Suisse, Zürich (u. a. Leitung Investnet Wealth Management, Investment Advisory & Strategies, Leitung Advisory Portfolio Solutions) Weitere Informationen / Interessenbindungen vgl. Seite 60 vgl. Seite 60 vgl. Seite 62 vgl. Seite 62 vgl. Seite 62

14 62 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE Rolf Brunner Rolf Brunner ist seit dem 1. April 2011 der Geschäftsleitung der Thurgauer Kantonalbank und Leiter des Geschäftsbereichs Services. Nach seinem Eintritt in die TKB 1994 führte er bis 1998 die Niederlassung Bischofszell. Anschliessend war er stellvertretender Leiter der Abteilung Credit Workout. Vor seiner Wahl in die Geschäftsleitung war er für den Aufbau und die Leitung des Fachzentrums Finanzieren verantwortlich. Seine Banklehre absolvierte Rolf Brunner bei der Schweizerischen Depositen- und Kreditbank. Danach sammelte er bei verschiedenen Bankinstituten Berufserfahrung. Zudem bildete sich Rolf Brunner zum eidgenössisch diplomierten Bankfachmann weiter und schloss am Swiss Finance Institute eine höhere Weiterbildung ab. Mandate: Vorsorgestiftung Sparen 3 der Thurgauer Kantonalbank, Weinfelden (Vizepräsident); TKB Jubi läums-stiftung, Weinfelden (Stiftungsrat); Stiftung Schmetterling, Altnau (Stiftungsrat); PlusSport Behindertensport, Sportgruppe Weinfelden (Revisor); Banking Operations am Institut für Wirtschaftsinformatik der Uni St. Gallen (Beirat) Remo Lobsiger Remo Lobsiger ist seit 1. August 2015 der Geschäftsleitung der TKB. Er leitet den Geschäftsbereich Geschäftskunden. Vor seinem Eintritt in die TKB war Remo Lobsiger innerhalb des Kreditrisikomanagements der Credit Suisse Schweiz für das Firmenkundengeschäft verantwortlich. Vorher führte er in dieser Division verschiedene andere Bereiche: Unter anderem war er zuständig für das Credit Recovery Schweiz, die Sparte Credit Control und das Immobilienbewertungs wesen. Zudem konnte er bei der CS Berufserfahrung im Ausland sammeln. In seiner Laufbahn war er sieben Jahre bei der Schweizerischen Volksbank in Frauenfeld tätig, zuletzt als Leiter des Kommerzbereichs und stellvertretender Geschäftsstellen leiter. Nach seiner Banklehre absolvierte der eidg. dipl. Bankfachmann unter anderem die Swiss Banking School sowie Mana gement-programme des Malik Management-Zentrums St. Gallen und der amerikanischen Universität Stanford. David Strebel David Strebel ist seit 1. Juli 2015 der Geschäftsleitung der TKB. Er leitet den Geschäftsbereich Marktleistungen. Vor seinem Eintritt in die TKB war David Strebel rund 30 Jahre lang bei den beiden Schweizer Grossbanken tätig. Die letzten 13 Jahre arbeitete der gelernte Bank kauf mann in verschiedenen Funktionen bei der Credit Suisse in Zürich. Er war verantwortlich für den Beratungsprozess, Anlagestrategien, IT-Applikationen und Innovationen im globalen Private Banking und führte unter anderem eine Einheit mit rund 100 Spezialistinnen und Spezialisten. Zuvor baute er erfolgreich ein Kompetenzzentrum im Bereich Portfolio-Analyse auf. In seinen knapp 20 UBS- Jahren nahm er schwergewichtig Auf gaben im Portfolio Management und in der Anlageberatung wahr. David Strebel absolvierte eine Banklehre beim Schweizerischen Bankverein und bildete sich anschliessend zum Betriebsökonom weiter. Das fachliche und führungsmässige Rüstzeug holte er sich in diversen Weiterbildungen, unter anderem absolvierte er die Ausbildung zum Certified International Wealth Manager CIWM. Mandate: Keine Managementverträge Bei der TKB bestehen keine Managementverträge mit Dritten. Mandate: Verein Start-Netzwerk Thurgau, Weinfelden (Vorstandsmitglied)

15 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE 63 Vergütungen (5) Inhalt und Festsetzungsverfahren der Vergütungen Bankrat Die er des Bankrates werden für ihre Leistungen mit einer Pauschale entschädigt. Diese wird vom Bankrat nach Ermessen und in eigener Kompetenz festgelegt. Sie berücksichtigt den Aufwand für die Vorbereitung und Präsenz an den Bankratssitzungen, den Aufwand für die Tätigkeit in Ausschüssen und weitere im Zusammenhang mit der Funktion anfallende Arbeiten. Für die Teilnahme an ausserordentlichen Ausschuss-Sitzungen im Zusammenhang mit Projekten erhalten die betroffenen er pro Sitzung eine separate Zusatzpauschale ausgerichtet. Die er des Bankrates erhalten keine Sitzungsgelder und auch keine variable Vergütung. Abgesehen von vereinzelten Ermässigungen wie Courtage-Rabatt, Erlass der Depotgebühr oder kostenloses Schrankfach geniessen die er des Bankrates keine Vorzugskonditionen auf Bankprodukten oder -dienstleistungen. Die er des Bankrates haben die Möglichkeit, der Pensionskasse der Thurgauer Kantonalbank beizutreten. Derzeit macht ein von dieser Möglichkeit Gebrauch. Die TKB übernimmt für die der Pensionskasse beigetretenen er des Bankrates die üblichen Arbeitgeber-Beiträge. Ab 2017 unterbreitet der Bankrat Anpassungen im Vergütungsreglement des Bankrates der politischen Oberaufsicht (Thurgauer Regierung) zur Genehmigung. Geschäftsleitung Der Bankrat hat das Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung im Jahr 2015 angepasst und per Anfang 2016 in Kraft gesetzt. Das nachfolgend beschriebene Vergütungsmodell gilt für die Strategieperiode 2016 bis Das Vergütungsmodell wurde von einer vom Bankrat eingesetzten Arbeitsgruppe entwickelt. Das Vergütungsmodell berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben (Finma-Mindeststandards für Vergütungssysteme bei Finanzinstituten) und orientiert sich an etablierten Standards wie der Schweizer Richtlinie für Corporate Governance sowie dem Code of Best Practice für Corporate Governance oder dem ASCO Think White Paper zu Vergütungsmodellen. Der Bankrat macht zudem zum Thema Vergütung regelmässig Vergleiche mit anderen Kantonalbanken sowie weiteren in Bezug auf Grösse, Mitarbeiterzahl oder Ertrag vergleichbaren Kantonal- und Regionalbanken. Zusammensetzung der Vergütung Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder besteht aus einem fixen Jahressalär und einer variablen Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine variable Jahresvergütung, deren Höhe vom Geschäftsverlauf und von der Zielerreichung abhängig ist, und in eine variable Strategievergütung, welche die Erreichung der strategischen Ziele berücksichtigt. Das Total der variablen Vergütungen (variable Jahresvergütung plus variable Strategievergütung) beträgt maximal 80 Prozent der fixen Jahresvergütung. Im Berichtsjahr betrug die variable Vergütung (Summe der variablen Jahresvergütung und der variablen Strategievergütung) je nach GL- maximal 42 Prozent der gesamten Jahresvergütung. Fixe Jahresvergütung Die Höhe der fixen Jahresvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder hängt vom jeweiligen Kompetenz- und Verantwortungsbereich des Geschäftsleitungsmitglieds, der Erfahrung sowie von den Entwicklungen im Arbeitsmarkt, insbesondere in der Finanzbranche, ab. Der Bankrat hat die Basissaläre für die Periode 2016 bis 2018 für jedes der Geschäftsleitung festgelegt und auch das allfällige Erhöhungspotenzial definiert werden die fixen Basissaläre auf Anpassungspotenzial für die Jahre 2019 bis 2020 überprüft. Die Auszahlung der fixen Vergütung erfolgt bar in 13 Monatsraten. Variable Vergütung Die variable Vergütung der er der Geschäftsleitung setzt sich aus einer variablen Jahresvergütung und aus einer variablen Strategievergütung zusammen. Die Voraussetzungen für die Auszahlung der variablen Entschädigungen richten sich nach dem Personalreglement der Bank. Die variable Jahresvergütung für die Geschäftsleitung richtet sich nach dem Geschäftsverlauf der Bank und der erbrachten individuellen Leistung des jeweiligen GL-s. Basis bildet der bereinigte Geschäftserfolg der Bank. Dieser unterscheidet sich in folgenden Punkten vom publizierten Geschäftserfolg in der Jahresrechnung:

16 64 GESCHÄFTSBERICHT 2016 CORPORATE GOVERNANCE Bei den Abschreibungen auf dem Anlagevermögen gilt der Durchschnitt der letzten 5 Jahre Beim Aufwand für Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste gilt der Durchschnitt der letzten 5 Jahre Der Bankrat legt zur Berechnung eines Maximalbetrags für die variablen Jahresvergütungen einen prozentualen Anteil des bereinigten Geschäftserfolgs fest. Dieser sogenannte Fundingfaktor beträgt für die Periode 2016 bis Prozent. Der Wert bleibt grundsätzlich über die Periode unverändert. Bei aussergewöhnlichen Vorkommnissen (z. B. Reputationsschaden oder wirtschaftliche Verwerfungen) kann der Bankrat den Fundingfaktor nach eigenem Ermessen den Verhältnissen anpassen. Fällt der bereinigte Geschäftserfolg in der laufenden Strategieperiode unter 70 Mio. Franken, wird für das betreffende Jahr keine variable Jahresvergütung ausbezahlt. Für die Verteilung und Auszahlung der variablen Jahresvergütungen ist zum einen ein fixer Verteilschlüssel in Prozenten massgeblich. Dabei wird je ein prozentualer Anteil für er der Geschäftsleitung und für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung festgelegt. Der jährlich festzulegende Ausschüttungsfaktor basiert zum andern auf der individuellen Leistungsbeurteilung anhand des für alle Mitarbeitenden anwendbaren Zielvereinbarungs- und Leistungsbeurteilungsprozesses der Thurgauer Kantonalbank. Der Zielkatalog umfasst alle Dimensionen, die für eine ausgewogene und nachhaltige Bankführung massgebend sind (quantitative und qualitative Kriterien). Die Beurteilung der Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder durch den Bankpräsidenten resp. Vorsitzenden der Geschäftsleitung werden dem Personalausschuss zur Kenntnis gebracht, der nach entsprechender Würdigung und Berücksichtigung des inneren Werterahmens (u. a. Gerechtigkeit, Differenzierung, Beitrag zum Ganzen, Berücksichtigung aussergewöhnlicher Leistungen und Wahrnehmung von Stellvertretungsfunktionen) Antrag zur Ausrichtung der variablen Jahresvergütung an den Bankrat stellt. Der Bankrat legt den Ausschüttungsfaktor nach eigenem Ermessen fest. Die variable Jahresvergütung pro Geschäftsleitungsmitglied berechnet sich wie folgt: Bereinigter Geschäftserfolg «Fundingfaktor «fixierter Verteilschlüssel «Ausschüttungsfaktor Die Auszahlung der variablen Jahresvergütung erfolgt jeweils im Februar des Folgejahres in bar. Den Geschäftsleitungsmitgliedern wird zusätzlich zur variablen Jahresvergütung eine variable Strategievergütung ausgerichtet, die sich an der Erreichung der strategischen Ziele resp. der zu deren Erreichung notwendigen Umsetzungsmassnahmen orientiert. Die für die Beurteilung massgebenden Massnahmen und Zielgrössen orientieren sich an der TKB-Strategie und der jährlich vom Bankrat zu verabschiedenden Umsetzungsplanung. Die Beurteilung der strategischen Zielerreichung erfolgt jährlich auf Antrag des Bankausschusses durch den Bankrat. Er bestimmt in eigenem Ermessen aufgrund dieser Beurteilung einen in der Regel für alle Geschäftsleitungsmitglieder einheitlichen und damit die Teamleistung betonenden Betrag, der jährlich ausbezahlt wird. Zur Finanzierung der variablen Strategievergütung beansprucht der Bankrat einen über die gesamte Strategieperiode fixen jährlichen Maximalbetrag. Der nicht beanspruchte Anteil fällt an die Bank zurück. Fällt der bereinigte Geschäftserfolg unter 70 Mio. Franken, wird für das betreffende Jahr keine variable Strategievergütung ausbezahlt. Bei ausserordentlichen Vorkommnissen kann der Bankrat in eigenem Ermessen vom dargestellten Prozedere abweichen resp. die Auszahlung aussetzen oder verändern. Die Auszahlung der variablen Strategievergütung erfolgt jeweils im Februar des Folgejahres in bar. Einhaltung der Eigentümerstrategie Der Bankrat hat das vorstehend beschriebene Vergütungsmodell in seiner Zuständigkeit erlassen und dem Regierungsrat zur Kenntnis gebracht. Sämtliche regulatorischen Vorgaben sowie die in der vom Thurgauer Grossen Rat verabschiedeten Eigentümerstrategie festgehaltenen Transparenzvorgaben wurden eingehalten. Vergütungen an Organmitglieder Die Angaben dazu sind auf den Seiten im Finanzteil dieses TKB-Geschäftsberichts aufgeführt (Offenlegung von Vergütungen, Krediten und Beteiligungen von börsenkotierten Gesellschaften gemäss Art. 663b bis und Art. 663c des Schweizerischen Obligationenrechts sowie gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften [VegüV]).