1. Die Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden seien zu genehmigen und auf den 1. Januar 2016 in Kraft zu setzen.

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1 Baden, 7. September 2015 Der Stadtrat an den Einwohnerrat 19/14 Motion Mark Füllemann und Mitunterzeichnende vom 28. Januar 2014 betreffend Richtlinien zur Public Corporate Governance der Stadt Baden; Genehmigung Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden, Antrag auf Abschreibung der Motion Antrag: 1. Die Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden seien zu genehmigen und auf den 1. Januar 2016 in Kraft zu setzen. 2. Die Motion Mark Füllemann und Mitunterzeichnende vom 28. Januar 2014 betreffend Richtlinien zur Public Corporate Governance der Stadt Baden sei als erledigt abzuschreiben. Sehr geehrter Herr Präsident Sehr geehrte Damen und Herren Das Wichtigste in Kürze - Die Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden sind auf der Grundlage der PCG-Richtlinien des Kantons Aargau unter Anpassung auf das Beteiligungsportfolio der Stadt Baden bzw. die Beteiligungsverhältnisse der Stadt Baden erarbeitet worden. Prof. Dr. Andreas Binder, Rechtsanwalt und Direktor des Corporate Governance Competence Center an der Universität St. Gallen, hat die Erarbeitung beratend begleitet, die Richtlinien fachlich/rechtlich überprüft und überarbeitet. Die Strategie- und die Finanzkommission haben die Richtlinien an ihren Sitzungen im August 2015 beraten und diese positiv beurteilt. Die Richtlinien regeln das Verhältnis zwischen der Einwohnergemeinde Baden als Eigentümerin von Beteiligungen und den Unternehmen sowie die internen Zuständigkeiten und Prozesse. Sie bezwecken eine angemessene Steuerung und Kontrolle der Beteiligungen, abhängig von Grösse, Beteiligungsanteil, Bedeutung für die Erfüllung öffentlicher Aufgaben sowie finanziellem Risiko und zeigen die Absichten der Einwohnergemeinde Baden bezüglich Beteiligungssteuerung. Die Richtlinien gelten für die Exekutive und Verwaltung als Weisungen. Im Einzelfall kann von ihnen mit ausführlicher und nachvollziehbarer Begründung abgewichen werden.

2 1 Ausgangslage 1.1 Motion Der Einwohnerrat hat an der Sitzung vom 17. Juni 2014 die Motion Mark Füllemann und Mitunterzeichnende vom 28. Januar 2014 betreffend Richtlinien zur Public Corporate Governance der Stadt Baden einstimmig überwiesen. Den Auftrag a) der Motion hat der Motionär zurückgezogen. Der Motionsauftrag lautet damit: "Der Stadtrat wird beauftragt, unter Verwendung der bestehenden Richtlinie des Kantons Aargau eine Richtlinie zur Public Corporate Governance der Stadt Baden auszuarbeiten und diese dem Einwohnerrat zur Beschlussfassung vorzulegen." 1.2 Beteiligungsportfolios Einwohnergemeinde Baden / Kanton Aargau Die Einwohnergemeinde Baden hat zurzeit sechs Beteiligungen: vier Mehrheitsbeteiligungen (AZK Betriebe AG, AZK Immobilien AG, Regionalwerke Holding AG, Stadtcasino Baden AG), eine Beteiligung mit 50 % (Parkhaus Ländli AG) und eine Minderheitsbeteiligung an der RVBW AG (Übersicht siehe Beilage). In absehbarer Zeit stehen zwei weitere Beteiligungen zur Diskussion: RPB und Bäder. Das Beteiligungsportfolio des Kantons umfasst 13 Mehrheits- und 24 Minderheitsbeteiligungen mit z.t. wesentlich höheren Summen. 2 Vorgehen bei der Ausarbeitung Eine verwaltungsinterne Arbeitsgruppe hat an fünf Sitzungen auf der Grundlage der kantonalen PCG-Richtlinien einen Entwurf der Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden ausgearbeitet. Die kantonalen Richtlinien sind dabei auf Anzahl und Grösse/ Umfang der Beteiligungen der Stadt Baden angepasst, d.h. entsprechend vereinfacht worden mit dem Ziel, einerseits das nötige Mass an Kontrolle zu ermöglichen und andererseits sie mit möglichst geringen zusätzlichen Ressourcen umsetzen zu können. Zur fachlichen Beratung ist Prof. Dr. Andreas Binder, Rechtsanwalt und Direktor des Corporate Governance Competence Center, Uni St. Gallen, beigezogen worden. Er hat den Entwurf der Richtlinien in fachlicher/rechtlicher Hinsicht überprüft und im Sinn der "best practice" überarbeitet. Die Strategiekommission hat den Entwurf der Richtlinien an der Sitzung vom 13. August 2015 behandelt, die Finanzkommission an der Sitzung vom 19. August Beide Kommissionen haben die Richtlinien grundsätzlich positiv beurteilt. Eine gewisse Skepsis haben beide Kommissionen gegenüber dem erwähnten Anfall von Mehraufwand geäussert (vgl. dazu Ziff. 4). Seite 2 von 5

3 3 PCG-Richtlinien 3.1 Aufbau Die PCG-Richtlinien gliedern sich in folgende Kapitel: I. Grundsätze und allgemeine Bestimmungen II. Zuständigkeiten auf Stufe der Einwohnergemeinde Baden III. Verhältnis zwischen der Einwohnergemeinde Baden und den Unternehmen IV. Organisation der Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung der Einwohnergemeinde Baden V. Organisation der Unternehmen mit Minderheitsbeteiligung der Einwohnergemeinde Baden VI. Übergangs- und Schlussbestimmungen 3.2 Hinweise zum Inhalt Zum Inhalt wird grundsätzlich auf die vorliegenden Richtlinien verwiesen. Zu einzelnen Bestimmungen ist Folgendes auszuführen: Begriffe: Unter dem Begriff "Beteiligung" wird verstanden, dass die Einwohnergemeinde Eigentümerin/ Inhaberin von Aktien (oder anderen Finanztiteln) eines Unternehmens ist. Wo sich die Richtlinien auf das Unternehmen als solches beziehen, wird der Begriff "Unternehmen" verwendet. Die Begriffsverwendung ist auf Hinweis der Finanzkommission nochmals überprüft worden. Zu Kapitel I: Die Richtlinien regeln das Verhältnis zwischen der Einwohnergemeinde und den Unternehmen und bezwecken eine angemessene Steuerung und Kontrolle der Beteiligungen ( 3). Sie gelten für Exekutive und Verwaltung als Weisungen. Ausreichend und nachvollziehbar begründete Abweichungen im Einzelfall sind indessen möglich oder gar geboten ( 4). Als Hilfsmittel zur Analyse der Auslagerung einer Aufgabenerfüllung oder einer Beteiligung an einem Unternehmen dient ein Beteiligungsleitfaden mit einem generellen Kriterienkatalog. Er enthält zudem ein Muster der grundsätzlichen Struktur des Beteiligungsreports ( 5). Er liegt zur Kenntnisnahme bei. Zu Kapitel II: Der Einwohnerrat entscheidet über die Auslagerung der Erfüllung öffentlicher Aufgaben, das Eingehen von Beteiligungen an Unternehmen und die teilweise oder vollständige Veräusserung von Beteiligungsanteilen. Dem Stadtrat obliegen die strategischen operativen Aufgaben und Entscheide, der Verwaltung (sachzuständige Ressorts und/oder Abteilungen) die fachlichen operativen Aufgaben ( 6 bis 8). Die Unternehmen müssen jährlich auf der Basis des Geschäftsberichts einen Beteiligungsreport zuhanden der Einwohnergemeinde erstellen. Dessen Angaben fliessen in die Jahresrechnung und den Geschäftsbericht der Einwohnergemeinde ein ( 9). Seite 3 von 5

4 Zu Kapitel III: Die Einwohnergemeinde nimmt entsprechend den Möglichkeiten aufgrund des Beteiligungsumfangs Einfluss auf die Unternehmen durch ( 10 bis 13) - Eigentümerstrategien, die die Grundlage für die Beziehung zu den Unternehmen bilden und quantitative sowie qualitative Ziele enthalten, - allenfalls Leistungsaufträge, - die Vertretung in der strategischen Führungsebene, in der Regel durch ein bis zwei Stadtratsmitglieder (alle übrigen Mitglieder müssen von der Einwohnergemeinde Baden unabhängig sein, d.h., sie dürfen weder dem Einwohnerrat noch der Verwaltung angehören, 16 Abs. 2), - im Rahmen der Generalversammlungen. Die Intensität der Beteiligungssteuerung richtet sich nach der Bedeutung der ausgelagerten Aufgabe oder dem öffentlichen Interesse an der Beteiligung sowie an deren Umfang ( 10 Abs. 2). Je geringer Bedeutung und Umfang einer Beteiligung sind, umso geringer sind die Anforderungen an die Steuerungsinstrumente und das Reporting bzw. umso einfacher ausgestaltet sind die Steuerungsinstrumente. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist durch die Unternehmen nach Möglichkeit mindestens mit den Refinanzierungskosten und einer angemessenen Dividendenzahlung zu vergüten. Darüber und über allfällige Abgeltungen gemäss Leistungsauftrag hinausgehende finanzielle Leistungen sind zu Marktbedingungen auszugestalten ( 15). Zu Kapitel IV: Kapitel IV enthält Vorgaben zur Zusammensetzung (Anforderungen/Anforderungsprofil, Unabhängigkeiten), zur Grösse, Amtsdauer und Amtszeit der strategischen Führungsebene ( 16 und 17). Bei Interessenkonflikten bestehen Offenlegungs- und Ausstandspflichten ( 18 Abs. 2). Die Mitglieder der strategischen Führungsebene sind von den Unternehmen zu entschädigen. Diese sind für das Festlegen zuständig. Es besteht Offenlegungspflicht. Der Stadtrat entscheidet über den Umgang mit den Entschädigungen seiner Vertreter/-innen separat ( 20). Weiter werden Verpflichtungen zu einem angemessenen Risikomanagement und IKS sowie zur Offenlegung und Vorschriften betreffend Rechnungslegung, Revision und Kommunikation statuiert ( 21 bis 24). Zu Kapitel V: Bei Minderheitsbeteiligungen sollen wenn möglich die Grundsätze für Mehrheitsbeteiligungen ebenfalls angewendet werden ( 25). Seite 4 von 5

5 Zu Kapitel VI: Die Richtlinien sollen nach der Genehmigung durch den Einwohnerrat auf den 1. Januar 2016 in Kraft treten, ausser die Bestimmungen zur Vertretung der Einwohnergemeinde und zur Vergütung erst auf die neue Amtsdauer. 4 Weitere Arbeiten In einer weiteren Phase sind die bestehenden Beteiligungen anhand der Kriterien im Beteiligungsleitfaden zu analysieren und zu beurteilen. Weiter sind die Eigentümerstrategien und evtl. Leistungsaufträge zu erarbeiten. Diese weiteren Arbeiten (einmaliger initialer Mehraufwand) und das Umsetzen der Richtlinien (jährliches Reporting, periodischen Überprüfen der Steuerungsinstrumente) werden bei verschiedenen Abteilungen zusätzlichen Aufwand verursachen. Wie gross der Zusatzaufwand bei den einzelnen Abteilungen sein wird, ist schwer abzuschätzen und muss sich zeigen. Sollen die vorgeschlagenen PCG-Richtlinien umgesetzt werden, muss die politische Bereitschaft bestehen, falls nötig die erforderlichen zusätzlichen Ressourcen bereitzustellen. * * * * * Beilagen: Richtlinien zur Public Corporate Governance der Einwohnergemeinde Baden Übersicht über die Beteiligungen der Einwohnergemeinde Baden Beteiligungsleitfaden inkl. Kriterienmatrix Motion 19/14 Seite 5 von 5