,, c^^ i^ft' M.M.WARBURG & CO SCHIFFAHRTSTREUHAND. «Anlegernr» «Anredc» «Namel» «Name2» «Name3» «Name4» «Strasse»

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1 M/ M.M.WARBURG & CO SCHIFFAHRTSTREUHAND «Anredc» «Namel» «Name2» «Name3» «Name4» «Strasse» «PstIz»«0rt>> «Anlegernr» Ulrike Slotaia Te}e!biY (040) Telefax(040) Hamburg, den 30. August 2002 "Pommern" GmbH & Co. KG 1. ProtokoU dcr Gescllschaftcrversammlung 2. Beiratswahl 3. Verkaufsangebot 4. Adressanderung "^K' «Briea_Aiu-edel», «Briefl_Anrede2» beigefiigt iibersendi GmbH&Cfiteifi it.swau'" v,v^.,,^n^vv/<a: [ hdas Protokoll 'setlichaften/ersamnti^g-der^ts "Pommem" Juni 2002 rpiu&bitle.lim KenntnisaahiBe, f\\sl'v"1" ^ 0^ ",, c^^ i^ft' Des vmferen mochten wir Itiiicn nuttcilen. dafi die Amtszeit des Beirates in diesem Jahr endet und daher ti^^beiralezu wahlen Sind. Uie "Ireugeber konnen laut Gesellschaftsvertrag iiber die Eiitsendung vo^twei Betratsinitgliedem in den aus drei Personen bestehenden Beirat bestimmen. Die bisherigen Beu'atsniteT Herr Riitten und Herr Dr. Fmgerhut haben sich bereit erklart, sich emeut fiir die Wahl zur Verfzigung zu stellen. Falls aiich Sie Interesse an dieser verantwortungsvollen Tatigkeit haben, bitten wir Sie, uns zum 20. September 2002 mitzuteilen, ob Sie sich als Kandidal fur die Beiratswahl zur Verfugung stellen mochten. Wir waren [hnen dankbar, wena Sie Uirer Melduag eine kurze Selbstdarstellimg beifugen konnten. Aus den eingegangenen Wahlvorschlagen soll anschliefiend im Briefwahlverfahren uber die Besetzung der Beiratsinitglieder abgestimmt werden. Wir mochten abschliefiend darauf aufmerksani machen, dafi niu- Geseltschafter in den Beirat wahlbar siod ( 15 des Gesellschaftsvertrages). Verkaufsaneebote Femer mochten Sie dariiber in Kenntnis setzen, dab Kommanditanteiie von zwei Zeichnem in Hohe von jeweils DM ," zum Verkauf angeboten vverden. Sollten Sie an der Ubemahme der Beteiligungea Interesse haben, bitten wir Sie, uns ttu- Angebot schriftlicli mitzuteilen. Wir werden dieses darui enlsprechend weiterleiten. M.M.WAKnuDt; & t'.t) ii<;iiii i.miiitsrni-uil'vnii GiMiil-1 Ponunera VeBUriflcctetollift liii;iiil KiDtlsmullfr, 1 l.irtiiiut llioni', 1 l.iiiilclsil-pisirr Hjinhiiry Nt It?i75^.<.^"idlll.lll.l'.il.llir l>~> ll7. ^lin'l? 1 l.imbiirp I'o-.tl.iih il M 2-t. 3K1.13 Hailil'urt! Trlciun ((l-lll}?; S2 31 M Irlcta (t»-ll.i).t2 U l-' il Knnic: llllio t. S^ M. M.W.ubiiig It.ink. H.iinb.irg. 1(17 2"1 2»t IHI

2 AA/ M.M.WARBURG & CO SCHIFFAHRTSTREUHAND Seite 2 des Schi-eibens vom 30. August 2002 Wir erlauben uns femer in eigener Sache den Hinweis, dab wir unsere Geschaftsraume verlegl liaben. Unsere neue Adresse lautet: FerdinandstraBe Hamburg, Postfach Hamburg. Mit freundlichen GriiBen M.M.Warburg&CO Scliiffalirtstreuhand GmbH -^ ^'"^ Anlaydn ^^^6 V- M.M.WAKBURC & CO S( IIII-IAIIKISTKKUHANP CiMlfl 1 (;L'M;h;ilf.tiihrfi: InKliil Kinri<nnil!rr. I'l.iriiiiiii I'IKIIII'. ll.iiicit'lircpl'lli.'r H.illlhtirj; Nt ll 5752.^ htil.ii.inctmilh- fu c.7. WWCi H.iiiiloii.i; C.nil:i. li lii d-l n. 1ilD4.i H.inilnirj; Iflelbii (ll4(l) i) Iflrfc ril.llij -T2»2 S2 (0 Ponunem Versand Proluko&ontu IINB. M.I =;:,2 M M Wiilniti; It.iiik, 1 l.inihiitt;, Ut./- Sn 2111 IHI

3 ^. Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung der IVtS "Pommern" GmbH & Co. KG am 25.Juni 2002, um Uhr, Ort: Hotel Neptun Warnemunde, SeestraBe Rostock Teilnehmer: Hans-Ulrich Rutten Dr. Michael Fingerhut ^,ia^ \^ " Beirat '~~<^>'" 'Herbeil^uniel -tf'.'"""" <->A\c*t'11' ^^Yi' ^^.v3^ G ^p^- ^eir^tsy.ofsib^hder Karl-Georgvon Ferber ^ ^"^' Geschaftsfuhrer der,,pommern" GmbH & Co. KG ^-" Stefan Kolb,,^- Frank Hilmer Dr. Thomas Ritter Ingrid Kindsmulter Geschaftsfuhrer der..pommern" GmbH & Co. KG Prokurist der Reederei F. Laeisz G.m.b.H Geschaftsfuhrer der Hamburgische Seehandlung Gesellschaft fur Schiffsbeteiligungen mbh & Co, KG Geschaftsfuhrerin der M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH Gesellschafter Protokpllfuhrer: Jan Bolzen Prokurist der,,pommern" GmbH & Co. KG

4 TOP 1 BegruBung, Feststellung der form- und fristgemaben Einladung, der BeschluRfahigkeit der Gesellschafterversammlung und Genehmigung der Tagesordnung Herr von Ferber eroffnet die Gesellschafterversammlung um Uhr, begrufit alle Anwesenden und stellt die form- und fristgemabe Ladung fest. Es folgt eine kurze Vorstellung des Podiums. Herr Juniel wird als neues, von der phg benanntes Beiratsmitglied, begrubt. Sodann wird die Anwesenheit und die Beschlu&fahigkeit der Gesellschafterversammlung festgestellt: personlich anwesend Grundungsgesellschafter treuhanderisch (mit Weisung an Treuhander oder Dritte) 8,770 vertreten durch Treuhander (ohne Weisung)_ Gesamtstimmen TOP 2 Bericht der Geschaftsfuhrung ( 2,7%) ( 17,8%) ( 20,6 -yo) [58,9%) (100.0%). ^Y)^' Herr von Ferber berichtet Liber die ^e^h^^lin^ssituation d6r,,pomniern". Das Schiff fuhr im Berichtsjahr zunsc ist fcd&ti jm ZeitchartereJnsatz fur die Reederei P&O NedlloydfurUSD22,^Qgj^vTag. Die Charterendeteam 1. Oktober2001. Bis zum 25 Oktob^'r 2001 lag das icbiffohne Beschaftigung. AnschlieBend konnte eine kunze Beschaftigung fdr einen Zeitraum von 6 Wochen bei der Reederei APL (Bermuda) vom 25. Oktober 2001 bis zum 7. Dezember 2001 gefunden werden. Nach ejner werteren Liegezeit ohne Beschaftigung konnte das Schiff schlierlich ab dem 27. Februar 2002 bei der Pacific International Lines (PIL PTE LTD) neu verchartert werden. Die Zeitcharter wurde fur ein Jahr geschlossen. Die Rate betragt USD pro Tag. Der Charterer hat das Recht, den Vertrag um ein weiteres Jahr zu verlangern. Die Rate fur die Optionsperiode betragt USD pro Tag. Herr Kolb berichtet uber den Containerschiffsmarkt. Neue Zeitcharter-Abschlusse lagen im April/Mai 2002 fur Schiffe vergleichbarer Grolienordnung zwischen USD und USD pro Tag (je nach Spezifikation, Dauer des Abschlusses etc.), Die Nachfrage nach Tonnage ist aufgrund der weltweit schwachen Konjunktur und der Ereignisse des 11. September eingebrochen. Trotzdem konnte im letzten Jahr noch ein Zuwachs von ca. 3% - 4% festgestellt werden. Dagegen wachst die Angebotsseite weitaus starker. In der GroBenordung der,,pommern" gibt es z.z. weltweit ca. 488 Schiffe. Bis Ende 2004 werden weitere 86 Neubauten abgetiefert, davon in 2002 ca. 31 Schiffe. Hinzu kommen ca. 80

5 Chartervertrage die dieses Jahr noch auslaufen, d.h. ca. 110 Schiffe benotigen in 2002 einen neuen Chartervertrag bzw. bestehende Optionen mulsten ausgeubt werden. Verschrottungen alter Schiffe sind nur in sehr geringem MaBe zu erwarten. Marktteilnehmer erwarten, dab eine Markterholung voraussichtlich erst Ende 2003/Anfang 2004 eintreten wird. Herr Hilmer erlautert den Finanzstatus per 31. Mai 2002 sowie die LiquiditSts- - -_ vorschau fur die Jahre 2002 und Aufgrund der Wartezeiten und der geringen Chartereinnahmen von USD pro Tag hat die Gesellschaft ihre Liquiditatsreserven aufgebraucht. Schiffsbetriebskosten, Zinsen und sonstige Kosten konnen aber weiterhin unter Berucksichtigung des Kontokorrentkredites geleistet werden. Die Halbjahrestilgung zum (1/2002) konnte die Gesellschaft noch zahlen. Die nachsten 3 Halbjahrestilgungen (11/2002 und I und 11/2003} k6nnen voraussichtlich nicht geleistet werden. Es ist eine entsprechende TilgungsstrgAung des Kredites beabsichtigt. ^o p"^ \.'1. Die Ausschuttung im Marz 2002 ist nicht erfotgtii^^chuttungen in 2QQ,3-yri'd Jn 2004 konnen wahrscheintich auch nichterfolgem''..--""" "Kolb weist Herr darauf,.htnv'kdab erfreulicherv^ist^die Kapitalbindung der Gesellschafter ayf rypyder hohen Steueprstattung aus trotz nicht erfolgter Ausschuttung i(ft^!z niedb86(vc6a I70/0) a's prospektiert (ca. 19%) ist. _r-' TOP3 Bericht des Beirates Der Beiratsvorsitzende Herr Rutten hat fur das Geschaftsjahr 2001 folgenden Bericht abgegeben:,,der Beirat hat entsprechend seiner Aufgabe nach dem Gesellschaftsvertrag die Geschaftsfuhrung der Schiffsbeteiligungsgesellschaft beraten und sich durch schriftliche und mundliche Berichte taufend Uber die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft im Geschaftsjahr 2001 unterrichten lassen. Auch die Reederei informierte den Beirat zeitnah durch Halbjahresberichte und Schiffsbetriebskostenbudgets 2001 uber die aktuellen Einzelheiten bezuglich "Pommern". Der Charterer, Schiffsbetrieb und wirtschaftliche Entwickelung der Beirat konnte sich hierdurch vom technischen und wirtschaftlichen Verlauf des Geschaftsjahres 2001 uberzeugen. Bis auf einen Schaden mit einer Ausfallzeit von 3 Tagen verlief der Schiffsbetrieb reibungslos. Eine beschaftigungslose Zeit von 45 Tagen fuhrte in wirtschaftlicher Hinsicht zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis.

6 Die ordentliche Beiratssitzung fand am 25. Juni 2002, um 9.30 Uhr am Sitz des Gesellschaft in Rostock statt. Der Beirat war vollstandig anwesend. Die Sitzung wurde von mir als Beiratsvorsitzenden geleitet. Die GeschSftsfuhrung hatte dem Beirat zur Vorbereitung der Beiratssitzung einen Finanzstatus, eine Ubersicht Uber die DevisentermingeschSfte, IsWSollvergleiche fur 2001 bis 2003 sowie ein Leseexemplar des Wirtschaftsprufungsberichtes fur das Geschaftsjahr 2001 zur Verfugung gestellt. Nach dem ausfuhrlichen Bericht der Geschaftsfuhrung ergibt sich fur das Jahr 2001 folgendes Bild: Das Geschaftsjahr verlief in etwa planmaliig, obwohl im AnschluB an die P & O Charter zum 01. Oktober 2001 das Schiff bis auf eine S-woGhtge., Reise beschaftigungslos war. Trotz des planmafiigen Verlaufs des Jahres 2001 haben sich der Beirat und, die Geschaftsfuhrung aufgrund des sehr niedrigen Neuabschlusses.-(siehe Vorsc^au 2002) darauf verstandigt, die fur 2001 im Marz 2002 geplante Ausschultung np;ht vorzunehmen, um die Liquiditat der Ges^llschaftfyr^jlgungen frei zu halten,,r^ ^ Der Beirat empfiehlt, der Gescha^sfQRr^g fur das Geschaftsjahr 2001 Entlastung ' <-J^ zuerteilen..^^ C^ Die Bespr^oijiyj^. y'es Entwurfes d^s,'wirtschaftsprufungsberichtes fur 2001 ergab Jpwesentli&^Anmerkungen, ^Der Beirat empfiehtt daher, dem festgestellten JahresabschluB 2001 zuzustimmen und die Wirtschaftsprufungsgesellschaft Ernst & Young in Hamburg zum AbschluBprCifer fur das Geschaftsjahr 2002 zu wahten. Im Rahmen der Besprechung der Prognose fur 2002 und 2003 wurde der CharterabschluO mit PIL fur die Zeit vom bis 27, uber USD 7.150,-p.d. noch einmal erortert. Aus Sicht des Beirates kann festgestellt werden, dab in der Zeit der anstehenden Neuvercharterung ein reger Informationsaustausch zwjschen Geschaftsfuhrung und Beirat statt gefunden hat, so dab der Beirat sich ein Bild von der Marktlage Anfang des Jahres verschaffen konnte. Aufgrund weiterer Informationen anderer Marktteilnehmer, die der Beirat seibst eingeholt hatte, kam der Beirat zu dem Ergebnis, sich der Empfehlung der Geschaftsfuhrung, dem CharterabschluB zuzustimmen, anzuschlieren. Hierbei stand im Vordergrund die Uberlegung, unser Schiff nicht aufliegen zu lassen, sondern fur eine kontinuierliche Beschaftigung zu sorgen. Fur das Jahr 2002 bedeutet dies jedoch, dar. die Einnahmen nicht ausreichen, um den volten Tilgungsdienst zu erbringen, so dab der zugesagte und bisher noch nicht

7 .i,hl'. n''-'1.11 in Anspruch genommene Kontokorrentkredit in Anspruch genommen wird. Weiterhin wurde fur drei Halbjahrestilgungen ab Okt bei der Bank Tilgungsaussetzung beantragt und genehmigt. Dennoch konnen wir aufgrund des bisherigen nahezu planmabigen Verlaufs der Gesellschaft diese Phase voraussichtlich leider nur unter Aussetzung der Ausschuttungen fur die Jahre 2001 bis 2003 uberstehen, Noch ein Wort in eigener Sache zur Beiratsneuwahl: Die Amtsperiode des gewahlten Beirates endet mit der Gesellschafterversammlung Der Beirat hat in der 1. Amtsperiode durch seine konstruktive und kritische Mitarbeit mit an der Umsetzung des Zieles, einen prospektkonformen Verlauf der Beteiligung zu erreichen, mitgearbeitet. Der Beirat hat seine Aufgabe sehr ernst genommen und durch seine aktive Tatigkeit mitgeholfen, dab per Ende 2001 das Ziel nahezu erreicht worden ist. Der Beirat (Hans-Ulrich Rutten -Vorsitzender- und Dr, Michael Fingerhut -Vertreter-) hat sich entschlossen, fur die anstehende Wahl ynd die weitere Arbeit im Beirat gerne wieder zur Verfugung zu stehen und wir wtirden uns als Anerkennung fur die Arbeit in der 1. Amtsperiode uber eine Wiederwahl fretien, TOP4 Aussprache uber die TOP2 und TOP 3 ^T)vv' ^h.1** ' --"',..-"""""' l-1err Nonn mochte wissen, weshalb^ d^t ^Chartervertrag mit PtL mit der Optionsmoglichkeitlur ein weiteres Jahr zu einer niedrigen Rate abgeschlossen wurd 1 ^' ""^'...A\Scvl('' Herr von Fget^fr'feftdSrt, da& im ^ m ftberverhandlungen mit dem Charterer die Qptionsperiocfe akzeptiert wefsertmubte, da der Charterer seine marktbedingte Verhandlungsmacht aysnutzen konnte. Herr Norin erkundigt sich nach der ublichen Dauer eines Zeitchartervertrages. Herr Kolb erklart, dag> in der SchiffsgroBe der,,pommern" VertrSge zwischen Monaten ubtich sind. Herr Nonn mochte wissen, wann wieder mit einer regelma&igen Ausschuttung an die Anleger gerechnet werden kann. t-1err Hilmer erklart, dab dies davon abhangt, ob die Option ausgeubt wird sowie von der Hohe der AnschluBbeschaftigung. Die Gesellschaft benotigt fur Schiffsbetriebskosten, Kapitaldienst und sonstige Kosten ca. USD pro Tag. Alles was daruber hinausgeht, kann - Tilgungsstreckung vorausgesetzt - ausgeschuttet werden.

8 Herr Hetnrich erkundigt sich nach der Geschaftspolitik der Geschaftsfuhrung. Herr Kolb erklart, dab die GeschSftsfuhrung kaufmannisch vorsichtig handelt. GrundsStzlich wird vorgeschlagen, uberschussige Liquiditat fur Sondertilgungen und nicht fur Sonderausschuttungen zu verwenden. Frau Kindsmuller tragt schriftliche Anmerkungen bzw. Fragen von zwei Gesellschaftern vor, die an der Prasenzveranstaltung nicht teilnehmen konnten: Herr_Fleitmann beantragt wegen der desolaten Einnahme-/Chartersituation die Reduzierung samtlicher Vergutungen entsprechend dem Niveau der geminderten Chartereinnahmen. Die Geschaftsfuhrung erklart, dab sich sowoht die Bereederungsgebuhr als auch die Managementvergutung als %-Satz der Chartereinnahmen ermitteln und i^sofern eine Reduzierung erfolgt. Herr Dr. Turnbull bittet darum, den Bericht des Beirates zukunftig schriftliflh^der Einladung zur Geseflschafterversammjiung beizufugen. ^ ^"»dls l!i'".saf'ff1'-:""^ ^.^v.r -.- Die Geschaftsfuhrung erlalrtert, daft zukunftig die<bslrhtssitzungvi/iederminct. 2 Monate vor der Gesellschafterversan-vnlLing stattfinden soll, damit der Bericht des Beirates den Gesellschaftern rec^tze^i^'vpr der Gesellschafterversammlung zugesandt werden kann. Di^s,,^? ih diesem Jahc ays terminlichen Grunden nicht oi^g,-rt1 {\^y ^^ ^ fr c ^ l ftt Dr. TLfrnbult TJt-nbult halt die derzeitig^s.ohe Verzinsung der Schiffshypothekendarlehen furtinglugktich.siebelastet die Gesellschaft erheblich. Zukunftige Finanzierungen sollten zeitlich^ gestaffelt erfolgen, um kurzfristig gunstige Zinssatze nutzen zu konnen, -'' Die Geschaftsfuhrung erklart, dar> der Zinssatz fur das Schiffshypothekendarlehen bis 26,4,2004 mit 7,925% p.a, im Jahre 1997 fest vereinbart wurde, Dies wurde im Emissionsprospekt auch dargestellt. Nach Ende der Zinsbindungsfrist wird die Geschaftsfuhrung niedrige Zinssatze fiir die Gesellschaft nutzen. TOP 5 Beschluftfassungen a) Feststellung des Jahresabschlusses 2001 Die Feststellung des Jahresabschlusses wird wie folgt beschlossen: 440 Enthaltungen ( 1,03%) 350 Nein-Stimmen ( 0,82%) Ja-Stimmen ( 98,15%)

9 b) Entlastung der personlich haftenden Gesellschafterin fiir ihre Geschaftsfuhrung im Geschaftsjahr 2001 Die Entlastung der persontich haftenden Gesellschafterin wird wie folgt beschlossen; Enthaltungen ( 2,69%) 910 Nein-Stimmen ( 2,13%) Ja-Stimmen ( 95,18%) c) Entlastung des Beirates fur seine Tatigkeit im Geschaftsjahr 2001 Die Entlastung des Beirates wird wie folgt beschlossen: 990 Enthaltungen ( 2,32%) 805 Nein-Stimmen ( 1,89%) Ja-Stimmen ( 95,79%) d) Entlastung der Treuhandgesellsch^Q, Geschaftsjahr2001,, b^ "-^... 11*..--""'...--'' Die Entlastung der Treu^atid^e^llschaft'Wfrd wie^ighyeschlossen: ^il.nls j,pl5 ^^rttt^sngen zcrttt^snqen...^^ S^4<% 430 Nein - Stimmen -"''( 8^4%) 1.01 %) 4lTe70- Ja - Stimtnen ( 96,35%).v3^ l1d1^ e Treuhandtatigkeit im e) Wahl des AbschluBprufers fur das Geschaftsjahr 2002 Der Vorschlag, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprufungsgesellschaft zum Abschlufiprufer zu wahten, wird wie folgt beschlossen: 390 Enthaltungen ( 0,91 %) 240 Nein-Stimmen ( 0,56%) Ja-Stimmen ( 98,53%)

10 TOP 6 Verschiedenes Herr Kolb erwahnt, dab im Jahr 2002 die tumusgemalie Neuwahl des Beirates zum erfotgt. Der Treuhander wird die Gesellschafter entsprechend anschreiben. Herr von Ferber bedankt sich bei allen Beteiligten und schtiefst die Gesellschafterversammlung um Uhr. Hamburg, den -^ < n,,pomm^rn"l3myw & (^6. KG (]i.06fien (Protokollfuhrer),\3^.- ^9^ ^^^^ ^. ",^c.c^ :.'^ ^' c^