Beschlussvorschläge. zur 150. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG am 6. Mai 2019

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1 Wienerberger AG Wienerbergstraße 11, 1100 Wien Firmenbuch-Nummer 77676f ISIN AT Beschlussvorschläge zur 150. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG am 6. Mai 2019 TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Corporate-Governance-Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, aus dem Bilanzgewinn von EUR ,82 auf das Grundkapital von EUR ,- eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie, das sind EUR ,- abzüglich eines anteiligen Betrags für eigene Anteile von EUR ,50, somit EUR ,50 auszuschütten und den Restgewinn von EUR ,32 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab Freitag, 10. Mai 2019, durch Gutschrift bei den depotführenden Kreditinstituten. TOP 3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde. TOP 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde. 1

2 TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. TOP 6: Wahlen in den Aufsichtsrat Anmerkung des Aufsichtsrats: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gemäß 110 ArbVG entsandten Mitgliedern zusammen. Von den acht Kapitalvertretern sind fünf Männer und drei Frauen, von den drei Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und eine Frau. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus sieben Männern und vier Frauen und erfüllt somit das Mindestanteilsgebot gemäß 86 Abs. 7 AktG. Ein Widerspruch gemäß 86 Abs 9 AktG wurde nicht erhoben. Damit ist eine Gesamterfüllung nach 86 Abs. 7 AktG erforderlich. Unter Berücksichtigung von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat und drei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern im Aufsichtsrat sind zumindest insgesamt vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern zu besetzen. Da von drei Arbeitnehmervertretern zwei Männer und eine Frau sind, müssen zumindest drei Kapitalvertreter Frauen sein. Von den Kapitalvertretern scheiden Frau DDr. Regina PREHOFER, Frau Caroline GRÉGOIRE SAINTE MARIE, Frau Dr. Myriam MEYER und Herr Dr. Wilhelm RASINGER mit Ablauf der 150. ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2019 turnusmäßig aus ihren Funktionen aus. Der Aufsichtsrat empfiehlt, sämtliche Mandate wieder zu besetzen, um die Anzahl von acht Kapitalvertretern wieder zu erreichen. Da Herr Dr. RASINGER im Jahr 2018 die Altersgrenze von 70 Jahren gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erreicht hat, steht er zur Wiederwahl nicht zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen auf die satzungsmäßige Periode, d.h. bis zu jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt (wobei das Geschäftsjahr der Wahl nicht mitzählt), in den Aufsichtsrat der Wienerberger AG zu wählen: DDr. Regina PREHOFER (Wiederwahl) Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE (Wiederwahl) Dr. Myriam MEYER (Wiederwahl) DI Oswald SCHMID (Neuwahl) 2

3 Anmerkung des Aufsichtsrats: Der Personal- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats befasste sich im Jahr 2018 intensiv mit der Frage der Nachfolgeregelung. Mit Unterstützung professioneller Berater erhob und bewertete der Personal- und Nominierungsausschuss zunächst die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats, erarbeitete sodann ein detailliertes Anforderungsprofil für Aufsichtsratskandidaten und passte die damals aktuellen Suchkriterien dementsprechend an. Zur gleichen Zeit entwickelte der Aufsichtsrat eine Skills Matrix, welche die derzeit im Aufsichtsrat vertretene Expertise illustriert und den jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedern zuordnet. Auf Grundlage des Anforderungsprofils und der Skills Matrix betraute der Personal- und Nominierungsausschuss im Rahmen eines transparenten und professionellen Suchprozesses einen international renommierten Personalberater mit der Aufgabe, einen Pool möglicher Aufsichtsratskandidaten zu erstellen, die im Hinblick auf ihr Fachwissen und ihre Berufserfahrung den Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats entsprechen. In gleicher Weise wurden die für die Wiederwahl nominierten Kandidatinnen vor dem Hintergrund des vordefinierten Anforderungsprofils beurteilt. Auf Grundlage persönlicher Gespräche mit den Kandidatinnen bestätigte der externe Personalberater, dass sämtliche Kandidatinnen relevante Erfahrungen und Kenntnisse mitbringen und die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Expertise optimal ergänzen. Sämtliche Kandidatinnen haben die Arbeit des Aufsichtsrats mit ihrem Engagement wesentlich bereichert, wobei die Führungsqualitäten der Vorsitzenden in besonderem Maße hervorgehoben wurde. Sowohl der Personal- und Nominierungsausschuss als auch der Gesamtaufsichtsrat hatten in der Folge Gelegenheit, die namhaft gemachten Kandidat(inn)en persönlich kennenzulernen. Nach sorgfältiger Prüfung und zahlreichen Gesprächen im Aufsichtsrat und entsprechend der Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, beschloss der Aufsichtsrat, die vorstehenden Wahlvorschläge zu unterbreiten. Oswald SCHMID gilt als äußerst erfahrener Manager mit herausragendem, internationalem Erfahrungsschatz in für Wienerberger relevanten Geschäftsfeldern und Märkten. In seinen Führungsfunktionen bei Schindler war Herr SCHMID mit einer Vielzahl von operativen, technischen und kaufmännischen Fragestellungen in internationalen Märkten konfrontiert, mit welchen sich auch der Aufsichtsrat von Wienerberger des Öfteren befasst. Herr DI SCHMID verbrachte die Anfangsjahre seiner Karriere vorwiegend im Supply Chain Management und übernahm fortwährend komplexe Führungsaufgaben mit Schwerpunktsetzung auf kaufmännischem Change-Management. Neben Performance-orientierten Veränderungsprozessen war er maßgeblich in verschiedene Aspekte der Digitalisierungs- und Service-Agenda von Schindler involviert Themen, die auch für Wienerberger unmittelbar von Bedeutung sind. In den letzten Jahren widmete sich Herr DI SCHMID verstärkt dem Private Equity Sektor und erwarb als CEO von Kalle maßgebliche Expertise im Bereich von Restrukturierung und Finanzierungsthemen mit Banken und Investoren. Für die vorgenannten Personen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft den Lebenslauf, die Erklärung gemäß 87 Abs 2 AktG zur ihren fachlichen Qualifikation, ihren beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Außerdem finden Sie unter der genannten Website weitere Informationen zu dem Prozess und den Überlegungen, die den präsentierten Wahlvorschlägen vorausgingen. 3

4 TOP 7: Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge wie folgt beschließen: a.) Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und über die Änderung von 4 Abs. 3 der Satzung (nun genehmigtes Kapital) wie folgt: "(3) Der Vorstand ist gemäß 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch allenfalls in mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR ,- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital (i) gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder (ii) bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) auszuschließen. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt (entsprechend 5% der ausstehenden Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat oder ein hierzu vom Aufsichtsrat bevollmächtigter Ausschuss ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben, zu beschließen." Das unter diesem Beschlusspunkt beantragte genehmigte Kapital hat eine Gültigkeitsdauer von 5 Jahren und ersetzt das in der 145. ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 beschlossene genehmigte Kapital. Den Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 7 finden Sie im Anhang bzw. kann dieser den Internetseiten der Gesellschaft unter entnommen werden. b.) Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und über die Änderung von 4 Abs. 3 der Satzung (nun genehmigtes Kapital) wie folgt: "(3) Der Vorstand ist gemäß 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch allenfalls in mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 4

5 EUR ,-- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Aufsichtsrat oder ein hierzu vom Aufsichtsrat bevollmächtigter Ausschuss ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben, zu beschließen." Der Beschlussvorschlag b.) wird nur zur Abstimmung gebracht, wenn der Beschlussvorschlag a.) von der Hauptversammlung nicht angenommen wurde. Das unter diesem Beschlusspunkt beantragte genehmigte Kapital hat eine Gültigkeitsdauer von 5 Jahren und ersetzt das in der 145. ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 beschlossene genehmigte Kapital. TOP 8: Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die Satzung der Wienerberger AG wie folgt zu ändern: 10 Abs. 6 soll lauten: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige und unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederlegen. Damit wird festgehalten, dass in jedem Fall des Rücktritts vom Aufsichtsratsmandat eine vierwöchige Frist einzuhalten ist und nicht nur, wenn die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder durch den Rücktritt unter die gesetzliche Mindestzahl sinkt. 12 Abs. 2 soll lauten: Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich oder per ein. Anstelle der überholten Formulierung telegraphisch oder fernschriftlich wird nunmehr auf das zeitgemäße abgestellt. 5

6 15 Abs. 1 soll lauten: Jedes von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine internationalen Standards entsprechende Vergütung sowie für jede Sitzung ein angemessenes Sitzungsgeld. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied zustehende Vergütung samt Sitzungsgeld kommt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft getroffenen Beschlussfassung zur Auszahlung. Darüber hinaus hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Anspruch auf Ersatz seiner nachgewiesenen Barauslagen. Diese Bestimmung stellt klar, dass sich die Aufsichtsratsvergütung nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung richtet. 15 Abs. 4 wird ersatzlos gestrichen Diese gestrichene Bestimmung ( besondere Abgaben für Vergütungen ) bezog sich auf die sog. Aufsichtsratsabgabe, die wegen ihrer Gleichheitswidrigkeit vom Verfassungsgerichtshof aufgehoben wurde und seit dem Jahr 1988 nicht mehr existiert. Die Bestimmung hat daher ihren Anwendungsbereich verloren und ist zu streichen. 17 Abs. 2 soll lauten: Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Zweigniederlassungen oder am Ort einer Betriebsstätte der Gesellschaft oder einer ihrer inländischen Konzernunternehmen oder in einer Landeshauptstadt abgehalten. Diese Bestimmung gibt der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Wahl des Hauptversammlungsortes. Zukünftig kann die Hauptversammlung etwa auch an der Betriebsstätte einer inländischen Tochtergesellschaft abgehalten werden. Eine textliche Gegenüberstellung der alten und der neuen Fassung der Satzung finden Sie im Anhang bzw. kann den Internetseiten der Gesellschaft unter entnommen werden. 6