Corporate Governance Bericht

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1 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT S Corporate Governance Bericht CORPORATE GOVERNANCE BEI WOLFORD Wolford ist überzeugt, dass sorgfältig implementierte und gelebte Corporate Governance einen wertvollen Beitrag leistet, das Vertrauen des Kapitalmarkts zu stärken. Der Österreichische Arbeitskreis für Corporate Governance hat im September 2002 einen Ordnungsrahmen für die verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle geschaffen. Dieser Ordnungsrahmen verfolgt das Ziel, die Interessen all jener zu wahren, deren Wohlergehen mit dem Erfolg des Unternehmens verbunden ist. Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex wird ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens sichergestellt. Wolford bekennt sich seit dem Geschäftsjahr 2002/03 zu den Prinzipien des Kodex. Der Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung wird veröffentlicht vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance und ist unter sowie auf der Wolford Website abrufbar. Zuletzt wurde der Corporate Governance Kodex mit Wirkung ab 1. Juli 2012 an neue Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie des Unternehmensgesetzbuchs, insbesondere hinsichtlich der Vorstandsvergütung und der Zusammensetzung des Aufsichtsrates, angepasst. Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechts, die Empfehlungen der Europäischen Kommission hinsichtlich der Aufgaben des Aufsichtsrates und der Vergütung von Direktoren sowie die OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Der Kodex ist ein Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Wesentliche Grundsätze wie die Gleichbehandlung aller Aktionäre, Transparenz, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates, offene Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, die Vermeidung von Interessenkonflikten von Organen sowie eine effiziente Kontrolle durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer sollen das Vertrauen der Investoren in das Unternehmen und den Finanzplatz Österreich stärken. Der über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende Kodex erlangt durch freiwillige Selbstverpflichtung der Unternehmen Geltung. Das Bekenntnis zum Kodex hat zur Folge, dass die Nichteinhaltung von C-Regeln ( comply or explain ) zu begründen ist. Der Corporate Governance Bericht ist in den vorliegenden Geschäftsbericht integriert und findet sich auf den Seiten 25 bis 34. Zur Vermeidung von Insiderhandel hat Wolford eine Compliance-Richtlinie erstellt, welche die Bestimmungen der Emittenten- Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) umsetzt und deren Einhaltung vom Compliance Officer beaufsichtigt wird. Ziel von Wolford ist es, den Erwartungen der Kapitalmärkte nach Transparenz Rechnung zu tragen und den Aktionären ein richtiges Bild des Unternehmens (True and Fair View) zu vermitteln. Die Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) fordert die zeitgleiche und inhaltlich idente Weitergabe von Mitteilungen. Wolford setzt diese Forderung konsequent um. Aktuelle und kursrelevante Informationen über unser Unternehmen geben wir zeitgleich an Analysten, Investoren und die Presse weiter. Simultan stellen wir sie auf die Website, um auch unsere Privataktionäre gleichberechtigt zu informieren. Die Gesellschaft hat Stück Stammaktien ausgegeben. Es existieren keine Vorzugsaktien oder Einschränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip One share one vote kommt somit voll zum Tragen. Gemäß österreichischem Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass im Falle eines Übernahmeangebots (öffentliches Pflichtangebot) jeder Aktionär den gleichen Preis für seine Wolford Aktien erhält. Die Aktionärsstruktur ist auf Seite 64 des Geschäftsberichts dargestellt.

2 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Renngasse 1/Freyung, 1010 Wien, wurde von der 25. ordentlichen Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Wolford AG und den von der Gesellschaft aufzustellenden Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/13 bestellt. Für die Abschlussprüfung des Konzerns und damit in Zusammenhang stehende Leistungen wurden 0,29 Mio. verrechnet. Neben dieser Tätigkeit ist Deloitte mit ihren weltweiten Partnerbüros vereinzelt auch im Bereich der Steuer- und Finanzberatung für die Wolford Gruppe tätig. Im Geschäftsjahr 2012/13 lagen die Beratungshonorare von Deloitte ohne Abschlussprüfung konzernweit bei 0,03 Mio.. Zur laufenden Optimierung des Risikomanagements hat Wolford eine Interne Revision als Stabsstelle des Vorstandes eingerichtet. Auf Grundlage eines vom Vorstand genehmigten Revisionsplans sowie einer konzernweiten Risikobewertung aller Unternehmensaktivitäten überprüfen der Vorstand und die Interne Revision regelmäßig operative Prozesse auf das Risikopotenzial und Verbesserungsmöglichkeiten. Gleichzeitig wird die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, interner Richtlinien und Prozesse überwacht. Darüber hinaus wird zur Früherkennung und Überwachung von Risiken das Interne Kontrollsystem regelmäßig überprüft, Verbesserungen implementiert und deren Umsetzung überprüft. Über den Revisionsplan für das jeweilige Folgejahr und die Revisionsergebnisse berichtet die Interne Revision dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss. Alle Inhalte zu den meldepflichtigen Angaben nach 243a UGB sind im Lagebericht auf Seite 78 zu finden. Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Geschäfte der Gesellschaft im Einklang mit den relevanten Gesetzen, der Satzung der Wolford AG und der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung enthält im Wesentlichen den Geschäftsverteilungsplan sowie einen Katalog von Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und Geschäftsordnung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in regelmäßigen Sitzungen (mindestens eine pro Quartal). Hinzu kommen weitere Sitzungen aus besonderem Anlass wie zum Beispiel zur Budgetberatung oder zur Diskussion aktueller strategischer Entscheidungen. Damit stehen dem Aufsichtsrat sämtliche Informationen zur Verfügung, die er zur Wahrnehmung seiner Beratungs- und Kontrollfunktion benötigt. Im Geschäftsjahr 2012/13 fanden insgesamt sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Im Sinne des Kodex stehen Vorstand und Aufsichtsrat auch in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinausgehender Diskussion zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat entscheidet in Fragen grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Es wurden folgende Ausschüsse eingerichtet: Das Präsidium vertritt die Unternehmensinteressen in allen Vorstandsangelegenheiten. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Jahresabschlussprüfung des Konzerns und der Überwachung der Rechnungslegung. Zusätzlich überwacht er die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagementsystems des Unternehmens und überprüft die Unabhängigkeit und die durch Peer Reviews kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. Emil Flückiger ist als Finanzexperte Mitglied des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss entspricht aufgrund der geringen Anzahl an Kapitalvertretern (4 Mitglieder) dem Gesamtaufsichtsrat. Der Personal- und Nominierungsausschuss entspricht bei Wolford dem Präsidium und ist für die Vorbereitung sämtlicher Vorstands- bzw. Aufsichtsratsbestellungen zuständig. Vor der Bestellung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern hat der Personal- und Nominierungsausschuss ein Anforderungsprofil zu verfassen sowie auf Basis eines definierten Besetzungsverfahrens und der Nachfolgeplanung die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung vorzubereiten. Weiters fungiert er als Vergütungsausschuss im Hinblick auf die Vorstandsbezüge. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen ist ein

3 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT S gesetzlich geregelter Teil des österreichischen Corporate Governance Systems. Die Arbeitnehmervertretung ist gemäß Arbeitsverfassungsgesetz berechtigt, in den Aufsichtsrat und die Ausschüsse einer Aktiengesellschaft für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder (Kapitalvertreter) ein Mitglied aus ihren Reihen zu entsenden. Mitglieder und Verantwortungsbereiche der Aufsichtsratsausschüsse sind auf Seite 32 dargestellt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat im Berichtszeitraum an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Wolford AG sind als unabhängig im Sinne der Kriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex anzusehen. Entsprechende Erklärungen wurden von allen Aufsichtsräten abgegeben. Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrates stellt gemäß 95 Aktiengesetz die Überwachung der Geschäftsführung dar. Diese Aufgabe wird von den derzeit bestellten Aufsichtsräten vollinhaltlich wahrgenommen. Die Gesellschaft weist einen Streubesitz von mehr als 20 % und weniger als 50 % auf. Zumindest zwei Aufsichtsratsmitglieder (Theresa Jordis und Werner Baldessarini) sind keine Anteilseigner mit einer Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % oder vertreten die Interessen eines Großaktionärs. Die Wolford AG hat Kredite weder an Aufsichtsratsmitglieder noch an Vorstände vergeben. Die Rechtsanwaltskanzlei Dorda Brugger Jordis Rechtsanwälte GmbH, deren eine geschäftsführende Gesellschafterin Frau Theresa Jordis dem Aufsichtsrat der Wolford AG angehört, berät die Gesellschaft in individuellen Rechtsangelegenheiten. Hierfür wurde ein marktübliches Honorar vereinbart, das nach Aufwand abgerechnet wird (Gesamtaufwand für das Wirtschaftsjahr 2012/13: 0,03 Mio. ). Für Theresa Jordis besteht aufgrund ihrer Beteiligungshöhe an der genannten Rechtsanwaltsgesellschaft kein erhebliches wirtschaftliches Interesse. Hierfür wurde ein marktübliches Honorar vereinbart, das nach Aufwand abgerechnet wird (Gesamtaufwand für das Wirtschaftsjahr 2012/13: 0,01 Mio. ). Die Abteilung Interne Revision der Wolford AG nimmt jährlich eine Evaluierung zur Einhaltung der Regeln des Kodex durch Verwendung des vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance entwickelten Fragebogens vor. Darauf aufbauend sind etwaige Abweichungen von C-Regeln im Folgenden erläutert. Ein Management Letter des Abschlussprüfers, in dem auch über Teilaspekte des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) berichtet wird, wurde der Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorgelegt und im Aufsichtsrat ausführlich behandelt. Eine Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems durch den Abschlussprüfer wurde nicht in Auftrag gegeben. Die Wolford AG verfügt über keinen ausformulierten Plan für die Förderung von Frauen in Vorstand, Aufsichtsrat und leitenden Funktionen in der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften. Die Auswahl von Kandidaten erfolgt jeweils im Hinblick auf die bestmögliche Besetzung freier Stellen, unabhängig von Geschlecht, Alter, Religion und ethnischer Herkunft. Frauen sind in verschiedenen leitenden Positionen innerhalb der Wolford AG und ihrer Tochtergesellschaften tätig. Für Rückkehrerinnen aus der Karenz werden attraktive Teilzeitmodelle ermöglicht, die die Vereinbarkeit von Familie und Beruf fördern. Durch den Fokus auf eigene Retail- Standorte und der vor allem auf Frauen ausgerichteten Produktpalette ergibt sich für die Wolford Gruppe ein Frauenanteil von rund 80 % aller Beschäftigten. Im Aufsichtsrat der Wolford AG sind zwei der vier gewählten Kapitalvertreter Frauen. Auch der Vorsitz des Aufsichtsrates der Wolford AG wird von einer Frau, Theresa Jordis, wahrgenommen. Die Schweizer RCI Unternehmensberatung AG, deren Verwaltungsratsmitglied das Aufsichtsratsmitglied Herr Emil Flückiger ist, berät die Gesellschaft in betriebswirtschaftlichen Belangen.

4 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 BERICHT DES AUFSICHTSRATES Aufsichtsrat und Vorstand haben sich im Berichtsjahr in sechs Sitzungen intensiv über die wirtschaftliche Lage und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Ereignisse und Investitionen beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung sowie in allen Sitzungen anhand eines ausführlichen Berichts über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Beteiligungen sowie die Personalsituation unterrichtet. Über besondere Vorgänge wurde zusätzlich informiert. In den Ausschüssen wurden einzelne Sachgebiete vertiefend behandelt und anschließend dem Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium des Aufsichtsrates hat sich vom Vorstand laufend über die aktuelle Geschäftslage informieren lassen. Der Prüfungsausschuss tagte zweimal, das Präsidium trat fünfmal zusammen. Im Corporate Governance Bericht auf Seite 32 werden die Zusammensetzung und die Verantwortungsbereiche der Ausschüsse dargestellt. Die Kriterien der Erfolgsbeteiligung, die Grundsätze der Altersversorgung und die Ansprüche bei Beendigung der Funktion sowie der Einzelausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge sind im Vergütungsbericht ab Seite 33 angeführt. Es existiert kein Aktienoptionsplan für Führungskräfte des Konzerns. Kein Aufsichtsratsmitglied war bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. Prüfungsausschuss und Präsidium sind jeweils vollzählig zusammengetreten. Wesentliche Arbeitsschwerpunkte hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Wirtschaftsjahr auf die Pläne des Vorstandes zur Ergebnisverbesserung und die forcierte Expansion des Unternehmens sowie die Neubesetzung und Erweiterung des Vorstandes gelegt. Das Unternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2012/13 einen um 1,6 % höheren Umsatz von 156,47 Mio.. Das EBIT ist dagegen von 6,86 Mio. auf -0,91 Mio. und das Ergebnis nach Steuern von 1,26 Mio. auf -2,76 Mio. zurückgegangen. Wolford konnte damit kurzfristig nicht die notwendigen Umsatzsteigerungen erwirtschaften, um gestiegene Kosten zu kompensieren. Der Vorstand strebt jedoch bereits im laufenden Geschäftsjahr wieder ein positives operatives Ergebnis an. Die Wolford AG verfügt zum 30. April 2013 über liquide Mittel in Höhe von 4,99 Mio. sowie nicht ausgenützte Kreditlinien von rund 75 Mio.. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 55 %. Damit stützt sich das Unternehmen sowohl finanzierungs- als auch bilanzseitig auf eine solide Basis zur Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 23. Mai 2012 hat der Wirtschaftsprüfer über den aktuellen Stand der Jahresabschlussprüfung berichtet. Weitere Tagesordnungspunkte waren die vertiefende Behandlung des in der Aprilsitzung präsentierten Budgets 2012/13 und der 3-Jahres-Planung, ein Statusbericht zur Optimierung einzelner Produktionsabteilungen sowie zur Expansion in China. In fünf Präsidiumssitzungen zwischen Mai und Oktober 2012 wurde über die Nachbesetzung des Vorstandsmitglieds Peter Simma, der sein Mandat per 14. September 2012 zurückgelegt hat, sowie über die Neubesetzung eines Vorstandsmitglieds für Produktion, Technik und Einkauf beraten. Dazu hat das Präsidium, in seiner Funktion als Personal- und Nominierungsausschuss, unter Beiziehung eines Personalberaters die Struktur des neuen Vorstandsteams sowie einen Kriterienkatalog zur Auswahl der am besten geeigneten Kandidaten erstellt und die Vorgehensweise zur Auswahl der neuen Vorstandsmitglieder festgelegt. Zur Behandlung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2011/12 zog der Prüfungsausschuss in der Sitzung vom 19. Juli 2012 den Wirtschaftsprüfer hinzu, der auch einen Management Letter vorlegte und gemeinsam mit den Mitgliedern des Prüfungsausschusses die wesentlichen Erkenntnisse diskutierte. In der anschließenden Sitzung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Wolford AG erörtert und festgestellt sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Corporate Governance Bericht, den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes geprüft und den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung beschlossen. Weiters wurde ein

5 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT S Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeitet sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung festgelegt. Andere Tagesordnungspunkte der Sitzung betrafen die laufende Geschäftsentwicklung, die Wolford Distribution im Mittleren Osten sowie die aktuelle Situation der eigenen Boutiquen inklusive einer Analyse und Vorschaurechnung geplanter Neueröffnungen. Zusätzlich informierte der Aufsichtsrat über erforderliche Satzungsänderungen, die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen sind. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 11. September 2012 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung, sowie über Maßnahmen zur Verbesserung schlecht performender Boutiquen. Im Anschluss stellte sich Thomas Melzer dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Melzer als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Verantwortungsbereiche Finanzen, Interne Revision, Investor Relations, Recht, Personal und IT identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Thomas Melzer unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG für die Dauer bis 30. September 2015 bestellt. In der anschließenden Hauptversammlung wurde Herr Melzer den Aktionären als neues Vorstandsmitglied präsentiert. Der Aufsichtsrat bedankt sich an dieser Stelle bei Peter Simma für seine langjährige wertvolle Arbeit und seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 13. Dezember 2012 berichtete der Vorstand über den Forecast für das laufende Geschäftsjahr sowie das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem. In der folgenden Aufsichtsratssitzung wurde zusätzlich über Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung in schlecht performenden Boutiquen informiert. Anschließend stellte sich Axel Dreher dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Dreher als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Bereiche Produktentwicklung, Produktion und Technik, Beschaffung, Distributionslogistik sowie Qualitätsmanagement identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Axel Dreher unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG ab 1. März 2013 bis 29. Februar 2016 bestellt. Der Vorstandsvorsitzende Holger Dahmen wird sich künftig verstärkt auf die Bereiche Kommunikation, Marketing, Vertrieb sowie die Koordination der Konzernstrategie und - planung konzentrieren und die Expansion in Wachstumsmärkte vorantreiben. In den Sitzungen vom 7. März und 25. April 2013 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem vorgelegten Budget 2013/14 und der 3-Jahres-Planung beschäftigt, diese intensiv mit dem Vorstand diskutiert und das Budget am 25. April genehmigt. Weiters wurden die Prüfungsschwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung 2012/13 mit den Wirtschaftsprüfern erörtert sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und Ganzjahresvorschau besprochen. Weitere wesentliche Tagesordnungspunkte waren die Darstellung der Devisentermingeschäfte, die neue Geschäftsordnung des Vorstandes, die Entscheidung über die weitere Optimierung des Flächenkonzepts im Werk Slowenien, die Kapitalisierung der Gesellschaften in Italien, Spanien und China sowie der Prozessablauf zur Erarbeitung einer Unternehmensstrategie durch das neue Vorstandsteam. Der Jahresabschluss und Lagebericht der Wolford AG sowie der Konzernabschluss zum 30. April 2013 nach IFRS wurden durch Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche Abschlussunterlagen, der Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden in der Prüfungsausschusssitzung am 18. Juli 2013 eingehend mit dem Prüfer behandelt und in der folgenden Aufsichtsratssitzung gemeinsam mit den vom Vorstand aufgestellten Lageberichten sowie dem Corporate Governance Bericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Wir haben die Unterlagen gemäß 96 AktG geprüft und stimmen dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit gemäß 96 Abs. 4 AktG festgestellt ist. Wir schließen

6 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 uns dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Jahresergebnisses an. Weiters wurden der Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung sowie ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14 und die Agenda für die ordentliche Hauptversammlung am 17. September 2013 vorbereitet. Holger Dahmen Der Aufsichtsrat dankt dem Management sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz in einem herausfordernden Geschäftsjahr 2012/13. Wien, am 18. Juli 2013 Der Aufsichtsrat VORSTAND Holger Dahmen, Axel Dreher und Thomas Melzer bilden den Vorstand der Wolford AG. Die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand regelt die Arbeitsweise und Zuständigkeiten des Vorstandes. Der Vorstand führt das Unternehmen ungeachtet der Geschäftsverteilung (Ressortverteilung) gesamtverantwortlich. Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung oder Wichtigkeit unterliegen der Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstandes einen Katalog von Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Zwischen den Vorstandsmitgliedern findet ein ständiger Informationsaustausch statt. Dieser erfolgt formell in Vorstandssitzungen, welche zumindest zweimal im Monat stattfinden. Vorsitzender des Vorstandes seit Jänner 2004, bestellt bis August 2015, geboren 1960, Beiratsmitglied bei der Winter Holding GmbH & Co. KG Verantwortlich für Unternehmenskommunikation, Marketing, Vertrieb sowie die Koordination der Konzernstrategie und -planung Holger Dahmen studierte Betriebswirtschaft an der Universität zu Köln und schloss sein Studium Ende 1988 als Diplom-Kaufmann ab. Seine berufliche Laufbahn startete Dahmen 1989 im Marketing bei Kimberly-Clark/Kleenex in Deutschland. Danach, in den Jahren 1992 bis 1998, verantwortete er unterschiedliche Führungspositionen in der Swatch AG im schweizerischen Biel: Von 1992 bis 1995 leitete er das Group Product Management International, darauf folgend, von 1995 bis 1998, war er Geschäftsführer Swatch Schweiz. Seine Karriere führte ihn von 1998 bis 2001 in die USA, wo er zunächst von 1998 bis 2000 als Präsident Swatch USA und von 2000 bis 2001 als Präsident von Hamilton Worldwide (Hamilton ist Teil der Swatch Group und Hersteller hochwertiger Uhren) verantwortlich zeichnete. Von 2002 bis 2003 hatte er diese Position vom mittlerweile in der Schweiz situierten Firmensitz aus inne. Holger

7 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT S Dahmen ist seit Jänner 2004 Vorsitzender des Vorstandes der Wolford AG. Axel Dreher Verantwortlich für Produktentwicklung, Produktion und Technik, Beschaffung, Distributionslogistik sowie Qualitätsmanagement Axel Dreher ist Betriebswirt und MBA und seit März 2013 als Vorstand der Wolford AG verantwortlich. Zuvor war er von 2005 bis Februar 2013 Vorstand für alle kaufmännischen und operativen Bereiche der Triumph International AG mit Sitz in Wiener Neustadt. Im Rahmen seiner Laufbahn bei der deutschen Schaeffler Gruppe/FAG Kugelfischer AG (2001 bis 2005) verantwortete er die Bereiche Finance & Controlling, Human Resources Management, IT und Einkauf der FAG Austria AG, sowie die Bereiche Finance & Controlling und Einkauf der Nutzfahrzeugsparte der FAG Kugelfischer AG. In weiterer Folge übernahm er die weltweite Managementverantwortung eines Unternehmensbereichs mit den Kernaufgaben Sales, Product Engineering, Purchasing und Produktion, dies in Verbindung mit weiteren Geschäftsführungs- und Aufsichtsrollen in Ungarn und Indien. Weitere Managementerfahrungen im Research & Development, Finance & Controlling sowie im operativen Management der Automobilzulieferindustrie konnte er bei ITT Automotive Europe (1995 bis 1998) wie auch bei BorgWarner (1998 bis 2001) sammeln. Thomas Melzer Mitglied des Vorstandes seit März 2013, bestellt bis Februar 2016, keine Funktionen in konzernexternen Gesellschaften, geboren 1965 Mitglied des Vorstandes seit September 2012, bestellt bis September 2015, keine Funktionen in konzernexternen Gesellschaften, geboren 1970 Verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Interne Revision, Investor Relations, Recht, Personal und IT Thomas Melzer ist Betriebswirt und seit September 2012 Finanzvorstand der Wolford AG. Davor war er von 2008 bis 2011 Finanzvorstand und stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Brain Force Holding AG, eines internationalen IT-Dienstleistungs- und Softwareunternehmens mit Börsenotiz in Wien. Seine Karriere begann bei der Wienerberger AG, dem weltweit größten Ziegelproduzenten, wo er von 1997 bis 2008 in verschiedenen Funktionen tätig war: von 1997 bis 1999 im Controlling und Konzernrechnungswesen, von 2000 bis 2008 als

8 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 Leiter der Bereiche Investor Relations und Corporate Communications. Von 2001 bis 2008 agierte Thomas Melzer auch als Mitglied des Management Committee der Wienerberger AG und von 2007 bis 2008 als Aufsichtsrat der Pipelife Group. Darüber hinaus war er sieben Jahre lang Mitglied im Vorstand des Cercle Investor Relations Austria (C.I.R.A.), von 2004 bis 2007 als Vorsitzender des Vorstandes. MITGLIEDER UND AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATES Der Aufsichtsrat der Wolford AG setzte sich im Geschäftsjahr 2012/13 aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern sowie zwei vom Betriebsrat entsandten Vertretern zusammen. zur Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/13 in der 26. o. Hauptversammlung, geb Anton Mathis, Mitglied Vom Betriebsrat entsandt, erstmalig delegiert am , geb Peter Glanzer, Mitglied Vom Betriebsrat entsandt, erstmalig delegiert am , geb.1954 Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012/13 sechs Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Folgende Ausschüsse hat der Aufsichtsrat bestellt, deren jeweilige Geschäftsordnung vom Aufsichtsrat vorgegeben ist: Präsidium Personal- und Nominierungsausschuss Vergütungsausschuss Theresa Jordis, Vorsitzende Unabhängig im Sinne der Regel 53 ÖCGK, erstmalig gewählt am , bestellt bis zur Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/17 in der 30. o. Hauptversammlung, geb Gründungspartnerin der Rechtsanwaltskanzlei Dorda Brugger Jordis Rechtsanwälte GmbH Zusätzliche Mandate: Aufsichtsratsvorsitzende der Miba AG Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Erste Group Bank AG Aufsichtsratsmitglied der Österreichischen Industrieholding AG Emil Flückiger, Stellvertreter der Vorsitzenden Unabhängig im Sinne von Regel 53 ÖCGK, erstmalig gewählt am , bestellt bis zur Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/13 in der 26. o. Hauptversammlung, geb Birgit G. Wilhelm, Mitglied Unabhängig im Sinne von Regel 53 ÖCGK, erstmalig gewählt am , bestellt bis zur Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/17 in der 30. o. Hauptversammlung, geb Werner Baldessarini, Mitglied Unabhängig im Sinne von Regel 53 ÖCGK, erstmalig gewählt am , bestellt bis Theresa Jordis, Vorsitzende Emil Flückiger Im Geschäftsjahr 2012/13 hat das Präsidium fünf Sitzungen abgehalten, in denen die Kriterien für die Auswahl der neuen Vorstandsmitglieder, die Auswahl der Kandidaten und die Vertragsbedingungen der Vorstandsverträge sowie die generelle Gestaltung der variablen Vergütung für den Vorstand behandelt wurden. Prüfungsausschuss Diese Funktion wird vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Im Geschäftsjahr 2012/13 hat der Prüfungsausschuss zwei Sitzungen abgehalten, in denen im Wesentlichen die folgenden Themen behandelt wurden: Bericht des Abschlussprüfers über die Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011/12 Vorbereitung des Vorschlags an den Aufsichtsrat für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) für das Geschäftsjahr 2012/13 Bericht des Vorstandes zur Finanzierungssituation und zum Risikomanagement des Konzerns Vorbesprechung der Jahresabschlussprüfung 2012/13

9 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT S VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der Wolford AG angewendet werden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen. Darüber hinaus werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben. Die Festlegung der Vergütung des Wolford Vorstandes hat der Aufsichtsrat dem Präsidium übertragen, welches auch als Vergütungsausschuss fungiert. Der Vorstand ist im Rahmen der Bestimmungen des österreichischen Aktiengesetzes für eine bestimmte Dauer bestellt. Für diese Zeiträume wurden die Verträge der einzelnen Wolford Vorstandsmitglieder abgeschlossen sowie Höhe und Struktur der Bezüge definiert. Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Vorstände im nationalen und internationalen Vergleich gemäß ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist grundsätzlich nach fixen und variablen Anteilen gegliedert. Der fixe Gehaltsbestandteil orientiert sich am Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitgliedes und wird, wie in Österreich üblich, in 14 Monatsgehältern im Nachhinein ausbezahlt. Die variable Komponente orientiert sich am Erfolg des Unternehmens sowie der Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und ist insbesondere vom Erreichen der quantitativen Zielsetzungen sowie von nachhaltigen, langfristigen und strategischen Zielen abhängig. Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder, der Lage der Gesellschaft und der branchenüblichen Vergütung. Der variable Teil der Vorstandsvergütung orientiert sich an vier Komponenten: der Erreichung eines Umsatzwachstumsziels der Erreichung des für das Geschäftsjahr budgetierten EBIT der Steigerung des Unternehmenswertes durch die Erhöhung des Aktienkurses der Wolford AG sowie an einem nachhaltigen, langfristigen und strategischen Ziel Diese vier Komponenten der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder Holger Dahmen, Axel Dreher und Thomas Melzer sind mit rund 118 %, 86 % bzw. 85 % des Fixums gedeckelt. Der Vorstandsvorsitzende erhält zusätzlich zur oben angeführten Bonusregelung eine Tantieme, die sich über einen Prozentsatz vom Ergebnis vor Steuern des Konzerns berechnet und nach oben offen ist. Die gesamte Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012/13 betrug 1,11 Mio. (Vorjahr: 1,54 Mio. ). Davon entfallen 81 % auf fixe (Vorjahr: 59 %) und 19 % auf variable Bezüge (Vorjahr: 41 %). Bei Beendigung des Vorstandsvertrages hat das ausscheidende Vorstandsmitglied in analoger Anwendung der Bestimmungen des österreichischen Angestelltengesetzes Anspruch auf Vergütung. Dem Vorstandsvorsitzenden Holger Dahmen stehen im Falle einer Nichtverlängerung seines Vertrages per 12. August 2015 sieben Zwölftel eines durchschnittlichen Jahresbezugs zu. Für die Vorstandsmitglieder der Wolford AG bestehen weder Pensionskassenregelungen noch leistungsorientierte Zusagen. Für frühere Mitglieder des Vorstandes wurden im Geschäftsjahr 2012/13 Aufwendungen in Höhe von 0,66 Mio. erfasst (Vorjahr: 0,57 Mio. ). 2012/13 Vorstandsvergütung in Fix Variabel Gesamt Holger Dahmen Axel Dreher (ab ) Thomas Melzer (ab ) Peter Simma (bis ) Gesamt

10 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 Zur Aufnahme von Nebentätigkeiten benötigen die Vorstandsmitglieder die Zustimmung des Aufsichtsrates. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erfolgt keine Vergütung. Die Vergütung für die Tätigkeit der gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie allfällige Sitzungsgelder werden von der Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2012/13 wurde im Berichtsjahr eine Vergütung von insgesamt 0,08 Mio. (Vorjahr: 0,08 Mio. ) bezahlt, die sich wie folgt aufteilt: Die Wolford AG hat für die Aufsichtsratsund Vorstandsmitglieder sowie für leitende Angestellte des Unternehmens und Geschäftsführer von Tochtergesellschaften eine Directors and Officers -(D&O)-Versicherung mit einer Haftungssumme von 10 Mio. abgeschlossen und trägt dafür die Kosten. Käufe und Verkäufe eigener Aktien durch Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden gemäß 48 Börsegesetz der Finanzmarktaufsicht gemeldet und auf der Wolford Website unter Investor Relations/Corporate Governance/Directors Dealings veröffentlicht. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Directors Dealings gemeldet. Für Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere Beratungsleistungen, wird auf die Ausführungen im Corporate Governance Bericht auf Seite 27 verwiesen. Aufsichtsratsmitglieder der Wolford AG haben keine Pensionszusagen. Aufsichtsratsvergütung in 2012/ /12 Theresa Jordis, Vorsitzende Emil Flückiger, Stellvertreter der Vorsitzenden Birgit G. Wilhelm Werner Baldessarini Anton Mathis Peter Glanzer Gesamt