Wertpapierprospekt. Fussballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v. FC Schalke 04 Anleihe 2016/2021 ISIN: DE000A2AA030 WKN: A2AA03

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1 Wertpapierprospekt Fussballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v. FC Schalke 04 Anleihe 2016/2021 ISIN: DE000A2AA030 WKN: A2AA03 FC Schalke 04 Anleihe 2016/2023 ISIN: DE000A2AA048 WKN: A2AA04 S04_Wertpapierprospekt_VS_RS.indd :55

2 3. Juni 2016 Wertpapierprospekt für die Emission von insgesamt EUR ,25 % Schuldverschreibungen fällig 2021 und 5,00 % Schuldverschreibungen fällig 2023 des Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v. (ein nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland bestehender Verein, der seinen Sitz in Gelsenkirchen, Bundesrepublik Deutschland hat) Der Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v. ("FC Schalke 04", der "Verein", oder "Emittent" und zusammen mit seinen mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften die "Schalke 04 Gruppe") wird voraussichtlich am 7. Juli 2016 (der "Emissionstag") bis zu auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR und im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR begeben. Die Schuldverschreibungen werden in ein oder zwei Tranchen begeben. Die Schuldverschreibungen der ersten Tranche werden auf ihren Nennbetrag ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum 7. Juli 2021 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 4,25 % jährlich verzinst und am 7. Juli 2021, soweit nicht zuvor ganz oder teilweise zurückgezahlt, zurückgezahlt (die "2021 Schuldverschreibungen" oder die "2021 Anleihe"). Die Schuldverschreibungen der zweiten Tranche werden auf ihren Nennbetrag ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum 7. Juli 2023 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 5,00 % jährlich verzinst und am 7. Juli 2023, soweit nicht zuvor ganz oder teilweise zurückgezahlt, zurückgezahlt (die "2023 Schuldverschreibungen" oder die "2023 Anleihe" und, gemeinsam mit den 2021 Schuldverschreibungen und den 2023 Schuldverschreibungen, die "Schuldverschreibungen" und die "Anleihen"). Dieser Prospekt (der "Prospekt") ist ein Prospekt im Sinne des Artikels 5.3 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in ihrer jeweils gültigen Fassung (die "Prospektrichtlinie") zum Zwecke eines öffentlichen Angebotes der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde im Sinne des Gesetzes betreffend den Prospekt über Wertpapiere vom 10. Juli 2005 (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilieres) ("Luxemburger Wertpapierprospektgesetz"), welches die v

3 Prospektrichtlinie in luxemburgisches Recht implementiert, einer Vollständigkeitsprüfung, welche eine Prüfung auf Kohärenz und Verständlichkeit einschließt, unterzogen und anschließend gebilligt. Der Emittent hat beantragt, dass der Prospekt an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") und die Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde ("FMA") gemäß Artikel 19 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes notifiziert wird. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit des Emittenten. Der Emittent hat beantragt, die Schuldverschreibungen in den Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Entry Standard für Unternehmensanleihen zu notieren und in den Handel einzubeziehen. Der Open Market ist kein regulierter Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente. Der gebilligte Prospekt kann auf der Webseite des Emittenten ( und der Börse Luxemburg ( eingesehen und heruntergeladen werden v ii

4 Inhalt ZUSAMMENFASSUNG... 1 Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise... 1 Abschnitt B Emittent... 2 Abschnitt C Wertpapiere... 6 Abschnitt D Risiken... 9 Abschnitt E Angebot RISIKOFAKTOREN Risiken in Bezug auf den Emittenten Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen VERANTWORTLICHKEITSERKLÄRUNG UND WICHTIGE HINWEISE Verantwortlichkeitserklärung Wichtige Hinweise ZUSTIMMUNG ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Zeitplan Umtauschangebot Mehrerwerbsoption Öffentliches Angebot über die Webseite Öffentliches Angebot über die Zeichnungsfunktionalität Überzeichnung, Bestätigung eines Kaufauftrags Ausgabebetrag Zuteilung, Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen Rechtsgrundlage für die Emission der Schuldverschreibungen Angaben über die angebotenen Wertpapiere Gebühren und Kosten des Angebots Übernahme und Platzierung Interessen der an dem Angebot beteiligten Personen EMISSIONSBEDINGUNGEN DER 2021 SCHULDVERSCHREIBUNGEN EMISSIONSBEDINGUNGEN DER 2023 SCHULDVERSCHREIBUNGEN ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DEN EMITTENTEN Vereinsrechtliche Grundlagen Haupttätigkeitsbereiche Aktuelle Geschäftsinformationen Wesentliche Verträge des FC Schalke Rechtsstreitigkeiten BESTEUERUNG Bundesrepublik Deutschland v iii

5 Großherzogtum Luxemburg Republik Österreich ALLGEMEINE INFORMATIONEN Einbeziehung in die Notierung Clearing Zweckbestimmung der Erlöse Methode zur Ermittlung der Rendite Zahlstelle Wesentliche Veränderung in der Finanzlage oder der Handelsposition des Emittenten Trendinformationen Abschlussprüfer Rating Informationen von Seiten Dritter Verkaufsbeschränkungen Einsehbare Dokumente BEDINGUNGEN DES UMTAUSCHANGEBOTS Umtauschangebot Weitere Informationen Steuerliche Hinweise Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise Anwendbares Recht Gerichtsstand Durch Verweis einbezogene Dokumente v iv

6 ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Angaben" bekannt sind. Diese Angaben sind in die Abschnitte A E (A.1 E.7) nummeriert. Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Angaben, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und für diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Angaben nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen. Auch wenn eine Angabe wegen der Art der Schuldverschreibungen oder des Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieser Angabe keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung dieser Angabe mit dem Hinweis "entfällt" enthalten. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise Angabe A.1 Warnhinweise Warnhinweise, dass: die Zusammenfassung als Einführung zum Prospekt verstanden werden sollte, der Anleger jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen sollte, für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte und diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts Der Emittent stimmt der Verwendung des Prospekts durch alle gemäß Art. 4 Nummer 1 der Richtlinie 2006/48/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 zum Handel mit Wertpapieren zugelassenen Kreditinstitute (jeweils ein Finanzintermediär ) zu (generelle Zustimmung). Die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre kann während der Angebotsfrist erfolgen. Finanzintermediäre können den Prospekt während der Angebotsfrist, voraussichtlich vom 6. Juni 2016 bis 23. Juni 2016, für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige v

7 Platzierung der Schuldverschreibungen in Deutschland, Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg verwenden. Der Emittent kann die Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der Widerruf der Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Der Emittent erklärt, dass er die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Jeder Finanzintermediär, der diesen Prospekt im Rahmen von öffentlichen Angeboten verwendet, muss auf seiner Webseite bestätigen, dass er diesen Prospekt in Übereinstimmung mit der Zustimmung und den ihr beigefügten Bedingungen verwendet. Falls ein Angebot durch einen Finanzintermediär erfolgt, wird dieser Finanzintermediär den Anlegern Informationen über die Bedingungen des Angebots zum Zeitpunkt der Vorlage des Angebots zur Verfügung stellen. Abschnitt B Emittent Angabe B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten Der juristische Name des Emittenten lautet Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v., der kommerzielle Name des Emittenten lautet FC Schalke 04. B.2 Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung des Emittenten Fußballclub Gelsenkirchen-Schalke 04 e.v. ("FC Schalke 04", der "Verein" oder "Emittent") ist ein nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründeter und operierender eingetragener Verein mit Sitz in Gelsenkirchen-Buer, Bundesrepublik Deutschland. B.4b Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken Entfällt. Es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Branche des Emittenten auswirken. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe Der Emittent ist die Muttergesellschaft der Schalke 04 Gruppe, die aus dem FC Schalke 04 und seinen Tochtergesellschaften besteht (die "Schalke 04 Gruppe") v

8 B.9 Gewinnprognosen oder schätzungen Entfällt. Es wird keine Gewinnprognose oder -schätzung veröffentlicht. B.10 Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Entfällt. Die Bestätigungsvermerke in Bezug auf die Konzernabschlüsse des FC Schalke 04 für die zum 31. Dezember 2015 und zum 31. Dezember 2014 endenden Geschäftsjahre enthalten keine Einschränkungen v

9 B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den nach deutschem Handelsgesetzbuch ("HGB") erstellten Konzernabschlüssen des Emittenten für die Geschäftsjahre vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 und 1. Januar bis 31. Dezember 2014 entnommen. Konzernbilanz 31. Dezember Dezember 2014 Anlagevermögen 140,2 128,4 Umlaufvermögen 36,5 26,4 Eigenkapital Verein 46,1* 32,5* Eigenkapital Konzern -50,4-72,4 Rückstellungen 16,6 10,5 Verbindlichkeiten 194,5 204,0 * Der Verein hat in 2004 wesentliche Teile seiner Geschäftstätigkeit (Rechteverwertung, Catering, Ticketing und Veranstaltungsbetrieb) in Tochtergesellschaften ausgegliedert und damit sein Eigenkapital erhöht. Im Konzernabschluss wird diese im Jahresabschluss des Vereins erfolgte Aufdeckung von Vermögenswerten eliminiert. Konzerngewinn- und Verlustrechnung 01. Januar 2015 bis 31. Dezember Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 in Mio. EUR Umsatzerlöse 264,5 215,3 EBITDA* 64,4 39,7 EBIT* 37,9 12,9 Konzernjahresüberschuss 22,5 4,2 * ungeprüfte Angaben * Keine Vorjahreswerte, da die Kapitalflussrechnung 2015 zum ersten Mal nach Gliederung des DRS 21 erfolgte. Konzernkapitalflussrechnung 01. Januar 2015 bis 31. Dezember Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 29,9 in Mio. EUR Cash-Flow aus Investitionstätigkeit 9,0 Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit -26,6 Wesentliche Verschlechterungen der Aussichten Seit dem letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Schalke 04 Gruppe eingetreten v

10 Wesentliche Veränderungen bei Finanzlage oder Handelsposition Entfällt. Seit dem 31. Dezember 2015 hat es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition des Emittenten gegeben. Letzte Entwicklungen B.13 Mit Wirkung zum 15. Mai 2016 hat Christian Heidel die Vorstandsposition Sport und Kommunikation von Horst Heldt übernommen. Zur Saison 2016/2017 wurde mit Markus Weinzierl ein neuer Cheftrainer der Lizenzspielermannschaft des FC Schalke 04 verpflichtet und mit einem Vertrag bis zum ausgestattet. B.14 Bitte siehe Punkt B.5. Angabe zur Abhängigkeit des Emittenten von anderen Unternehmen der Gruppe Entfällt. Der Emittent ist nicht von anderen Unternehmen in der von ihm beherrschten Gruppe abhängig. B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten des Emittenten Die wesentlichen Geschäftsfelder des FC Schalke 04 lassen sich in die Felder Lizenzfußballsport sowie Fußballnachwuchs und die Vermarktung der VELTINS-Arena unterteilen. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit des Emittenten ist der Lizenzspielbetrieb im Profifußball und dessen Vermarktung. B.16 Beteiligungen; Beherrschungsverhältnis Entfällt. Aufgrund seiner Rechtsform als eingetragener Verein (e. V.) bestehen keine Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse am Emittenten. B.17 Kreditratings des Emittenten oder seiner Schuldtitel FC Schalke 04 wurde von der Creditreform Rating AG 1,2 ("Creditreform") ein BB- Rating erteilt 3. Die Schuldverschreibungen haben kein Rating erhalten. 1 Creditreform hat ihren Sitz in der Europäischen Union und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen in der jeweils geltenden Fassung (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. 2 Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite ( ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung. 3 Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden v

11 Abschnitt C Wertpapiere Angabe C.1 Gattung und Art der Wertpapiere, einschließlich der Wertpapierkennnummer (WKN) Art Bei den Wertpapieren handelt es sich um festverzinsliche, nicht besicherte global verbriefte Inhaberschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen"). Wertpapierkennnummern der 2021 Schuldverschreibungen ISIN: DE000A2AA030 WKN: A2AA03 Wertpapierkennnummern der 2023 Schuldverschreibungen ISIN: DE000A2AA048 WKN: A2AA04 C.2 Währung der Wertpapieremission Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Entfällt. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. C.8 Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind, Rangfolge der Wertpapiere und Einschränkungen der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind Jeder Anleihegläubiger von Schuldverschreibungen (der "Anleihegläubiger") hat aus ihnen das Recht, Zahlungen von Zinsen und Kapital von dem Emittenten zu verlangen, wenn diese Zahlungen gemäß den Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") fällig sind. Rangfolge der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen stellen ungesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten dar, die untereinander und mit allen anderen ungesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Negativerklärung Die Bedingungen enthalten eine Negativverpflichtung. Kündigungsgründe Die Bedingungen sehen Kündigungsgründe vor, die die Anleihegläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Bei einigen Kündigungsgründen ist für die Wirksamkeit der Kündigung ein Quorum erforderlich. Gläubigerversammlung Die Bedingungen enthalten Bestimmungen zu Anleihegläubigerbeschlüssen v

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13 Anwendbares Recht C.9 Bitte siehe Punkt C.8. Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. Zinssatz / Fälligkeitstag / Rendite Die 2021 Schuldverschreibungen werden vom 7. Juli 2016 an, mit einem festen Zinssatz von 4,25 % per annum, nachträglich zahlbar am 7. Juli eines jeden Jahres verzinst, erstmals am 7. Juli Die 2023 Schuldverschreibungen werden vom 7. Juli 2016 an, mit einem festen Zinssatz von 5,00 % per annum, nachträglich zahlbar am 7. Juli eines jeden Jahres verzinst, erstmals am 7. Juli "Zinszahlungstag" ist jeder 7. Juli. Rückzahlung Soweit nicht zuvor ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die 2021 Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag am 7. Juli 2021 zurückgezahlt und die 2023 Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag am 7. Juli 2023 zurückgezahlt. Wahlrückzahlung Der Emittent ist berechtigt, die 2021 Schuldverschreibungen ab dem 7. Juli 2020 zu 100,5 % ihres Nennbetrags sowie die 2023 Schuldverschreibungen ab dem 7. Juli 2021 zu 101,5 % und ab dem 7. Juli 2022 zu 100,5 % ihres Nennbetrags ganz oder teilweise zurückzuzahlen. Rückzahlung aus Steuergründen Außer in dem oben beschriebenen Fall der "Wahlrückzahlung" ist eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen nur zulässig, falls der Emittent zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen als Folge einer Änderung der deutschen Steuergesetze verpflichtet ist. Rendite Die Rendite der 2021 Schuldverschreibungen entspricht 4,25 % per annum, die Rendite der 2023 Schuldverschreibungen entspricht 5,00 % per annum. Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen Entfällt. Es gibt keinen gemeinsamen Vertreter. C.10 Bitte siehe Punkt C.9. Erläuterung, wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen Entfällt. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf. C.11 Einführung in einen regulierten Markt oder einen gleichwertigen Markt Entfällt. Der Emittent beabsichtigt nicht, für die Schuldverschreibungen einen Antrag auf Zulassung und die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Für die Schuldverschreibungen ist jedoch ein Antrag auf Notierung in den Entry Standard für v

14 Unternehmensanleihen der Frankfurter Wertpapierbörse und die Einbeziehung in den Handel gestellt worden. Abschnitt D Risiken Angabe D.2 Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind Mangelnder sportlicher Erfolg, insbesondere Abstieg Der wirtschaftliche Erfolg des Emittenten hängt im Wesentlichen von dem sportlichen Erfolg der Lizenzspielermannschaft ab. Ein Abstieg in die 2. Fußball-Bundesliga oder unter Umständen in eine noch unterklassigere Liga hätte erhebliche Umsatzverluste zur Folge, insbesondere die Umsätze aus der zentralen Vermarktung der Medienrechte und aus Werbeverträgen würden deutlich niedriger ausfallen. Zudem könnte das Zuschauerinteresse nachlassen. Die wirtschaftliche Situation des Emittenten könnte sich hierdurch, wenn nicht der unmittelbare Wiederaufstieg in die Bundesliga gelingt, mittelfristig bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und gegebenenfalls zur Insolvenz führen. Vermögenssituation des Emittenten Die Schalke 04 Gruppe hat aufgrund ihrer aktuellen Verbindlichkeitsstruktur Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten und einen Teil ihres Vermögens als Sicherheit gestellt. Sollte es zu einer Kündigung von (Kredit)verträgen kommen, droht eine Verwertung dieser Sicherheiten. Weiterhin könnte der Emittent gezwungen sein, zusätzliche Kredite in Anspruch zu nehmen. Dabei ist er von der Entwicklung der Zinssätze abhängig und dadurch eingeschränkt, dass wesentliche als Sicherheit in Betracht kommende Gegenstände Dritten bereits als Sicherheit zur Verfügung gestellt wurden. Lizenzierung Die Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesligen setzt eine Lizenz voraus, die von dem Die Liga - Fußballverband e.v. (der Ligaverband ) jeweils für eine Spielzeit erteilt wird. Der Ligaverband kann eine solche Lizenz auch von Auflagen und Bedingungen abhängig machen und entziehen. Ein derartiger Verlust der Lizenz würde automatisch auch den Abstieg in eine niedrigere Spielklasse nach sich ziehen. Der Emittent hat die Lizenz für die Spielzeit 2016/2017 ohne Auflagen und Bedingungen erhalten. Die Teilnahme am Spielbetrieb der UEFA-Clubwettbewerbe (Champions League und Europa League) setzt ebenfalls eine Lizenz voraus, die von der UEFA jeweils für eine Spielzeit erteilt wird. Mit der Lizenzerteilung durch den Ligaverband erwirbt der Bewerber auch die Berechtigung zur Teilnahme an den UEFA-Klubwettbewerben, sofern er nach den geltenden Bestimmungen qualifiziert ist und von der UEFA zur Teilnahme zugelassen wird. Der Emittent hat die Lizenz für die UEFA-Wettbewerbe der Spielzeit 2016/2017 ebenfalls erhalten. Die Nichterteilung einer Lizenz hätte zur Folge, dass der Emittent nicht an den v

15 entsprechenden Wettbewerben teilnehmen kann. Abhängigkeit von den Verbandsregeln und der Organisation des Spielbetriebs durch nationale und internationale Verbände Die Rechte und Pflichten der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (die DFL ), den Spielbetrieb der 1. und 2. Bundesliga zu organisieren, basieren auf einem Grundlagenvertrag mit dem Deutschen Fußball-Bund ( DFB ), der jeweils zum 30. Juni eines Jahres gekündigt werden kann. Entsprechende Regelungen gibt es bei internationalen Verbänden. Wesentliche Änderungen in der Verbandsorganisation und/oder der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Lizenzierung und Vermarktung sind demnach möglich und könnten erhebliche, kaum absehbare Folgen auf die sportliche und finanzielle Situation des Lizenzfußballs in Deutschland und damit auch des Emittenten haben. Spielergehälter und Ablösesummen In Sonderfällen, z.b. bei Verletzungen von Schlüsselspielern kann es dazu kommen, dass die Gesamthöhe der vom Verein zu zahlenden Ablösesummen, z.b. wenn mehr Spieler als geplant verpflichtet werden müssen, höher als ursprünglich budgetiert ausfällt, was eine erhebliche finanzielle Belastung und einen erheblichen Liquiditätsabfluss für den Emittenten bedeuten kann. Umsätze aus medialen Rechten Der Emittent erzielt einen wesentlichen Teil seiner Umsätze aus der Zentralvermarktung medialer Rechte für die 1. und 2. Bundesliga durch die DFL. Sollte es zu einem Ausfall eines oder mehrerer Vertragspartner der DFL kommen, hätte dies einen erheblichen Einfluss auf die von der DFL erzielten Umsätze. Es besteht zudem die Möglichkeit, dass Kartellbehörden gegen die aktuelle Vergabe der Rechte einschreiten. Der Wegfall der Zentralvermarktung könnte einen erheblichen Einfluss auf das Erlöspotential der Vermarktung haben. Auch eine geänderte Zuteilung der von der DFL erzielten Erlöse aus der zentralen Vermarktung könnte zu sinkenden Umsätzen beim Emittenten führen. Sonstige Umsatzquellen Der Emittent erzielt einen erheblichen Teil seiner Umsätze aus dem Spielbetrieb (Ticketing und Catering in der VELTINS-Arena), dem Sponsoring und dem Merchandising (Verkauf von Fanartikeln). Sollte ein wesentlicher Sponsor, insbesondere der Hauptsponsor, wegfallen, ohne dass zeitnah ein Ersatz gefunden wird, könnte dies einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schalke 04 Gruppe haben. Gleiches gilt für den Fall, dass das Interesse am Verein nachlässt und in der Folge die Umsätze aus den Bereichen Sponsoring, Ticketing, Hospitality, Catering und Merchandising sinken. Mit einer Erlösminderung ist außerdem zu rechnen, wenn die Nutzung der VELTINS-Arena zeitweise eingeschränkt wird v

16 Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Für den wirtschaftlichen Erfolg des Emittenten ist insbesondere die Leistung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen, vor allem der Leistungsträger der Lizenzspielermannschaft und ihrer Trainer sowie der Führungskräfte des Emittenten von wesentlicher Bedeutung. Das Ausscheiden dieser Personen kann einen negativen Einfluss auf den sportlichen und/oder wirtschaftlichen Erfolg des Emittenten ausüben. Außerplanmäßige Abschreibung aufgrund Sportinvalidität von Leistungsträgern Das Recht auf Spielerlaubnis eines Spielers wird in der Bilanz als immaterieller Vermögensgegenstand entsprechend der Höhe der gezahlten Ablösesumme inklusive Nebenkosten aktiviert und grundsätzlich linear entsprechend der Vertragslaufzeit abgeschrieben. Eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund von andauernder Krankheit oder Verletzung eines Spielers, ob physisch oder psychisch, ob durch Unfall oder Erkrankung auf das Spielervermögen könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögensund Ertragslage des Emittenten auswirken. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei Verstößen gegen die Statuten des DFB, des Ligaverbands und der UEFA Aufgrund von Verstößen gegen die Statuten des DFB, des Ligaverbands und der Union des Associations Européennes de Football ("UEFA"), z.b. durch das Abbrennen von Pyrotechnik oder das Werfen von Gegenständen, könnte es zu erheblichen Sanktionen gegen den Emittenten kommen. Strafzahlungen, Platzsperren oder sogenannte Geisterspiele, bei denen die Zuschauer ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, könnten wegen der bestehenden wirtschaftlichen Abhängigkeit des Emittenten vom sportlichen Erfolg seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich belasten. Negative Medienberichterstattung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch eine negative Berichterstattung in den Medien oder durch das Aufkommen öffentlicher Anschuldigungen das Image und die öffentliche Wahrnehmung des Emittenten beeinträchtigt werden. Nicht auszuschließen ist dadurch ein Rückgang der Zuschauer- und Mitgliederzahlen, als auch ein geringeres finanzielles Interesse bestehender und/oder künftiger Sponsoren. Abnahme der Popularität des Fußballsports Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in der Vergangenheit stets angestiegene Popularität des Fußballsports in Deutschland in der Zukunft wieder abnimmt. Als Ursache hierfür käme unter anderem eine in Relation steigende Beliebtheit von anderen Sportarten in Betracht. Eine negative Entwicklung der allgemeinen Popularität des Fußballsports könnte sich auch negativ auf die verschiedenen Einnahmequellen des Emittenten auswirken v

17 Verlust des rechtlichen Status des Emittenten als gemeinnütziger Idealverein Aufgrund seines Fußball-Lizenzspielbetriebs könnte der FC Schalke 04 als wirtschaftlicher Verein im Sinne des 22 BGB qualifiziert werden. In diesem Fall würde der Emittent, neben steuerlichen Nachteilen, wahrscheinlich zu einer maßgeblichen Veränderung seiner rechtlichen Struktur veranlasst, was Kosten und Risiken hinsichtlich der laufenden Geschäfte und damit erheblich nachteilige Auswirkungen auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage begründen könnte. Ferner könnten sich Änderungen der Steuer- und/oder sonstigen Gesetzgebung negativ auf den Emittenten (seine Tätigkeit, Rentabilität, etc.) auswirken. Mangelnder Versicherungsschutz Es besteht das Risiko, dass nicht alle denkbaren Schäden im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb des Emittenten durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Emittenten auswirken. Risiken aus dem Veranstaltungsbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz umfangreicher Vorsichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rahmen von Bundesligaspielen den Bundesligavereinen direkt oder indirekt in Rechnung gestellt werden. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken. Risiken aus der Informationstechnologie Sowohl Betrieb als auch Nutzung von IT-Systemen bergen Risiken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und Informationen aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht werden. Beide Fälle können gravierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen Vor dem Hintergrund der derzeitigen Staatsschuldenkrise und der Unsicherheiten, insbesondere im Euroraum, besteht aufgrund der wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen das Risiko, dass die Einnahmen des Emittenten aus Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising sinken v

18 D.3 Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Liquiditätsrisiken Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird oder, sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleihegläubiger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein. Risiko einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen Der Emittent hat das Recht, die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit ganz oder teilweise zu tilgen und die Schuldverschreibungen können aufgrund eines Ereignisses, wie es in den Anleihebedingungen ausgeführt ist, vorzeitig getilgt werden. In diesen Fällen trägt der Anleihegläubiger dieser Schuldverschreibungen das Risiko, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweist. Außerdem ist es möglich, dass die Anleihegläubiger im Vergleich zur ursprünglichen Kapitalanlage nur zu ungünstigeren Konditionen reinvestieren können. Marktpreisrisiko Der Anleihegläubiger ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreis seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn dieser Anleihegläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert. Bonität des Emittenten Wenn sich, etwa aufgrund der Realisierung eines der Risiken in Bezug auf den Emittenten, die Wahrscheinlichkeit verringert, dass der Emittent in der Lage sein wird, alle seine Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen bei Fälligkeit zu erfüllen, oder die Marktteilnehmer eine entsprechende Wahrnehmung haben, kann sich der Marktpreis der Schuldverschreibungen verringern. Sollte es zu einer Insolvenz des Emittenten kommen, kann der Marktpreis der Schuldverschreibungen auf null fallen. Währungsrisiko Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Stellt diese Währung eine Fremdwährung für einen Anleihegläubiger dar, ist dieser besonders einem Wechselkursrisiko ausgesetzt, was die Rendite solcher Schuldverschreibungen in der Währung des Anleihegläubigers beeinflussen könnte. Darüber hinaus können Regierungen und Währungsbehörden Devisenkontrollen verhängen (wie dies in der Vergangenheit einige getan haben), die einen anwendbaren Wechselkurs negativ beeinflussen könnten. Im Ergebnis könnten die Investoren weniger als erwartet oder aber überhaupt keine Zinsen oder kein Kapital erhalten. Festverzinsliche Schuldverschreibungen v

19 Der Anleihegläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes oder aufgrund einer verschlechterten Bonität des Emittenten fällt. Beschlüsse der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und seine Rechte gegen den Emittenten für den Fall zu verlieren, dass andere Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss gemäß dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ("SchVG") beschließen, die Anleihebedingungen zu ändern. Für den Fall der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger, können die Anleihegläubiger die Möglichkeit verlieren, ihre Rechte, im Ganzen oder zum Teil, selbstständig gegen den Emittenten geltend zu machen oder durchzusetzen. Aufstockungen Sollten nach Maßgabe der Anleihebedingungen weitere Schuldverschreibungen begeben werden, könnte dies zur Folge haben, dass die bisher emittierten Schuldverschreibungen aufgrund des damit verbundenen größeren Angebots einen geringeren Marktpreis haben. Keine Sicherheiten Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. Das Recht des Emittenten, für andere Verbindlichkeiten Sicherheiten an seinen Vermögensgegenständen zu bestellen, bleibt bestehen. Im Falle einer Insolvenz des Emittenten kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Anleihegläubiger nur geringe oder gegebenenfalls keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten. Notierung im Entry Standard Ein Antrag auf Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sowie auf Aufnahme in das Handelssegment Entry Standard für Unternehmensanleihen wurde gestellt. Nach dem Best Practice Guide der Deutschen Börse zum Entry Standard für Unternehmensanleihen sollte das tatsächlich erreichte Volumen einer im Entry Standard notierten Unternehmensanleihe mindestens EUR 25 Mio. betragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die 2021 Anleihe oder die 2023 Anleihe aus diesem Grund nicht zur Notierung in den Entry Standard aufgenommen wird. Sollte eine oder beide Anleihen nicht zur Notierung im Entry Standard für Unternehmensanleihen aufgenommen werden, würde sie im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, der geringeren Transparenzanforderungen unterliegt. Der Emittent beabsichtigt jedoch, auch in diesem Fall die Transparenzanforderungen des Entry Standards zu beachten. Abschnitt E Angebot v

20 Angabe E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegt Der FC Schalke 04 beabsichtigt, den Erlös der Emission vollständig zum anteiligen oder vollständigen Rückkauf der 2012 begebenen Unternehmensanleihe (WKN A1ML4T) zu verwenden. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Der Emittent bietet insgesamt EUR Schuldverschreibungen an und zwar 4,25 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 7. Juli 2021 und 5,00 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 7. Juli Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Schuldverschreibungen werden durch den Emittenten institutionellen Investoren und Privatinvestoren im Großherzogtum Luxemburg, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland in Übereinstimmung mit den einschlägigen Beschränkungen für ein öffentliches Angebot angeboten. Darüber hinaus können die Schuldverschreibungen auch direkt institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung in ausgewählten europäischen Ländern angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen darf im Großherzogtum Luxemburg, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland gemacht werden, nachdem der Prospekt durch die CSSF gebilligt wurde. Die equinet Bank AG nimmt an dem öffentlichen Angebot nicht teil. Das Angebot besteht aus (i) einem Umtauschangebot, wonach der Emittent die Inhaber der von ihm 2012 begebenen Unternehmensanleihe (EUR ,75 % Schuldverschreibungen fällig 2019 (ISIN: DE000A1ML4T7)) im Rahmen eines voraussichtlich am 6. Juni 2016 auf der Webseite des Emittenten und im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen wird, ihre Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe in die angebotenen Schuldverschreibungen zu tauschen (das "Umtauschangebot"); (ii) einer Mehrerwerbsoption, bei der Teilnehmer am Umtauschangebot weitere Schuldverschreibungen v

21 zeichnen können (die "Mehrerwerbsoption"); (iii) einem allgemeinen öffentlichen Angebot durch den Emittenten im Großherzogtum Luxemburg, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland über die Webseite des Emittenten (das Öffentliche Angebot über die Webseite ); (iv) einem öffentlichen Angebot durch den Emittenten im Großherzogtum Luxemburg, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland über die Zeichnungsfunktionalität der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handelssystem XONTRO für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (das Öffentliche Angebot über die Zeichnungsfunktionalität ) ;sowie (v) einer Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der USA sowie von Kanada, Australien und Japan gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen insbesondere im Sinne von Art. 5 Abs. 2 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere, die von der equinet als Sole Lead Manager und Sole Bookrunner durchgeführt wird (die "Privatplatzierung"). Der Emittent wird zunächst das Umtauschangebot und die Mehrerwerbsoption beginnen, danach das Öffentliche Angebot über die Webseite und zuletzt, abhängig von der Teilnahmequote am Umtauschangebot und der Mehrerwerbsoption sowie dem Ergebnis des Öffentlichen Angebotes über die Webseite, das Öffentliche Angebot über die Zeichnungsfunktionalität und die Privatplatzierung durchführen. Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen oder für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots. Anleger können Umtauschangebote bzw. Zeichnungsangebote in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von EUR abgeben, wobei das Volumen des Umtauschangebots bzw v

22 der Zeichnungsangebote stets durch den Nennbetrag teilbar sein muss. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Schuldverschreibungen. Im Großherzogtum Luxemburg wird das Angebot durch Veröffentlichung einer Anzeige im Luxemburger Wort kommuniziert. E.4 Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen Entfällt. Mit Ausnahme der im Prospekt angesprochenen Interessen bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis des Emittenten keine Interessen, die für die Emission bedeutsam sind. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von dem Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden Entfällt. Der Emittent wird keine Gebühren oder Kosten erheben. Jeder Investor muss sich aber selbst über Steuern oder Gebühren informieren, denen er unterliegen kann, wie zum Beispiel Depotgebühren v

23 RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger sollten neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren sorgfältig lesen und bei der Entscheidung über den Kauf der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer der im Folgenden beschriebenen Ereignisse, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten Risikos kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des FC Schalke 04 und damit auf den Wert der Schuldverschreibungen und die Fähigkeit des Emittenten zur Zahlung von Zinsen oder zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zudem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der Emittent ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die dem Emittenten aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnten ebenfalls die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten wesentlich beeinträchtigen und sich negativ auf die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen auswirken. Die gewählte Reihenfolge der nachfolgend genannten Risikofaktoren stellt keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit oder das Ausmaß potenzieller Beeinträchtigungen des Geschäfts des Emittenten dar. Die genannten Risiken können sich einzeln oder kumulativ verwirklichen. Risiken in Bezug auf den Emittenten Mangelnder sportlicher Erfolg, insbesondere Abstieg Der wirtschaftliche Erfolg des Emittenten hängt im Wesentlichen vom sportlichen Abschneiden der Lizenzspielermannschaft ab. Trotz intensiver Analyse und Vorarbeiten können Fehlinvestitionen bei Neuverpflichtungen sowie verletzungsbedingte Ausfälle von Leistungsträgern den angestrebten sportlichen Erfolg gefährden. Neben dem dauerhaften Verbleib in der Bundesliga hat die Teilnahme oder Nichtteilnahme an europäischen Wettbewerben und das Abschneiden in diesen sowie im DFB-Pokal einen bedeutenden Einfluss auf die Einnahmen des Emittenten. Eine schlechte Platzierung in der Bundesliga oder gar ein Abstieg in die 2. Bundesliga hätten deutliche Einnahmeverluste für den Emittenten zur Folge, da sowohl die Einnahmen aus der medialen Vermarktung als auch die Einnahmen aus dem Spielbetrieb, dem Sponsoring und dem Merchandising deutlich geringer ausfallen würden. Die Höhe der Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der medialen Rechte, also der Rechte auf Fernseh-, Internet- und Hörfunkübertragungen, ist davon abhängig, welche Platzierung die Fußball- Lizenzspielermannschaft von FC Schalke 04 in einem Fünfjahreszeitraum erreicht und würde sich bei anhaltend schlechten Platzierungen in der Bundesliga deutlich verringern. Sollte die Fußball-Lizenzspielermannschaft sogar in die 2. Bundesliga absteigen, würden diese Einnahmen weiter sinken. Im Falle eines Abstiegs aus der Bundesliga könnte FC Schalke 04 gezwungen sein, Spieler unter ihrem Marktwert oder sogar vollkommen v

24 ablösefrei abzugeben. Durch die beschriebenen Einnahmeverluste würde es FC Schalke 04 erheblich erschwert, eine Mannschaft zu stellen, die den Wiederaufstieg in die Bundesliga schaffen könnte. Es besteht das Risiko, dass die Ausgaben in Folge dessen den reduzierten Einnahmen nur bedingt angepasst werden können. Die wirtschaftliche Situation des Emittenten könnte sich bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und gegebenenfalls zur Insolvenz führen. Dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schalke 04 Gruppe haben. Vermögenssituation des Emittenten Neben dem starken Einfluss des sportlichen Erfolgs ist die wirtschaftliche Situation des Emittenten geprägt durch die aktuelle Verbindlichkeitenstruktur. Die Schalke 04 Gruppe hat aufgrund ihrer bestehenden Kredit- und sonstigen Finanzierungsverträge Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten und durch Sicherheitenverträge einen Teil ihrer Vermögensgegenstände Dritten als Sicherheit zur Verfügung gestellt. So hat sie (anteilig) Rechte aus einer bestehenden Eigentümergrundschuld betreffend des Grundstück der VELTINS-Arena abgetreten. Darüber hinaus hat der Emittent bestehende und zukünftige Forderungen aus dem Ticketverkauf, nationalen medialen Verwertungsrechten sowie Markenrechte abgetreten. Sollte der Emittent nicht in der Lage sein, seinen Verpflichtungen aus den Verträgen nachzukommen, könnte es zu einer Kündigung von (Kredit-)Verträgen kommen, mit einer anschließenden Verwertung dieser Sicherheiten. Der Emittent könnte gezwungen sein, zusätzlich Kredite in Anspruch zu nehmen, um seinen Verpflichtungen nachkommen zu können und Liquiditätsengpässe zu überbrücken. Dabei ist er zum einen von der Gewährung von Krediten und Kreditlinien und zum anderen von den Zinssätzen und ihrer Entwicklung abhängig. Erschwert wird die erneute Aufnahme von Fremdkapital dadurch, dass wesentliche als Sicherheit in Betracht kommende Vermögensgegenstände Dritten bereits als Sicherheit zur Verfügung gestellt wurden. Die vorstehend dargestellte Situation des Emittenten könnte in einer Insolvenz resultieren. Im Fall der Insolvenz kann nicht ausgeschlossen werden, dass den Anleihegläubigern keine Vermögenswerte des Emittenten zur Verfügung stehen und sie daher nur geringe und gegebenenfalls keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten. Lizenzierung Die Teilnahme des Emittenten am Spielbetrieb der Bundesliga setzt voraus, dass der Verein über eine Lizenz vom Ligaverband verfügt, die jeweils für eine Spielzeit erteilt wird. Der Ligaverband hat sein operatives Geschäft und somit auch die Durchführung des Lizenzierungsverfahrens an die DFL übertragen. Die DFL erteilt Lizenzen entsprechend der Lizenzordnung und ihrer Anhänge. Dabei ist das Lizenzierungsverfahren in die vier Teilbereiche (A) sportliche, (B) rechtliche, personelle und administrative, infrastrukturelle und sicherheitstechnische, (C) medientechnische und (D) wirtschaftliche Kriterien aufgeteilt. Die DFL kann eine Lizenz auch unter Auflagen erteilen, von Bedingungen abhängig machen oder entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Vereins sowie die Verletzung von Pflichten aus dem Lizenzvertrag. Sollte ein Verein der Bundesliga oder der 2. Bundesliga vor der Saison die Lizenz nicht erhalten oder ihm die Lizenz während der Spielzeit entzogen werden, so gilt er automatisch als Absteiger in eine v

25 niedrigere Spielklasse, für die er erneut eine Lizenz erhalten muss. Sollte der Emittent für eine der kommenden Bundesliga-Spielzeiten keine Lizenz erhalten oder sollte ihm die Lizenz während der Spielzeit entzogen werden, besteht die Gefahr, dass der automatische Abstieg in eine niedrigere Spielklasse oder eine aus einem Lizenzentzug resultierende Einstellung des Spielbetriebs führt. Bei einer bedingten Lizenzerteilung oder einer Lizenzerteilung unter Auflagen könnten dem Emittenten erhebliche Mehrkosten entstehen. Die Teilnahme des Emittenten am Spielbetrieb der UEFA-Clubwettbewerbe setzt ebenfalls voraus, dass der Verein über eine Lizenz der UEFA verfügt. Diese wird jeweils für eine Spielzeit erteilt. Die entsprechenden Regeln sind in den UEFA Club Licensing and Financial Fair Play Regulations niedergelegt. Die UEFA hat hierzu ein zweistufiges Verfahren eingeführt. Im Rahmen des UEFA Club Licensing wird geprüft, inwiefern dem Bewerber eine Lizenz erteilt werden kann. Dieser Prüfungsprozess wird größtenteils von den Nationalverbänden vorgenommen, die angehalten sind ihre nationalen Statuten mindestens an den Standards der UEFA auszurichten. Folglich berechtigt die Lizenzerteilung durch den Ligaverband in der Regel auch zur Teilnahme an den UEFA-Clubwettbewerben. Im Zuge des UEFA Club Monitorings, auch bekannt unter dem Begriff des Financial Fair Plays, sind die Teilnehmer an den UEFA-Clubwettbewerben verpflichtet regelmäßig Kennzahlen zu ihrer wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit zu liefern. Im Zentrum der Prüfung steht dabei eine Break-even-Analyse, welche durch sogenannte Adjustments ergänzt wird (z. B. werden Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen und Aufwendungen für den Jugendbereich dem Bewerber positiv zugerechnet). Die UEFA kann die Lizenzerteilung verweigern, an Auflagen knüpfen oder die Lizenz entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Vereins sowie die Verletzung von Pflichten aus den Regularien der UEFA. Sollte einem Verein die Lizenz für die UEFA-Clubwettbewerbe verweigert werden, so nimmt der Verein für die entsprechende Spielzeit nicht an den Spielen der Champions League respektive Europa League teil. Die Lizenzvergabe hängt auch von Vorgaben ab, die der DFB und die DFL in der Wahrnehmung ihrer sozialen und gesellschaftspolitischen Verantwortung und zur Förderung des Nachwuchses machen und die sowohl den sportlichen als auch den wirtschaftlichen Bereich betreffen können. So ist der Emittent beispielsweise verpflichtet, ein funktionierendes Leistungszentrum und mindestens sieben Nachwuchsmannschaften zu unterhalten. Darüber hinaus hat sich der Emittent in seiner Satzung dem Lizenzspielerstatut, der Satzung und den Ordnungen der DFL sowie den Entscheidungen der DFB- und DFL-Organe (beispielsweise des DFB-Sportgerichts) unterworfen. Dies hat unter anderem zur Konsequenz, dass der Emittent nicht allein nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten entscheiden kann, sondern auch die vom DFB verfolgten gemeinnützigen Belange berücksichtigen muss. Der Emittent hat die Lizenz für die neue Bundesliga-Spielzeit 2016/2017 ohne Auflagen und Bedingungen erhalten. Des Weiteren wurden die finanziellen Kriterien für die Teilnahme an den UEFA-Klubwettbewerben für die Saison 2016/17 erfüllt. Die Nichterteilung einer Lizenz hätte zur Folge, dass der Emittent nicht an den entsprechenden Wettbewerben teilnehmen kann, was sich negativ auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnte v