Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft Bremen

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1 Wortlaut der am Wertpapier-Kenn-Nr im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung ISIN: DE Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft Bremen Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am 28. August 2009, um 11:30 Uhr im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft (Rotunde, Zimmer C0 38), Bremen, Flughafendamm 12, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. T a g e s o r d n u n g 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat beantragen Entlastung. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat beantragen Entlastung. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß 8 Abs. 3 der Satzung die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz, 7 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz und 8 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Sechs Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt und zwei von der Bremer Verkehrsgesellschaft mbh (BVG), Bremen, entsandt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen: Herrn Wolfgang Golasowski, Staatsrat, Bremen Frau Ulrike Hauffe, Beamtin, Bremen Herrn Dieter Mützelburg, Staatsrat, Bremen Herrn Hubert Schulte, Staatsrat, Bremen Herrn Reimund Kasper, Mitglied der Bremischen Bürgerschaft, Bremen Frau Karin Krusche, Mitglied der Bremischen Bürgerschaft, Bremen

2 Herr Golasowski ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - BREPARK GmbH - Bremer Verkehrsgesellschaft mbh - Flughafen Bremen GmbH - Immobilien Bremen, Anstalt des öffentlichen Rechts - Bremer Aufbau-Bank GmbH - Bremer Gesellschaft für Projektmanagement im Verkehrswegebau mbh Frau Hauffe ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - Bremer Arbeit GmbH - Bremer Verkehrsgesellschaft mbh Herr Mützelburg ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - Flughafen Bremen GmbH - Bremer Aufbau-Bank GmbH - Bremer Verkehrsgesellschaft mbh - Bremer Landesbank Herr Schulte ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - GEWOBA AG Wohnen und Bauen - Gesundheit Nord ggmbh - Klinkverbund Bremen Herr Kasper ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - Betriebsausschuss Geo-Information - Betriebsausschuss Stadtgrün - Sondervermögensausschuss Infrastruktur Frau Krusche ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz: - Betriebsausschuss Immobilien Bremen (IBOG) - Betriebsausschuss Stadtbibliothek/ Volkshochschule/Musikschule - Sondervermögensausschuss Infrastruktur Für die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sollen gleichzeitig folgende Ersatzmitglieder bestellt werden: Herr Bernhard Günthert, Senatsrat, Bremen für Frau Hauffe, Herrn Staatsrat Mützelburg und Herrn Staatsrat Schulte Herr Edo Lübbing von Gaertner, Senatsdirektor, Bremen für Herrn Staatsrat Golasowski Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

3 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer die KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu wählen. 6. Neufassung der Satzung Die Satzung soll zur Anpassung an geänderte gesetzliche Vorschriften neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen: Satzung der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft I. Allgemeines 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr I. Die Firma der Gesellschaft lautet: Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft. II. III. Sitz der Gesellschaft ist Bremen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens I. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beförderung von Personen und Sachen mit Schienenfahrzeugen, Kraftfahrzeugen oder sonstigen für die Beförderung geeigneten Verkehrsmitteln. II. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen, insbesondere auch andere Unternehmen zu erwerben, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten. Sie kann insbesondere zur Erreichung ihrer Ziele Grundstücke und Rechte erwerben oder veräußern, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen oder solche Unternehmen erwerben, pachten oder veräußern sowie Interessengemeinschaftsverträge und ähnliche Verträge abschließen.

4 - 4-3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals I. Das Grundkapital beträgt ,62 EURO (gerundet) in Worten: Zehnmillionenzweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsiebenunddreißig 62/100 EURO und ist eingeteilt in Stückaktien, die sämtlich auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch eines Aktionärs/einer Aktionärin auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. II. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von 60 Aktiengesetz bestimmt werden. III. Die Zwangseinziehung von Aktien ist gemäß Aktiengesetz zulässig. 5 Aktienurkunden Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. III. Vorstand 6 Zusammensetzung und Beschlussfassung I. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. II. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

5 - 5 - III. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der Anstellungsverträge einem Ausschuss des Aufsichtsrats übertragen, dem der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin) angehören müssen. IV. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands ernennen. V. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt dessen/deren Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. 7 Geschäftsführung des Vorstands I. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach 119 AktG ergeben. Der Vorstand hat einen Organisations- und Geschäftsverteilungsplan aufzustellen, der eines zustimmenden Aufsichtsratsbeschlusses bedarf. II. Der Aufsichtsrat beschließt über den Erlass oder die Änderung einer Geschäftsordnung für den Vorstand. III. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates zu den folgenden Geschäften: 1. Erwerb, Veräußerung und Beendigung von unmittelbaren Beteiligungen oder von Beteiligungen einer Tochtergesellschaft an anderen Unternehmen einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung von Aktien oder Geschäftsanteilen an anderen Unternehmen; 2. die Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters; 3. Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten; 4. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete; 5. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Baulichkeiten, wenn der Betrag im Einzelfall übersteigt, sowie die Vermietung und Verpachtung von eigenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten für eine Dauer von mehr als einem Jahr; 6. Zusage von Ansprüchen, die eine Beteiligung an Umsatz und Gewinn begründen;

6 Zusage von Pensions- oder Versorgungsansprüchen; 8. Abschluss von Spekulations- oder Börsengeschäften einschließlich derivativen Finanzgeschäften und das Anlegen von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern; 9. Entscheidung über die Durchführung von investiven Maßnahmen, die im Einzelfall Euro zuzüglich Umsatzsteuer überschreiten; 10. Erteilung von Prokuren; 11. Aufnahme und Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten über Euro , soweit es sich nicht um laufendes Geschäft handelt; 12. Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften und Garantien, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen; 13. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 14. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Gegenstandswert von mehr als Euro , Abschluss von Vergleichen wenn der Wert des Nachgebens mehr als Euro beträgt, Verzicht auf Forderungen mit einem Nominalwert von mehr als Euro ; das gilt nicht für Rechtsstreitigkeiten in Haftpflichtangelegenheiten; 15. Abschluss von Rechtsgeschäften - außerhalb des Anstellungsverhältnisses - mit einem Prokuristen/einer Prokuristin, Handlungsbevollmächtigten/einer Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen leitenden Angestellten; hiervon sind jedoch solche Rechtsgeschäfte ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen Geschäftsverkehr üblichen Bedingungen abgeschlossen werden; die Gewährung von Krediten an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie ihre Angehörigen ist unzulässig; 16. Abschluss von Rechtsgeschäften mit den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen sowie in allen Fällen der Mehrfachvertretung; hiervon sind jedoch solche Rechtsgeschäfte ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen Geschäftsverkehr üblichen Bedingungen abgeschlossen werden; 17. Rechtsgeschäfte, an denen Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder als Vertreter(in) einer Handelsgesellschaft bzw. einer juristischen Person des öffentlichen Rechts beteiligt sind; Rechtsgeschäfte mit Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsratsmitgliedern von Gesellschaftern sind verboten. Hiervon sind jedoch solche Rechtsgeschäfte ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen Geschäftsverkehr üblichen Bedingungen abgeschlossen werden oder die sich aus dem Beschäftigungsverhältnis eines Aufsichtsratsmitglieds als Arbeitnehmer(in) der Gesellschaft ergeben;

7 Abschluss oder Änderung von Verträgen mit Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen, in denen das Bruttogehalt die nach dem jeweils gültigen Tarifvertrag jeweils gültige höchste Tarifstufe monatlich um mehr als übersteigt und/oder andere als die gesetzlichen Kündigungsfristen vereinbart werden. Das gilt nicht, falls es zu einer Überschreitung dieses Betrages nur aufgrund einer gesamtbetrieblichen Erhöhung der Bezüge kommt; 19. Abschluss von Beraterverträgen, die eine voraussichtliche Auftragssumme von Euro überschreiten. IV. Der Aufsichtsrat kann andere als die in Absatz III festgelegten Betragsgrenzen festlegen. Er kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Geschäfte, die aufgrund einer Beauftragung durch die Freie Hansestadt Bremen (Land und Stadtgemeinde) vorgenommen werden, sind vom Vorstand dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben und sind im Übrigen zustimmungsfrei. V. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einer Geschäftsführungshandlung, kann der Vorstand verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Dies gilt auch für die Fälle des 13 Absatz I Nr. 2. VI. Der Vorstand hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan der Gesellschaft für das kommende Geschäftsjahr, bestehend mindestens aus einem Erfolgsplan (einschließlich Personalplanung), Investitionsplan und einer Planbilanz, aufzustellen, der der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. VII. Der Vorstand muss in der Gesellschaft die Gleichstellung von Mann und Frau fördern. 8 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft I. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen/einer Prokuristin vertreten. II. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass in besonderen Fällen einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. III. Bankvollmacht darf nicht als Einzelvollmacht erteilt werden. IV. Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung und Amtszeit I. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern.

8 - 8 - II. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratmitglieder Ersatzmitglieder bestellen. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratmitglieder der Arbeitnehmer(innen) richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz. III. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. IV. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorzunehmen. Bis zur Ersatzwahl tritt das Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratmitglieds. V. Scheidet ein von den Arbeitnehmern/Arbeitnehmerinnen gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so findet eine Ersatzwahl nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes statt, wenn nicht ein Ersatzmitglied an die Stelle des/der Ausgeschiedenen tritt. VI. Ersatzwahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratmitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. VII. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, jederzeit auch ohne wichtigen Grund sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand, bei gleichzeitiger Mitteilung an den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrates, unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederzulegen. 10 Vorsitzende(r) und Stellvertreter(in) I. Der Aufsichtsrat wählt jeweils nach der Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratmitglieder nach den Vorschriften des 27 Mitbestimmungsgesetz aus seiner Mitte eine(n) Vorsitzende(n) und eine(n) Stellvertreter(in) für die in 9 bestimmte Amtszeit. Die Wahl des/der Aufsichtsratvorsitzenden leitet das nach Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteileigner(innen) bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. II. Scheidet der/die Vorsitzende oder der/die Stellvertreter(in) vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat alsbald einen Neuwahl für die restliche Amtszeit des/der Ausgeschiedenen vorzunehmen.

9 Geschäftsordnung und Ausschüsse I. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. II. Unmittelbar nach der Wahl des/der Aufsichtsratsvorsitzenden und seines/ihres Stellvertreters (seiner/ihrer Stellvertreterin) bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der/die Aufsichtsratvorsitzende, sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin) sowie je ein von den Aufsichtsratmitgliedern der Anteilseigner(innen) und den Aufsichtsratmitgliedern der Arbeitnehmer(innen) mit der Mehrheit der abgegebene Stimmen gewähltes Mitglied angehören. III. Der Aufsichtsrat kann neben den in 6 Abs.III und 11 Abs.II genannten Ausschüssen aus seiner Mitte weiter Ausschüsse bilden, insbesondere um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten. Soweit dies nach 107 Abs.3 Aktiengesetz zulässig ist, können den Ausschüssen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats übertragen werden. IV. Der Aufsichtsrat sowie die Ausschüsse sind berechtigt, auch dem Aufsichtsrat nicht angehörige Persönlichkeiten zur sachverständigen Mitarbeit heranzuziehen. 12 Einberufung und Beschlussfassung I. Der Aufsichtsrat wird durch den/die Vorsitzende(n) oder im Falle seiner (ihrer) Verhinderung durch seinen/ihren Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin), mit einer Frist von zwei Wochen in Textform einberufen. In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel einberufen. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung mitgeteilt werden. II. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft; die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. III. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. 108 Abs. 2 Satz 4 des Aktiengesetzes ist anzuwenden.

10 IV. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch ohne Einberufung einer Sitzung auf schriftlichem Wege, per Telefax oder per gefasst werden, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung innerhalb von 3 Werktagen nach Zugang des Beschlussantrags widerspricht. V. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen, das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des/der Aufsichtsratsvorsitzenden. VI. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegeben Stimmen, soweit nicht in gesetzlichen Vorschriften zwingend etwas anderes bestimmt ist. Das gilt auch für Wahlen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmgleichheit kann jedes Aufsichtsratmitglied verlangen, dass in der selben Sitzung eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand stattfindet. Ergibt diese erneute Abstimmung ebenfalls Stimmengleichheit, so hat der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellvertreter/der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu. VII. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Die außerhalb einer Sitzung herbeigeführten Beschlüsse sind in die Niederschrift der nächsten Aufsichtsratssitzung aufzunehmen. VIII. Erklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats von dem/der Vorsitzenden, im Falle seiner/ihrer Verhinderung von dem/der Stellvertreter(in) abgegeben. 13 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates I. Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und ihm nach dieser Satzung übertragenen Befugnisse. Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben und Befugnisse: 1. Beschlussfassung über gem. 7 Absatz I Satz 3, III, IV und VI dieses Vertrages zustimmungsbedürftige Geschäftsführungshandlungen; 2. Beschlussfassung zu Geschäftsführungshandlungen bei Tochtergesellschaften, die bei entsprechender Anwendung der in Ziff. 1 genannten Regelungen auf Ebene der Tochtergesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürften, wenn die Tochtergesellschaft keinen Aufsichtsrat hat. II. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

11 Vergütung Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung. Sie erhalten jedoch ihre Auslagen erstattet. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass statt der Auslagen ein pauschales Sitzungsgeld für den/die Aufsichtsratsvorsitzende(n) und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder ggf. jeweils zuzüglich Umsatzsteuer geleistet wird. 15 Schweigepflicht Aufsichtsratmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Eine Berichterstattung im Sinne von 394 Aktiengesetz bleibt hiervon unberührt. Andere Personen, die an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten V. Hauptversammlung 16 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung I. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Ihr hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats vorzulegen. II. Der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung unterliegen insbesondere: a) die Verwendung des Bilanzgewinns, b) die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, c) die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, d) die Wahl des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, e) Satzungsänderungen, f) die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, soweit das Gesetz dieses vorsieht. III. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, sooft das Wohl der Gesellschaft es erfordert, sowie in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.

12 Einberufung I. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom/von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem/ihrem Stellvertreter (seiner/ihrer Stellvertreterin) einberufen. II. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anzumelden haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. 18 Teilnahme und Stimmrecht I. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre/Aktionärinnen berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Sätze 2 bis 5 nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tage vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgebenden Tages. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne dieses 18. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. II. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. III. Das Stimmrecht kann durch eine(n) mit schriftlicher Vollmacht versehene(n) Vertreter(in) ausgeübt werden. Etwaige Zweifel über Form oder Inhalte der Vollmachten entscheidet der/die Vorsitzende der Versammlung. Die Vollmachten bleiben in der Verwahrung der Gesellschaft.

13 Leitung der Hauptversammlung I. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin), in deren Abwesenheit ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Ist kein Mitglied des Aufsichtsrats erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der/die an Lebensjahren älteste Aktionär(in) die Versammlung und lässt von dieser eine(n) Vorsitzende(n) wählen. II. Der/die Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. III. Der/die Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er/Sie ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen. 20 Beschlussfassung I. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit erfordert. Soweit das Aktiengesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. II. Die Aufsichtsratswahlen finden mit einfacher Stimmenmehrheit statt. Gewählt ist jeweils, wer die meisten abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt; bei Stimmengleichheit entscheidet das durch den/die Vorsitzende(n) zu ziehende Los. VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung 21 Jahresabschluss und Lagebericht I. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr bei entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem/der Abschlussprüfer(in) vorzulegen.

14 II. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin hat der Vorstand den Jahresabschuss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Gewinnverwendung machen will. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre/Aktionärinnen auszulegen. 22 Gewinnverteilung Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre/Aktionärinnen verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. 23 Rechte der Stadtgemeinde Bremen I. Der Freien Hansestadt Bremen stehen die Befugnisse nach 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz- HGrG) mit der Maßgabe zu, dass der/die Abschlussprüfer(in) im Einvernehmen mit der Senatorin für Finanzen zu bestellen ist. II. Der Freien Hansestadt Bremen stehen die Rechte nach 65 Abs.3 der Haushaltsordnung der Freien Hansestadt Bremen zu. III. Der Rechnungshof der Freien Hansestadt Bremen hat die Rechte aus 54 HGrG. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt. Um in der Hauptversammlung das Stimmrecht ausüben zu können, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens bis zum bei der Gesellschaft oder bei einer der nachstehenden Stellen hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen: Bremer Landesbank, Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale -, Bremen Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a. M.

15 Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Hinterlegung der Aktien kann auch bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank erfolgen; die Bescheinigung über die so erfolgte Hinterlegung ist der Gesellschaft bis zum einzureichen. Des Weiteren sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft Flughafendamm Bremen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des (0:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum (24:00 Uhr) zugehen. Ferner weisen wir auf die Möglichkeit hin, dass jeder Aktionär sein Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben kann. Bremen, den 12. Juni 2009 Der Vorstand