Linde plant freundliche Übernahme von Lincare Holdings Inc. (Clearwater, Florida) für 4,6 Mrd. USD

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1 Pressemitteilung Linde plant freundliche Übernahme von Lincare Holdings Inc. (Clearwater, Florida) für 4,6 Mrd. USD Linde bietet 41,50 USD in bar je Lincare-Aktie Gesamtvolumen: 4,6 Mrd. USD Lincare-Board empfiehlt Annahme des Angebots Lincare-Umsatz 2011: 1,848 Mrd. USD; EBITDA: 454 Mio. USD Der weltweit führende Healthcare-Anbieter der Gaseindustrie entsteht Globaler Megatrend Gesundheit verspricht stabile Wachstumsraten Nordamerika-Geschäft deutlich gestärkt München, 2. Juli 2012 Der Technologiekonzern The Linde Group hat mit der Lincare Holdings Inc., einem in den USA angesiedelten Homecare-Unternehmen, eine verbindliche Übernahmevereinbarung unterzeichnet. Linde beabsichtigt, alle verfügbaren Lincare-Aktien zu erwerben und wird den Lincare-Aktionären im Rahmen eines Tender Offers 41,50 USD pro Aktie in bar bieten. Nach dem Erwerb der Aktien strebt Linde den Vollzug der Transaktion durch einen Zusammenschluss an. Im Zuge dieses Zusammenschlusses wird Lincare zu einer Tochtergesellschaft des Linde Konzerns. Das Board of Directors von Lincare hat die Transaktion einstimmig gebilligt. Das Angebot entspricht einer Prämie von 64 Prozent auf den vor den öffentlichen Spekulationen über Lincare s Bieterprozess gültigen Lincare-Kurs von 25,26 USD (26. Juni 2012). Bezogen auf den gewichteten Durchschnittspreis der Lincare-Aktie in den vergangenen drei Monaten beträgt die Prämie 49 Prozent. Das Gesamtvolumen der Transaktion beträgt 4,6 Mrd. USD. Mit dieser strategischen Akquisition können wir den nächsten großen Schritt auf einem stabilen, zukunftsträchtigen und profitablen Geschäftsfeld machen, erklärte Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, der Vorsitzende des Vorstands der Linde AG. Vor dem Hintergrund der demographischen Entwicklung ist der Gesundheitsmarkt ein globaler Megatrend, an dem wir in der neuen Aufstellung noch stärker partizipieren werden. Gemeinsam mit Lincare werden wir

2 Seite 2 der weltweit führende Healthcare-Anbieter der Gaseindustrie und unser Geschäft noch internationaler ausrichten. Als Marktführer in den USA bietet Lincare für uns die ideale Plattform, um unsere innovativen Produkte und Dienstleistungen, mit denen wir vor allem in Europa bereits sehr erfolgreich sind, jetzt auch im weltweit größten Healthcare-Markt zu platzieren. Über unsere US-Tochtergesellschaft LifeGas pflegen wir mit Lincare schon seit vielen Jahren enge Geschäftsbeziehungen wir werden das Lincare-Management und alle Mitarbeiter in der Linde Group herzlich willkommen heißen. Wir freuen uns, diese Ankündigung machen zu können, sagte John P. Byrnes, CEO von Lincare. Das Board von Lincare ist davon überzeugt, dass sich das Unternehmen als Teil eines renommierten Global Players noch besser entwickeln kann als bisher. Von dieser Transaktion werden alle Stakeholder profitieren wir freuen uns, ein Mitglied der Linde Group zu werden. Die heutige Linde Group und Lincare haben gemeinsame Wurzeln: Lincare hieß ursprünglich Linde Homecare Medical Systems und ist aus dem Amerika-Geschäft von Linde zu Beginn des 20. Jahrhunderts hervorgegangen. Im Zuge der Übernahme von Lindes US-Aktivitäten durch Union Carbide im Jahr 1917 wurde Linde Homecare Medical Systems zu einer Tochtergesellschaft des US-Konzerns. Lincare ist dann 1987 aus einer Ausgliederung von Union Carbide entstanden. Durch die Akquisition wird Linde den Umsatz seiner Gases Division in Nordamerika verdoppeln und seine Marktposition entsprechend stärken. Im Healthcare-Bereich wird Linde zukünftig einen Jahresumsatz (pro forma) von etwa 2,8 Mrd. EUR erzielen. Lincare hat im Geschäftsjahr 2011 mit rund Mitarbeitern einen Umsatz von umgerechnet annähernd 1,5 Mrd. EUR und ein EBITDA von 363 Mio. EUR erwirtschaftet. Das Unternehmen ist die weltweite Nummer Eins im Markt für Respiratory Homecare und betreut derzeit rund Patienten. Mit Respiratory Homecare wird die Versorgung von Patienten außerhalb klinischer Einrichtungen zur Behandlung von Atemwegserkrankungen bezeichnet. Dazu zählen Beatmungstherapien wie die Sauerstofftherapie, die Schlaftherapie oder die

3 Seite 3 Inhalationstherapie. Der Umsatz von Linde lag im Homecare-Geschäft im Jahr 2011 bei 300 Mio. EUR. Im gesamten Segment Healthcare, zu dem auch der Bereich Hospital Care (Versorgung von Krankenhäusern mit medizinischen Gasen und Serviceleistungen) zählt, verbuchte Linde im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von rund 1,2 Mrd. EUR. Zu Beginn des Jahres 2012 hat sich Linde durch den Zukauf des kontinental-europäischen Homecare-Geschäfts von Air Products im Healthcare-Geschäft einen zusätzlichen Umsatz von 210 Mio. EUR (Geschäftsjahr 2011) gesichert. Der weltweite Healthcare-Markt hat ein Volumen von rund 12 Mrd. EUR. Zwei Drittel davon entfallen auf den Bereich Homecare, der mit einer prognostizierten jährlichen Wachstumsrate von etwa 6 Prozent die dynamischste Entwicklung innerhalb der Branche aufweist. Mit einem Volumen von gut 4 Mrd. EUR stellen die USA den mit Abstand größten regionalen Homecare- Markt. Als klarer Marktführer ist Lincare in nahezu allen US-Bundesstaaten und in Kanada tätig. Linde ist in den USA im Bereich Homecare derzeit nur als Zulieferer präsent. Mit Lincare wird Linde als einziges Gase-Unternehmen im Homecare-Geschäft global aufgestellt sein und insbesondere in den wichtigsten Märkten USA und Europa starke Positionen einnehmen. Die Finanzierung der Transaktion erfolgt durch einen bestätigten Akquisitionskredit in Höhe von USD 4,5 Mrd. und aus laufenden Mitteln. Der Akquisitionskredit wird durch Eigenkapitalmaßnahmen bis zu einer Höhe von EUR 1,5 Mrd. und Fremdkapitalmaßnahmen refinanziert. Es ist das Ziel von Linde, das derzeitige Rating (A/A3) für den Konzern unverändert beizubehalten. Das Angebot und die Übernahme stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Lincare- Aktionäre und der zuständigen Behörden sowie sonstiger üblicher Abschlussbedingungen. Der Vollzug der Transaktion wird noch im Laufe des dritten Quartals 2012 erwartet. The Linde Group ist ein weltweit führendes Gase- und Engineeringunternehmen, das mit rund Mitarbeitern in mehr als 100 Ländern vertreten ist und im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von 13,787

4 Seite 4 Mrd. Euro erzielt hat. Die Strategie der Linde Group ist auf ertragsorientiertes und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Der gezielte Ausbau des internationalen Geschäfts mit zukunftsweisenden Produkten und Dienstleistungen steht dabei im Mittelpunkt. Linde handelt verantwortlich gegenüber Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt weltweit, in jedem Geschäftsbereich, jeder Region und an jedem Standort. Linde entwickelt Technologien und Produkte, die Kundennutzen mit einem Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung verbinden. Weitere Informationen über The Linde Group und Lincare finden Sie online unter beziehungsweise unter Telefonkonferenzen: Anlässlich des Übernahmeangebots an Lincare veranstaltet Linde am Montag, 2. Juli 2012, in englischer Sprache für Medien- und Kapitalmarktvertreter Telefonkonferenzen, an denen Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, CEO der Linde AG, und Georg Denoke, CFO und Mitglied des Vorstands der Linde AG, teilnehmen werden. Die organisatorischen Details werden zeitnah auf unserer Website bekannt gegeben. Für weitere Informationen: Linde Medien Uwe Wolfinger Telefon: Lincare Investor Relations Paul G. Gabos Telefon: Matthias Dachwald Telefon: Investor Relations Dr. Dominik Heger Telefon: Lisa Tilmann Telefon: Disclaimer Das Übernahmeangebot wurde noch nicht veröffentlicht und diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lincare Holdings Inc. Aktien dar. Wenn das Übernahmeangebot veröffentlicht wird, wird Linde AG ( Linde ) das Übernahmeangebot bei der United States Securities and Exchange Commission ( SEC ) einreichen; ebenso wird Lincare ein Statement zur Empfehlung des Übernahmeangebots bei der SEC einreichen. Den Aktionären der Lincare Holdings Inc. wird dringend geraten, die Dokumente zum Übernahmeangebot, die bei der SEC eingereicht werden, zu lesen, da sie bestimmte wichtige Informationen enthalten, die die Aktionäre der Lincare Holdings Inc. berücksichtigen sollten, bevor sie ihre Aktien

5 Seite 5 anbieten. Diese Dokumente sind kostenlos verfügbar auf der Website der SEC ( und auf Nachfrage bei der Linde AG, Klosterhofstraße 1, München, Deutschland oder bei der Lincare Holdings Inc U.S. 19 North, Clearwater, FL Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über die Linde AG und ihre Beteiligungen und ihr Business und die Lincare Holdings Inc. ( Lincare ). Diese Aussagen enthalten, ohne Einschränkung, die Strategie der integrierten Linde Group, das zukünftige Wachstumspotential der Märkte und Produkte, Profitabilität in bestimmten Bereichen, Synergien, die aus der Übernahme der Lincare Holdings Inc. resultieren, post-merger Integration, das zukünftige Produktportfolio, Entwicklung und Wettbewerb der Wirtschaft und Märkte in der integrierten Linde Group. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und noch nicht bekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, von denen viele außerhalb von Linde s und Lincare s Kontrolle liegen, die schwierig vorherzusagen sind und die dazu führen können, dass die derzeitigen Ergebnisse von zukünftigen Ergebnissen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Veröffentlichung gemacht wurden, abweichen. Obwohl Linde und Lincare davon ausgehen, dass die Annahmen und Erwartungen, die in dieser Veröffentlichung dargestellt sind, angemessen sind, kann keine Sicherheit gewährt werden, dass diese Annahmen und Erwartungen auch eintreten und es wird keine Garantie jeglicher Art übernommen. Diese Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Risiko, dass das Business von Lincare Holdings Inc. nicht zeitnah und erfolgreich integriert wird, dass Synergien sich nicht realisieren oder sich die allgemeine wirtschaftliche Lage, die staatlichen und regulatorischen Maßnahmen ändern. Diese bekannten, unbekannten und unsicheren Faktoren sind nicht abschließend, und andere Faktoren, die bekannt, unbekannt oder unvorhersehbar sind, könnten dazu führen, dass die derzeitigen Ergebnisse der Linde Group von zukünftigen Ergebnissen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen auf dieser Internetseite gemacht wurden, wesentlich abweichen. Linde übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Veröffentlichung angesichts neuer Informationen oder künftiger Ereignisse anzupassen.