Bericht. des Aufsichtsrats der. BDI BioEnergy International AG FN f Parkring 18, 8074 Grambach. gemäß 3 Abs 3 Gesellschafter-Ausschlussgesetz

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1 Bericht des Aufsichtsrats der BDI BioEnergy International AG FN f Parkring 18, 8074 Grambach gemäß 3 Abs 3 Gesellschafter-Ausschlussgesetz vom über den geplanten Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach Maßgabe des Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Gesellschafter- Ausschlussgesetz BGBl I 2006/75 i.d.f. BGBl 2009/71). 1

2 Der Aufsichtsrat der BDI BioEnergy International AG (in der Folge BDI AG ) erstattet über den beabsichtigten Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG gemäß 3 Abs 3 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ( GesAusG ) den nachfolgenden Bericht: 1. Vorliegende Unterlagen 1.1. Die BDI Beteiligungs GmbH (in der Folge BDI Bet ) als Hauptgesellschafterin der BDI AG hat mit Schreiben vom an den Vorstand der BDI AG das Verlangen auf Durchführung eines Gesellschafterausschlusses und Übertragung der Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die BDI Bet gemäß 1ff GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gestellt. Die Beschlussfassung über den Ausschluss soll in der für den geplanten ordentlichen Hauptversammlung der BDI AG erfolgen. Der Entwurf des Beschlussantrags über den Gesellschafterausschluss lag dem Aufsichtsrat bei seiner Prüfung vor Der Vorstand der BDI AG hat gemeinsam mit der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG einen gemeinsamen Bericht gemäß 3 Abs 1 GesAusG über den beabsichtigten Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG erstattet. Dieser Bericht samt Anlagen lag dem Aufsichtsrat bei seiner Prüfung ebenfalls vor Über gemeinsamen Antrag des Aufsichtsrats der BDI AG und der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG wurde mit Beschluss des Landesgerichts für Zivilrechtssachen Graz vom zu GZ 51 Fr 436/17 v die MOORE STEPHENS ADVISA Wirtschaftsprüfung GmbH, Neufeldweg 93, 8010 Graz, zum sachverständigen Prüfer gemäß 3 Abs 2 GesAusG bestellt. Die MOORE STEPHENS ADVISA Wirtschaftsprüfung GmbH hat in der Folge die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Vorstands und der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG sowie die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und hierüber am einen Bericht gemäß 3 Abs 2 GesAusG erstattet. Auch dieser Bericht lag dem Aufsichtsrat bei seiner Prüfung vor Die BDI AG hat eine externe Unternehmensbewertung durch die AUSTIN BFP Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Schubertstraße 62, 8010 Graz, vornehmen lassen. Auch dieses im März 2017 erstattete Bewertungsgutachten lag dem Aufsichtsrat bei seiner Prüfung vor Der Aufsichtsrat der BDI AG hat den beabsichtigten Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG auf Grundlage der unter den Punkten 1.1. bis 1.4. erwähnten und ihm vorliegenden Berichte und Unterlagen gemäß 3 Abs 3 GesAusG geprüft. 2. Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2.1. Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann gemäß 1 Abs 1 GesAusG auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Übertragung der Anteile (Aktien) der übrigen Gesellschafter auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen Die Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses liegen zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung vor: Die BDI Bet hält derzeit auf Inhaber lautende 2

3 Stückaktien der BDI AG und somit einen Anteil am Grundkapital der BDI AG in der Höhe von 91,84%. Die BDI Bet ist folglich Hauptgesellschafterin der BDI AG im Sinne des 1 Abs 2 GesAusG Nach dem Gesellschafterausschluss wird nur noch die Hauptaktionärin, die BDI Bet, an der BDI AG beteiligt sein Die Satzung der BDI AG enthält keine Bestimmungen im Sinne des 1 Abs 4 GesAusG, wonach der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach den Bestimmungen des GesAusG nicht zulässig wäre oder nach welchen dem Hauptgesellschafter eine höhere Anteilsquote als die in 1 Abs 2 GesAusG vorgesehene gehören müsse Die gesetzlichen Voraussetzungen für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BDI AG nach den Bestimmungen des GesAusG sind somit erfüllt. 3. Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BDI AG und der Hauptgesellschafterin 3.1. Der Vorstand der BDI AG und die BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG haben am gemeinsam einen schriftlichen Bericht gemäß 3 Abs 1 GesAusG erstattet und in diesem Bericht die Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses und die Angemessenheit der Barabfindung erörtert. Insbesondere enthält der gemeinsame Bericht eingehende Erläuterungen und Begründungen zu den Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses und den Grundlagen des GesAusG; zur Bewertung der BDI AG, die der Festsetzung der Höhe der angemessenen Barabfindung zugrunde liegt; zur Angemessenheit der Barabfindung in Höhe von EUR 13,50 je Stückaktie; und zum technischen Ablauf des Gesellschafterausschlusses Im gemeinsamen Bericht wird insbesondere beschrieben, dass der beabsichtigte Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG den gesetzlichen Bestimmungen entspricht; dass das Unternehmen der BDI AG bewertet wurde und der Vorstand der BDI AG und die BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG zu dem Ergebnis gelangt sind, dass der Wert des Unternehmens zum (Tag der Hauptversammlung, in der über den Gesellschafterausschluss beschlossen werden soll) positiv und eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,50 je Stückaktie jedenfalls angemessen ist; ferner, dass bei der Bewertung des Unternehmens der BDI AG keine besonderen Schwierigkeiten aufgetreten sind; dass die angemessene Barabfindung ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der BDI AG folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei 3

4 Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz verzinst wird ( 2 Abs 2 GesAusG). 4. Unternehmensbewertung durch die AUSTIN BFP Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 4.1.Das von AUSTIN BFP Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Schubertstraße 62, 8010 Graz, erstattete externe Bewertungsgutachten vom März 2017 gelangt zu einem Unternehmenswert zum in Höhe von gerundet EUR und somit einem anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie in Höhe von gerundet EUR 12,94. Aufgezinst auf den (Tag der Hauptversammlung, in der über den Gesellschafterausschluss beschlossen werden soll) entspricht dies einem Unternehmenswert in Höhe von gerundet ,- und einem anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie in Höhe von gerundet EUR 12, Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 13,50 je Stückaktie der BDI AG liegt über dem ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung ist sohin gegeben. 5. Überprüfung durch den sachverständigen Prüfer 5.1. Der Aufsichtsrat der BDI AG hat am gemeinsam mit der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG beim Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz die Auswahl und Bestellung eines sachverständigen Prüfers gemäß 3 Abs 2 GesAusG unter Vorlage eines Dreier-Vorschlags beantragt Mit Beschluss vom zu GZ 51 Fr 436/17 v hat das Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz die MOORE STEPHENS ADVISA Wirtschaftsprüfung GmbH, Neufeldweg 93, 8010 Graz, zum sachverständigen Prüfer gemäß 3 Abs 2 GesAusG bestellt Die MOORE STEPHENS ADVISA Wirtschaftsprüfung GmbH hat am ihren Prüfungsbericht gemäß 3 Abs 2 GesAusG erstattet und dem Vorstand der BDI AG, dem Aufsichtsrat der BDI AG sowie der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG vorgelegt Die MOORE STEPHENS ADVISA Wirtschaftsprüfung GmbH hat in ihrem Prüfungsbericht insbesondere erläutert, nach welcher Methode der Unternehmenswert der BDI AG zum ermittelt und plausibilisiert wurde, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methode und die angebotene Barabfindung angemessen ist, und ferner, dass keine besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Der Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers schließt mit folgendem Prüfungsergebnis: 4

5 6. Barabfindung Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung gemäß 3 Abs 2 GesAusG stellen wir auf Basis der uns zur Verfügung stehenden Informationen und Unterlagen fest, dass der gemeinsame Bericht vom Vorstand der BDI - BioEngergy International AG sowie der Geschäftsführung der BDI Beteiligungs GmbH als Hauptgesellschafter der BDI - BioEngergy International AG über den geplanten Ausschluss der Minderheitsgesellschafter gemäß GesAusG richtig ist. Er stellt die Voraussetzungen des Ausschlusses zutreffend dar, erläutert und begründet die Angemessenheit der Abfindung und enthält die erforderlichen Hinweise gemäß 3 Abs 1 GesAusG. Die von der AUSTIN BFP Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH vorgenommene Unternehmensbewertung gelangte zu einem Wert je Stückaktie in Höhe von 12,99. Die vom Hauptgesellschafter BDI Beteiligungs GmbH angebotene Barabfindung beträgt 13,50. Die angebotene Barabfindung liegt somit um 0,51 über dem errechneten Unternehmenswert. Der von BDI Beteiligungs GmbH angebotene Abfindungsbetrag je Stückaktie der BDI - BioEngergy International AG ihv 13,50 ist unserer pflichtgemäßen Prüfung nach angemessen Jedem Minderheitsgesellschafter, der Stückaktien der BDI AG hält, steht gemäß 2 Abs 1 GesAusG ein Anspruch auf angemessene Barabfindung für seine Anteile zu. Die Höhe der Barabfindung wurde mit EUR 13,50 je Stückaktie festgelegt Der Aufsichtsrat der BDI AG hat bis heute von keinen seit der Aufstellung des gemeinsamen Berichts des Vorstands der BDI AG und der BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG eingetretenen Ereignissen oder bekannt gewordenen Tatsachen erfahren, die eine Änderung der Höhe der Barabfindung erforderlich machen würden. 7. Bestellung eines Treuhänders Zur unabhängigen Treuhänderin gemäß 2 Abs 3 GesAusG wurde die Erste Group Bank AG, mit dem Sitz in 1100 Wien, Am Belvedere 1, bestellt. Die gesamte Summe der Barabfindung in Höhe von EUR ,00 wurde in Form eines Barerlages bei der unabhängigen Treuhänderin hinterlegt. Die BDI Bet hat der Treuhänderin, der Erste Group Bank AG, den unwiderruflichen Auftrag erteilt, nach Eintragung des Gesellschafterausschlusses im Firmenbuch die Auszahlung des Barabfindungsbetrages an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zu veranlassen. Die Treuhänderin hat diesen Treuhandauftrag ausdrücklich und unwiderruflich angenommen. 8. Rechtsfolgen des Gesellschafterausschlusses 8.1. Mit der Eintragung des Beschlusses auf Ausschluss der Minderheitsgesellschafter der BDI AG in das Firmenbuch werden alle Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die BDI Bet als Hauptaktionärin, die den Ausschluss verlangt hat, übertragen. Die Minderheitsaktionäre verlieren mit der Eintragung des Beschlusses auf Ausschluss der Minderheitsgesellschafter der BDI AG ihre Mitgliedschaft in der BDI AG. 5

6 8.2. Von den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gehaltene Stückaktien der BDI AG verbriefen ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Firmenbuch gemäß 5 Abs 4 GesAusG nur mehr den Anspruch auf angemessene Barabfindung. 9. Schlussfolgerungen des Aufsichtsrats 9.1. Der Aufsichtsrat der BDI AG hat auf Grundlage der unter Punkt 1. genannten Unterlagen den Gesellschafterausschluss durch Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die BDI Bet als Hauptgesellschafterin der BDI AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 3 Abs 3 GesAusG geprüft Der Aufsichtsrat der BDI AG trifft im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG auf Basis der ihm vorgelegten Urkunden die nachstehenden Feststellungen: Der beabsichtigte Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern der BDI AG entspricht den gesetzlichen Bestimmungen des GesAusG. Die den auszuschließenden Minderheitsaktionären auf Grundlage der vorgenommenen Bewertung von der BDI Bet für ihre Stückaktien angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 13,50 je Stückaktie ist nachvollziehbar und angemessen. Aus Anlass des Gesellschafterausschlusses wird keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der BDI AG oder der BDI Bet bzw. ihren Gesellschaftern von der BDI AG ein besonderer Vorteil gewährt. Ebenso wenig wurden dem sachverständigen Prüfer oder sonstigen Dritten, welche an der Durchführung des Gesellschafterausschlusses beteiligt sind, besondere Vorteile gewährt Dieser Bericht und die hier genannten Schlussfolgerungen wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats der BDI AG vom einstimmig angenommen und verabschiedet. Grambach, am [Unterschriftsseite folgt] 6

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