DataDesign Aktiengesellschaft

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1 DataDesign Aktiengesellschaft München Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien ISIN: DE WKN: Börsenkürzel: DTD2 Nachstehendes Angebot zum Bezug von Aktien stellt kein öffentliches Angebot dar. Es richtet sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der DataDesign AG, München. Die ordentliche Hauptversammlung der DataDesign AG mit Sitz in München (nachstehend die "Gesellschaft") hat am 2. Oktober 2007 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung von derzeit EUR ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 zu erhöhen, und zwar durch die Ausgabe von bis zu Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie (nachstehend die "Kapitalerhöhung"). Der Kapitalerhöhungsbeschluss wurde am 8. April 2008 im Handelsregister eingetragen. Die Kapitalerhöhung erfolgt hinsichtlich eines Betrages von bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen (nachstehend die "Barkapitalerhöhung"). Die neuen Aktien werden im Rahmen der Barkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,30 pro Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2007 gewinnberechtigt. Dieses Bezugsangebot bezieht sich ausschließlich auf die Barkapitalerhöhung; die Sachkapitalerhöhung ist nicht Gegenstand dieses Bezugsangebots. Im Rahmen der Barkapitalerhöhung wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht als mittelbares Bezugsrecht gemäß 186 Abs. 5 AktG eingeräumt. Die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung werden den Aktionären der DataDesign AG im Rahmen eines nicht öffentlichen Angebots im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 4:7 für einen Bezugspreis von EUR 1,30 pro Aktie zum Bezug angeboten, so dass die Aktionäre für je vier (4) alte Stückaktien sieben (7) neue Stückaktien beziehen können. Auf die Möglichkeit des Mehrbezugs wird hingewiesen (siehe dazu unten den Abschnitt "Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Aktien"). Nach Ablauf der unten genannten Bezugsfrist ( bis , jeweils einschließlich) wird die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt ("Helaba" oder "Bank"), gemäß dem noch abzuschließenden Übernahmevertrag exakt die Anzahl neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung übernehmen, für die von den Aktionären insgesamt Bezugsrechte (einschließlich Mehrbezug) wirksam ausgeübt wurden, und zwar mit der Verpflichtung, an die einzelnen Aktionäre jeweils soviel neue Aktien weiterzuleiten, wie diesen im Rahmen ihrer Bezugsrechtsausübung (einschließlich Mehrbezug) zugeteilt wurden. Auf die nachstehenden Abschnitte "Auflösende Bedingung" und "Rücktrittsrechte der Helaba zum Übernahmevertrag" wird ausdrücklich hingewiesen. 1

2 Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2007 hat der Vorstand der Gesellschaft für die Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0XYGT7, WKN A0XYGT) für die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung (ISIN DE000A0H5198, WKN A0H519) werden den Aktionären aufgrund ihres Bestandes an alten Aktien der DataDesign AG (ISIN DE , WKN ) am 12. September 2008 nach Börsenschluss im Verhältnis 1:1 eingebucht. Hiermit bitten wir die Aktionäre der DataDesign AG, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung der DataDesign AG zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 15. September 2008 bis 29. September 2008, jeweils einschließlich, über ihre Depotbank bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt, c/o dwpbank AG, Kapitalveränderungen Inland, Einsteinring 9, Dornach, (die "Bezugsstelle") während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Entsprechend dem Bezugsverhältnis berechtigen 4 Bezugsrechte und Zahlung des Bezugspreises (EUR 1,30 je bezogener Aktie) zum Bezug von 7 neuen Aktien der DataDesign AG. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zum Ablauf der Bezugsfrist die Bezugsanmeldung bei der dwpbank AG eingegangen und der Bezugspreis durch die jeweilige Depotbank überwiesen und auf dem Konto der Bezugsstelle mit dem Verwendungszweck "Kapitalerhöhung DataDesign AG" gutgeschrieben ist. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldung inklusive dem Mehrbezugswunsch per Fax an die dwpbank AG, Kapitalveränderungen Inland (Telefax: ), bis spätestens 29. September 2008, Uhr, zu übermitteln. Am 15. September 2008 erfolgt der Börsenhandel der alten Aktien der DataDesign AG (ISIN DE , WKN ) "ex Bezugsrecht". Als Bezugsrechtsnachweis für die neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind von den Depotbanken spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 29. September 2008 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7010 der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale zu übertragen. Auflösende Bedingung Das vorliegende Bezugsangebot steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Aktionäre während der Bezugsfrist vom 15. September 2008 bis 29. September 2008 (jeweils einschließlich) Bezugsrechte (einschließlich Mehrbezugsrechte) für weniger als neue Aktien aus der Barkapitalerhöhung wirksam ausüben. Wird diese Schwelle nicht erreicht, wird die Barkapitalerhöhung nicht durchgeführt und das Be- 2

3 zugsangebot wird rück abgewickelt. Auf das im nachstehenden Abschnitt "Wichtige Hinweise zur Rückabwicklung" beschriebene Verfahren der Rückabwicklung wird hingewiesen. Bezugspreis Der Bezugspreis je bezogener neuer Aktie aus der Barkapitalerhöhung beträgt EUR 1,30 und ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 29. September 2008, mit Gutschrift auf dem Konto bei der Bezugsstelle mit dem Verwendungszweck "Kapitalerhöhung DataDesign AG" zu entrichten. Für den Bezug wird von der Depotbank die übliche Bankprovision berechnet. Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Aktien Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an alten Aktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis von EUR 1,30 je Aktie abgeben (Mehrbezug). Verbindliche Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung können die Aktionäre der DataDesign AG innerhalb der Bezugsfrist (15. September bis 29. September 2008, jeweils einschließlich) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle abgeben. Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum letzten Tag der Bezugsfrist, dem 29. September 2008, erstens die diesbezügliche Bezugsanmeldung von der Depotbank bei der Bezugsstelle eingegangen ist und zweitens der vollständige Erwerbspreis für den Mehrbezug auf dem Konto der Bezugsstelle mit dem Verwendungszweck "Kapitalerhöhung DataDesign AG" gutgeschrieben ist. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien proportional im Verhältnis der den am Mehrbezug teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Soweit die Ausübung von gesetzlichen Bezugsrechten bzw. Mehrbezugswünschen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Aktienspitzen keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien. Sollten Mehrbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrbezugs geleisteten Betrag gegebenenfalls abzüglich etwa anfallender Bankgebühren zurückerstattet. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte für die Barkapitalerhöhung (ISIN DE000A0XYGT7, WKN A0XYGT) wird von der DataDesign AG nicht veranlasst werden. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ansonsten sind die Bezugsrechte frei übertragbar. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. 3

4 Zulassung der neuen Aktien zum Börsenhandel Unmittelbar nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der DataDesign AG wird der Antrag auf Zulassung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung (ISIN DE000A0H5198, WKN A0H519) zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Es kann jedoch nicht vorhergesagt werden, wann genau die Börsenzulassung erfolgt. Nach bereits erfolgter Abstimmung mit der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main wird die Börsenzulassung ohne die Veröffentlichung eines Börsenzulassungsprospekts beantragt. Solange die Börsenzulassung nicht erfolgt ist, ist kein Börsenhandel in den neuen Aktien möglich. Nach Börsenzulassung werden die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung in die bestehende Notierung für die alten Aktien (ISIN DE , WKN ) einbezogen. Erst danach ist auch die Einbeziehung der neuen Aktien in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Stuttgart und Düsseldorf beabsichtigt, an denen die Aktien der DataDesign AG ebenfalls notiert sind. Verbriefung und Lieferung der neuen Aktien Unmittelbar nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der DataDesign AG werden die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung (ISIN DE000A0H5198, WKN A0H519) in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Nach Verbriefung werden den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. ihr Recht zum Bezug weiterer Aktien (Mehrbezug) ausgeübt haben, die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der neuen Aktien ist gemäß der Satzung der DataDesign AG ausgeschlossen. Dieses Bezugsangebot sowie etwaige Bezugserklärungen und Angebote auf Mehrbezug werden gegenstandslos, wenn die Barkapitalerhöhung nicht spätestens zum Ablauf des 10. Oktober 2008 in das Handelsregister eingetragen worden ist. Etwaige durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommene Verträge werden bei Eintritt der vorstehenden auflösenden Bedingung nicht durchgeführt und entfallen. Nach derzeitiger Planung erfolgt die Lieferung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung voraussichtlich in der 41. Kalenderwoche. Ein genaues Datum der Lieferung kann jedoch nicht garantiert werden. Mithin kann auch nicht garantiert werden, dass die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung so rechtzeitig ausgeliefert werden, dass sie bei der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. November 2008 bereits stimmberechtigt sind. Keine Platzierung von nicht bezogenen Aktien Die Barkapitalerhöhung findet auf der Basis des mittelbaren Bezugsrechts nur im Umfang der von den Aktionären der DataDesign AG bezogenen neuen Aktien statt. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2007 auf Verwertung der darüber hinaus noch zur Verfügung stehenden neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung bei interessierten Anlegern wird kein Gebrauch gemacht. Rücktrittsrechte der Helaba zum Übernahmevertrag Der Helaba stehen nach dem noch abzuschließenden Übernahmevertrag umfangreiche 4

5 Rücktrittsrechte zu. Wichtige Hinweise zur Rückabwicklung Im Falle dass (i) innerhalb der Bezugsfrist Bezugsrechte einschließlich Mehrbezug für weniger als neue Aktien wirksam ausgeübt werden, (ii) die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 10. Oktober 2008 in das Handelsregister eingetragen worden ist oder (iii) die Helaba vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister zurücktritt wird die Barkapitalerhöhung nicht durchgeführt, das Bezugsrecht entfällt entschädigungslos und das Bezugsangebot wird rück abgewickelt. Weder die DataDesign AG noch die Helaba übernehmen in diesem Fall eine Haftung für dann nicht mehr verwertbare Bezugsrechte. Im Falle der Rückabwicklung des Bezugsangebots werden die bezahlten Bezugspreise von der Helaba an die jeweiligen Aktionäre zurück erstattet, soweit diese noch nicht zum Zwecke der Durchführung der Barkapitalerhöhung an die DataDesign AG überwiesen wurden. Soweit die bezahlten Bezugspreise bereits an die DataDesign AG überwiesen wurden, werden diese von der DataDesign AG an die jeweiligen Aktionäre zurück erstattet. Der Rückzahlungsanspruch der Helaba gegen die DataDesign AG in Bezug auf die zur Durchführung der Barkapitalerhöhung geleistete Bareinlage wird jeweils anteilig an die ausübenden Aktionäre abgetreten. Der Anspruch der Aktionäre gegen die Helaba beschränkt sich somit auf die Abtretung dieses jeweils anteiligen Rückzahlungsanspruchs gegen die DataDesign AG. Mit der Ausübung ihres Bezugsrechts und der Überweisung des Bezugspreises erklären sich die Aktionäre bereits mit dieser Abtretung einverstanden und nehmen diese an. Die Abtretungserklärung der Helaba wird den ausübenden Aktionären durch separate Mitteilung zugehen. Sonstige wichtige Hinweise Sollten vor Einbuchung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung in die Depots der Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der verkaufende Aktionär das Risiko, seine durch den Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung erfüllen zu können. Verkaufsbeschränkungen Die neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den USA nicht öffentlich zum Verkauf angeboten. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß 186 Abs. 2 S. 1, Abs. 5 S. 2, 25 S. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit der Satzung der DataDesign AG in den elektronischen Bundesanzeiger eingerückt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugs- 5

6 rechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen durch Dritte unterliegt im In- und Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das In- und Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots durch Dritte mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. München, im September 2008 DataDesign Aktiengesellschaft Der Vorstand 6