Bezugsangebot an die Aktionäre der DF Deutsche Forfait AG, Köln (ISIN DE000A14KN88, WKN A14KN8)

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1 Nicht zur Verbreitung in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan DF Deutsche Forfait AG Kattenbug Köln Bezugsangebot an die Aktionäre der DF Deutsche Forfait AG, Köln (ISIN DE000A14KN88, WKN A14KN8) Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der DF Deutsche Forfait AG, Kattenbug 18-24, Köln, HRB ( Gesellschaft ). Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Januar 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 7 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 beschlossen ( Barkapitalerhöhung ). Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ( Neue Aktien ). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Der Bezugspreis beträgt EUR 1,30 je Neuer Aktie. Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten, wobei je eine alte Aktie ein Bezugsrecht gewährt. Die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, Bremen ( Bankhaus Neelmeyer ), ist auf der Grundlage einer Vereinbarung vom 12. Juni 2015 zwischen der Gesellschaft und der equinet Bank AG, Gräfstr. 97, Frankfurt/Main ( equinet Bank ), sowie einer ergänzenden Vereinbarung zwischen der equinet Bank und dem Bankhaus Neelmeyer über die technische Abwicklung des Bezugsangebots (insgesamt Mandatsvereinbarungen ) verpflichtet, die Neuen Aktien im Umfang ausgeübter Bezugsrechte sowie im Umfang von verbindlichen Kaufangeboten hinsichtlich nicht aufgrund der Bezugsrechte bezogener Neuer Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und an die entsprechenden Aktionäre bzw. Investoren gegen Zahlung des Bezugsbzw. Platzierungspreises zu veräußern. Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter den Abschnitten Wichtige Hinweise und Nichtdurchführung der Barkapitalerhöhung / Rücktritt genannten Bedingungen durchgeführt. Das Bezugsverhältnis beträgt 1:1. Dementsprechend kann für je eine (1) alte Aktie eine (1) Neue Aktie bezogen werden. Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder eines Vielfachen davon möglich; ein Bezug von Bruchteilen einer Neuen Aktie ist nicht möglich. Bezugsrechte werden für sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A14KN88 / WKN A14KN8 gewährt. Die Bezugsrechte mit der ISIN DE000A161PB6 / WKN A161PB werden nach dem jeweiligen Aktienbestand vom 18. Juni 2015 abends, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich ab dem 19. Juni 2015 ex-bezugsrecht notiert.

2 Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 19. Juni 2015, 0.00 Uhr bis einschließlich 10. Juli 2015, Uhr ( Bezugsfrist ) während der üblichen Geschäftsstunden über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Bezugsstelle ist das Bankhaus Neelmeyer. Zur Ausübung des Bezugsrechts haben Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Eine aufgrund dieses Bezugsangebots abgegebene Bezugserklärung eines Aktionärs bzw. Inhabers von Bezugsrechten ist mit deren Zugang bei der Bezugsstelle bindend und kann danach ausgenommen in den gesetzlich geregelten Fällen nicht mehr einseitig geändert oder widerrufen werden. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises beim Bankhaus Neelmeyer. Bezugspreis Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 1,30. Verwertung nicht bezogene Neue Aktien / Überbezug Nicht bezogene Neue Aktien sollen von der Gesellschaft, bzw. equinet Bank im Wege einer Privatplatzierung bei interessierten Anlegern, einschließlich dem Hauptaktionär der Gesellschaft, Herrn Mark West, in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ( USA ) auf Grundlage der Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung ( Securities Act ) sowie außerhalb von Australien, Japan und Kanada platziert werden. Außerdem besteht für Aktionäre der Gesellschaft bzw. Inhaber von Bezugsrechten die Möglichkeit, nicht bezogene Neue Aktien zu erwerben. Hierzu kann jeder Aktionär bzw. Inhaber von Bezugsrechten über den auf seinen Bestand an alten Aktien bzw. die Anzahl an Bezugsrechten nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien abgeben ( Überbezug ). Angebote auf Überbe-

3 zug können die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten innerhalb der genannten Bezugsfrist über ihre Depotbank beim Bankhaus Neelmeyer während der üblichen Geschäftsstunden abgeben. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ein Angebot auf Überbezug abgeben wollen, haben dafür ebenfalls ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärungen zu erteilen. Ein Angebot auf Überbezug findet nur Berücksichtigung, wenn es verbunden mit dem entsprechenden Bezugspreis bis spätestens einschließlich 10. Juli 2015 beim Bankhaus Neelmeyer eingegangen ist. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung von Neuen Aktien im Überbezug besteht nicht. Die Gesellschaft ist vielmehr frei, nach eigenem Ermessen, nicht bezogene Neue Aktien zur Erfüllung von Angeboten auf Überbezug zu verwenden oder nicht bezogene Neue Aktien in Abstimmung mit der equinet Bank interessierten Anlegern, einschließlich dem Hauptaktionär der Gesellschaft, Herrn Mark West, zuzuteilen. Die Entscheidung über die Zuteilung von nicht bezogenen Neuen Aktien an Investoren und im Überbezug wird die Gesellschaft nach Abschluss der Privatplatzierung auf der Grundlage der ihr dann vorliegenden Angebote auf Überbezug sowie der Investorennachfrage in Abstimmung mit der equinet Bank treffen. Bei der Entscheidung über die Zuteilung wird die Gesellschaft insbesondere Ordergröße und das Interesse der Gesellschaft an der Beteiligung des jeweiligen Investors berücksichtigen. Wichtige Hinweise Aktionäre der Gesellschaft und Anleger sollten vor einer Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten und ggfs. eines Überbezuges sowie dem Kauf der angebotenen Aktien der Gesellschaft die in dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach Prüfung der Vollständigkeit sowie der Kohärenz und Verständlichkeit am 18. Juni 2015 gebilligten Wertpapierprospekt der Gesellschaft ( Prospekt ), enthaltenen Informationen und dort beschriebenen Risiken sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden außerdem bei der Gesellschaft, Kattenbug 18 24, Köln zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten. Der Eintritt der in dem Prospekt beschriebenen Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften DF Gruppe oder DF Konzern ) wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des DF Konzerns haben. Dies ist insbesondere der Fall, wenn sich mehrere der beschriebenen Risiken gleichzeitig

4 realisieren. Bei einer Reihe von Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, besteht eine wechselseitige Abhängigkeit, so dass der Eintritt eines Risikos mit hoher Wahrscheinlichkeit den Eintritt anderer Risiken auslösen kann. Die Reihenfolge der in dem Prospekt beschriebenen Risiken beinhaltet keinen Hinweis auf die Wahrscheinlichkeit, mit der die Risiken tatsächlich eintreten, und auch nicht darauf, in welchem Maße sie sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnten. Nichtdurchführung der Barkapitalerhöhung / Rücktritt Die Ausübung von Bezugsrechten, die Annahme von Angeboten auf Überbezug und die Annahme der im Rahmen der Privatplatzierung abgegebenen Zeichnungsaufträge stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die durch Ausübung der Bezugsrechte sowie durch die Annahme von Angeboten auf Überbezug und Zeichnungsaufträgen im Rahmen der Privatplatzierung zustande gekommenen Verträge entfallen, wenn die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht spätestens bis zum 30. September 2015 erfolgt ist. Der Bruttoemissionserlös der Barkapitalerhöhung wird weniger als EUR ,00 betragen. Die Barkapitalerhöhung wird vor diesem Hintergrund nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet, wenn bis zum 17. Juli 2015 Erklärungen der kreditgebenden Banken vorliegen, wonach diese unwiderruflich auf ihr Kündigungsrecht unter den Kreditverträgen verzichten. equinet Bank und das Bankhaus Neelmeyer haben sich ferner das Recht vorbehalten, unter bestimmten Umständen die Mandatsvereinbarungen zu beenden. Zu den Umständen, unter denen die equinet Bank die Mandatsvereinbarung beenden kann, gehören weiterhin der Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Angebotsaktien und die Zahlung des Bezugs- bzw. Platzierungspreises insbesondere eine dauerhafte Aussetzung des börslichen Handels in Wertpapieren der Gesellschaft, eine nach Ansicht von der equinet Bank oder dem Bankhaus Neelmeyer grundlegende, durch außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen eingetretene Änderung der Verhältnisse am deutschen Kapitalmarkt, die die weitere Durchführung der Transaktion gefährdet und für equinet Bank oder das Bankhaus Neelmeyer nicht mehr zumutbar erscheinen lässt, sowie eine wesentliche nachteilige Änderung der Geschäftstätigkeit oder Finanzlage der Gesellschaft oder der DF Gruppe. Im Falle der Nichtdurchführung der Barkapitalerhöhung oder des Rücktritts von der Mandatsvereinbarung vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsre-

5 gister und damit vor Entstehung der Neuen Aktien entfallen das Bezugsangebot und das Bezugsrecht der Aktionäre. In diesem Fall ist das Bankhaus Neelmeyer berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse oder in sonstiger Weise erworben haben, können dementsprechend in diesem Fall insoweit einen Totalverlust erleiden. Im Rahmen einer Rückabwicklung des Bezugsangebots werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang von dem Bankhaus Neelmeyer zum Zwecke der Durchführung der Barkapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Das Bankhaus Neelmeyer tritt in Bezug auf solche gegebenenfalls bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von dem Bankhaus Neelmeyer auf die Neuen Aktien geleisteten Einlagen bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab, und die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Sofern der Rücktritt von der Mandatsvereinbarung nach Eintragung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt, werden von Aktionären der Gesellschaft während der Bezugsfrist ausgeübte Bezugsrechte durch den Rücktritt von der Mandatsvereinbarung nicht berührt. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, erwerben in diesem Fall die Neuen Aktien zum Bezugspreis. Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen dagegen auch nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung noch bis zur Lieferung und Abrechnung unter Vorbehalt. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. In Anbetracht der Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Anleger über den aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben bzw. ihre Teilnahme am Überbezug erklären. Kein Bezugsrechtshandel Weder die Gesellschaft noch die equinet Bank bzw. das Bankhaus Neelmeyer noch Dritte im Auftrag der Gesellschaft werden einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren. Die Bezugsrechte sind jedoch übertragbar. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über einen organisierten Markt einer Börse ist daher nicht möglich. Weder die Gesellschaft oder die equinet Bank bzw. das Bankhaus Neelmeyer noch von ihnen beauftragte Dritte werden einen Anoder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen von den Aktionären der Gesellschaft an gegebenenfalls interessierte Dritte frei übertragbar. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht

6 statt. Bezugsrechte, die nicht bis zum 10. Juli 2015 einschließlich ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Die Gesellschaft strebt an, dass die Durchführung der Barkapitalerhöhung am oder um den 16. Juli 2015 in das Handelsregister eingetragen wird. Allerdings wird eine Anmeldung und Eintragung der Barkapitalerhöhung erst erfolgen können, wenn die Erklärungen der kreditgebenden Banken auf den Verzicht ihrer Kündigungsrechte unter den Kreditverträgen vorliegen (siehe oben Nichtdurchführung der Barkapitalerhöhung / Rücktritt ). Die nachfolgend genannten Daten für die Lieferung der Neuen Aktien sowie deren Zulassung und Einbeziehung in den Börsenhandel können sich in diesem Fall entsprechend verzögern. Nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Neuen Aktien (DE000A14KN88 / WKN A14KN8) in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die Neuen Aktien werden frühestens voraussichtlich am oder um den 17. Juli 2015, nach deren Börsenzulassung zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse, in die Depots der Erwerber eingebucht. Börsenhandel der Neuen Aktien Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich frühestens am oder um den 19. Juni 2015 beantragt werden. Vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wird die Zulassung frühestens voraussichtlich am oder um den 16. Juli 2015 erfolgen. Es ist vorgesehen, sämtliche Neuen Aktien am oder um den 17. Juli 2015 in die an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (DE000A14KN88 / WKN A14KN8) einbeziehen zu lassen. Provision Für den Bezug bzw. den Erwerb von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausüben oder ein Angebot auf Überbezug abgeben, die bankübliche Provision berechnet. Verkaufsbeschränkungen

7 Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in die/den USA, Kanada, Australien oder Japan weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Neuen Aktien in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden. Festlegung des Umfangs der Barkapitalerhöhung Sobald der Umfang der ausgeübten Bezugsrechte, der verbindlichen Angebote von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten im Rahmen eines Überbezugs sowie der verbindlichen Angebote von Investoren im Rahmen einer etwaigen Privatplatzierung feststeht, wird der Vorstand seinen Beschluss vom 12. Juni 2015 über die Durchführung der Barkapitalerhöhung in Bezug auf den Umfang der Barkapitalerhöhung und die Anzahl der letztendlich ausgegebenen Neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats konkretisieren. Köln, 18. Juni 2015 DF Deutsche Forfait AG Der Vorstand