Ceritech AG Bezugsangebot

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1 Ceritech AG Bezugsangebot Die Hauptversammlung der Ceritech AG (nachfolgend auch Gesellschaft ) vom 08. April 2015 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,00, eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie, in vereinfachter Form nach den Vorschriften der 229 ff. AktG um EUR ,00 auf EUR 0,00 herabzusetzen, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Zugleich hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital von EUR 0,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (die Neuen Aktien und jede einzeln die Neue Aktie ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab 1. Januar 2015 voll gewinnberechtigt. Die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und über die Kapitalerhöhung und deren Durchführung sind am 12. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen worden. Das gesetzliche Bezugsrecht der ehemaligen Aktionäre auf die aus der Kapitalerhöhung entstandenen Neuen Aktien ist in der Weise gewährt worden, dass die ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt a.m. Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.m. unter HRB ( ICF ), die Neuen Aktien mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen hat, sie den ehemaligen Aktionären im Verhältnis 2:1 bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital von ursprünglich EUR ,00 zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 je neuer Aktie zum Bezug anzubieten ( Mittelbares Bezugsrecht ). ICF hat den Ausgabepreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie vollständig bei der Gesellschaft einbezahlt. Mit Aktienübernahmevertrag vom 20. März 2015 d.h. vor Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister hat sich ICF gegenüber der Gesellschaft im Wege eines Vertrags zugunsten Dritter gemäß 328 Abs. 1 BGB verpflichtet, die Neuen Aktien den im Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären der Gesellschaft (nachfolgend Altaktionäre und jeder einzeln Altaktionär ) während der Bezugsfrist zum Bezug anzubieten. Jeder Altaktionär der Gesellschaft ist somit berechtigt, über das Mittelbare Bezugsrecht für zwei alte Aktien eine Neue Aktie zu beziehen. Es ist jedoch nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder ein Vielfaches davon möglich; ein Bezug auf Bruchteile einer Neuen Aktie ist hingegen nicht möglich. Jeder Altaktionär der Gesellschaft kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der nachstehenden Bezugsfrist bei der ICF, vertreten durch das Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 25, Göppingen, Deutschland, Telefax-Nr.: +49 (0) , sein Bezugsrecht ausübt. Altaktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der nachstehenden Bezugsfrist den Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie über ihre Depotbank auf das Bankkonto der ICF bei der Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen. Der rechtzeitige Zahlungseingang des

2 Bezugspreises pro Neuer Aktie innerhalb der Bezugsfrist ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts für die jeweiligen Neuen Aktien. Wir bitten hiermit die Altaktionäre der Gesellschaft, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, welche durch die ICF zum Bezug angeboten werden, zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 01. Juni bis 19. Juni 2015 (jeweils einschließlich) (die Bezugsfrist ) über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Die Bezugsrechte für die bis zur Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister existenten Aktien der Gesellschaft, die sämtlich in Girosammelverwahrung gehalten wurden, werden nach dem Stand des Aktienregisters der Gesellschaft vom 29. Mai 2015, abends, durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.m, Deutschland, über die Depotbanken am 01. Juni 2015 automatisch eingebucht. Bezugsstelle Bezugsstelle ist die ICF, vertreten durch das Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 25, Göppingen, Deutschland, Telefax-Nr.: +49 (0) Bezugspreis Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 1,50. Der Bezugspreis ist spätestens bis 19. Juni 2015, Uhr (MEZ) zu entrichten. Altaktionäre, die ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt haben, müssen den Bezugspreis zum Zeitpunkt der Ausübung, spätestens aber am letzten Tag der Bezugsfrist über ihre Depotbank bezahlen. Der rechtzeitige Zahlungseingang des Bezugspreises pro Neuer Aktie bei der Bezugsstelle innerhalb der Bezugsfrist ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts für die jeweiligen Neuen Aktien. Bezugsverhältnis Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 zu 1 kann auf jeweils zwei alte Aktien der Gesellschaft eine Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,50 bezogen werden. Das vorstehende Bezugsverhältnis ist berechnet auf Basis von Aktien, die vor Eintragung der Kapitalherabsetzung das bisherige Grundkapital der Gesellschaft repräsentierten. Die Gesellschaft hielt zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung keine eigenen Aktien. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat sich ein Altaktionär der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus einer ihm zustehende alten Aktie zu verzichten. Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder eines Vielfachen davon möglich; ein Bezug von Bruchteilen einer Neuen Aktie ist hingegen nicht möglich.

3 Kein Bezugsrechtshandel Weder die Gesellschaft noch ICF werden einen Bezugsrechtshandel organisieren. Bezugsrechte, die nicht bis zum 19. Juni 2015, Uhr (MEZ) ausgeübt werden, verfallen wertlos. Da kein Bezugsrechtshandel von der Gesellschaft oder der ICF organisiert wird, werden weder die Gesellschaft noch ICF die Rückabwicklung von etwaigen anderweitig getätigten Bezugsrechtsgeschäften organisieren. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, werden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Verbriefung und Lieferung Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hinterlegt. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich ab der 26. Kalenderwoche 2015 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Provision Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Altaktionären die bankübliche Provision berechnet. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet ICF den ausübenden Altaktionären keine zusätzliche Provision. Verwertung nicht bezogener Aktien Den Altaktionären der Gesellschaft wird die Möglichkeit gegeben, weitere Neue Aktien für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen ( Überbezugsrecht ). Jeder Altaktionär kann dazu über seine Depotbank innerhalb der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Bezug nicht bezogener Neuer Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis abgeben. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 19. Juni 2015 sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nicht möglich. Die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs angemeldeten Aktien wird unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen einen Überbezug erklärenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden die Neuen Aktien anteilig im Verhältnis der Anzahl der angemeldeten Überbezüge zugeteilt. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Soweit die Ausübung von Überbezugswünschen dazu führen würde, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen,

4 haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag binnen fünf Werktagen zurückerstattet. Weder im Rahmen des Mittelbaren Bezugsrechts noch im Rahmen des Überbezugsrechts bezogene Neuen Aktien werden von der Deutsche Rohstoff AG, eingetragen Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , Geschäftsanschrift: Friedrich-Ebert-Anlage 24, Heidelberg, erworben. Verkaufsbeschränkungen Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den USA weder öffentlich noch nichtöffentlich zum Verkauf angeboten. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Das Bezugsangebot wird ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich ausschließlich an die Altaktionäre der Gesellschaft. Es wird gemäß 186 Abs. 2 Satz 1, Abs. 5 Satz 2, 25 Satz 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland

5 veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Leipzig, im Mai 2015 Ceritech AG Der Vorstand