HeidelbergCement AG. Heidelberg, Deutschland. (ISIN DE / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) ) Bezugsangebot

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1 HeidelbergCement AG Heidelberg, Deutschland (ISIN DE / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) ) Bezugsangebot Am 13. September 2009 hat der Vorstand der Gesellschaft unter dem Vorbehalt eines weiteren Beschlusses über die Festsetzung des Bezugspreises, der am 21. September 2009 gefasst wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von um auf durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 3,00 (die Neuen Aktien ), gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 voll gewinnanteilsberechtigt. Ein von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und der Morgan Stanley Bank AG (zusammen die Globalen Koordinatoren, und zusammen mit BNP PARIBAS die Joint Bookrunners ) geführtes Bankenkonsortium (zusammen mit den Joint Bookrunners die Konsortialbanken ) hat sich in einem Übernahmevertrag vom 13. September 2009 vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehenden unter dem Abschnitt,,Wichtige Hinweise genannten Bedingungen, verpflichtet, die Neuen Aktien zu übernehmen und sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 2:1 (zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis von 37,00 je Neuer Aktie (der Bezugspreis ) angeboten. Vor Beginn des Bezugsangebots wurden die Neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich qualifizierten Anlegern in Deutschland und in anderen Ländern (einschließlich qualifizierten institutionellen Investoren in den USA gemäß Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933 (der Securities Act ) sowie in Kanada und Australien), jedoch ausgenommen Japan, zum Erwerb angeboten (das Institutionelle Angebot Neuer Aktien ). Die Joint Bookrunners haben durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung sichergestellt, dass die Neuen Aktien, die auf Bezugsrechte entfallen, die nicht (wie nachstehend dargestellt) an die Globalen Koordinatoren abgetreten wurden, zum Bezug durch die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen dieses Bezugsangebots zur Verfügung stehen. Bestimmte Aktionäre der Gesellschaft, einschließlich Spohn Cement GmbH ( Spohn ), VEM Vermögensverwaltung GmbH ( VEM ) sowie bestimmter Tochter- und Seitengesellschaften von VEM (VEM zusammen mit ihren Tochter- und Seitengesellschaften die VEM Gesellschaften, Spohn und die VEM Gesellschaften zusammen die Hauptaktionäre ), und bestimmte Banken und Finanzinstitute, die Aktien der Gesellschaft halten (zusammen mit

2 den Hauptaktionären die Abgebenden Aktionäre ), haben ihre sämtlichen Bezugsansprüche auf Neue Aktien an die Globalen Koordinatoren abgetreten. Gleichzeitig mit dem Institutionellen Angebot Neuer Aktien haben die Abgebenden Aktionäre Stückaktien der Gesellschaft (die Alten Angebotsaktien ) im Wege von Privatplatzierungen ausschließlich qualifizierten Anlegern in Deutschland und in anderen Ländern außerhalb der USA (einschließlich Kanada und Australien), nicht jedoch Japan, nach Maßgabe der Regulation S zum Securities Act verkauft (das Institutionelle Angebot Alter Aktien und zusammen mit dem Institutionellen Angebot Neuer Aktien das Institutionelle Angebot ). Die Alten Angebotsaktien wurden nicht gemäß Rule 144A unter dem Securities Act qualifizierten institutionellen Investoren angeboten oder an diese verkauft. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim ist am 22. September 2009 erfolgt. Die Bezugsrechte, die auf alte Aktien entfallen, die in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden am 23. September 2009, abends, durch die Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, Frankfurt am Main, Deutschland, den Depotbanken automatisch eingebucht. Aktionäre, die effektive Stücke in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, müssen, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Kapitalerhöhung, ihre Bezugsrechte gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 16 bei einer der unten genannten Bezugsstellen während der unten genannten Bezugsfrist ausüben. Die Gesellschaft fordert ihre Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Kapitalerhöhung in der Zeit vom 24. September 2009 bis 7. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) über ihre Depotbank bei einer der unten genannten Bezugsstellen während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bezugsstellen sind die inländischen Niederlassungen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und der Morgan Stanley Bank AG. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 kann auf jeweils zwei alte Aktien der Gesellschaft eine Neue Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie bezogen werden. Bezugspreis Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt 37,00. Der Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 21. September 2009 auf Grundlage des Ergebnisses des Bookbuilding-Verfahrens für das Institutionelle Angebot festgelegt. Der Angebotspreis für das Institutionelle Angebot und der Bezugspreis sind identisch. Der Bezugspreis ist spätestens am 7. Oktober 2009 zu entrichten. Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0Z22T1 / WKN A0Z22T) für die Neuen Aktien werden in der Zeit vom 24. September 2009 bis einschließlich 5. Oktober 2009 im regulierten Markt

3 (Parketthandel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Bezugsstellen sind bereit, den börsenmäßigen An- und Verkauf von Bezugsrechten nach Möglichkeit zu vermitteln. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 24. September 2009 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main, München, Stuttgart und Düsseldorf (regulierter Markt),,ex Bezugsrecht notiert. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft kann Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen bzw. sonstige für einen Bezugsrechtskoordinator übliche Tätigkeiten durchzuführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich die Deutsche Bank Aktiengesellschaft vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Wichtige Hinweise Die Konsortialbanken sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen eine wesentliche nachteilige Änderung in der Geschäftstätigkeit, der Managementstruktur, der Finanzlage, dem Eigenkapital, der Ertragslage oder den Aussichten des HeidelbergCement-Konzerns, eine Aussetzung oder wesentliche Einschränkung des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse, soweit die Aussetzung oder Einschränkung nicht lediglich kurzfristig allein aus technischen Gründen erfolgt, die Aussetzung des Handels in Wertpapieren der Gesellschaft an einer Wertpapierbörse, soweit die Aussetzung nicht lediglich kurzfristig allein aus technischen Gründen erfolgt, die Verhängung eines generellen Moratoriums für Geschäftsbanken durch die Bundesrepublik Deutschland, das Vereinigte Königreich, die USA oder die Behören des Bundesstaates New York oder der Eintritt einer wesentlichen Störung bei den Wertpapierabwicklungs-, Zahlungs- oder Clearingsystemen in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den USA, der Ausbruch oder die Eskalation von kriegerischen Auseinandersetzungen, terroristische Angriffe oder sonstige wesentliche nachteilige Änderungen der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, von Gesetzen, Währungskursen oder Devisenkontrollen oder sonstige wesentlich nachteilige Katastrophen oder Krisen. Die Verpflichtung der Konsortialbanken endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 23. September 2009 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen worden ist und sich die Gesellschaft sowie die Konsortialbanken nicht auf einen späteren Termin einigen können. Sollte die Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel nicht bis einschließlich zum 25. September 2009 bzw. einem späteren von der Gesellschaft und den Konsortialbanken vereinbarten Zeitpunkt erfolgt sein, besteht ebenfalls ein Rücktrittsrecht. Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt.

4 Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Totalverlust erleiden. Sofern die Konsortialbanken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktreten, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. In Anbetracht der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre über den aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis von 37,00 ausüben. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Einzelverbriefung ihrer Aktien. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich ab dem 9. Oktober 2009 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert. Provision Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet. Börsenhandel der Neuen Aktien Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main, München, Stuttgart und Düsseldorf sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am 22. September 2009 erfolgt. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien voraussichtlich am 25. September 2009 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden. Veröffentlichung des Prospekts Nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen ist der Prospekt am 14. September 2009 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) gebilligt und von der HeidelbergCement AG auf ihrer Internetseite ( veröffentlicht worden. Den gebilligten Prospekt hat die BaFin der zuständigen Behörde in Österreich zwecks Notifizierung übermittelt. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden in Deutschland unter anderem bei der HeidelbergCement AG, Berliner Straße 6, Heidelberg (Unternehmenskommunikation), der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Große Gallusstraße 10-14, Frankfurt am Main und der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

5 Verkaufsbeschränkungen Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den USA weder angeboten noch ausgeübt oder verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA. In dieser Hinsicht, vorbehaltlich von durch die Gesellschaft von Zeit zu Zeit ausdrücklich erteilten Ausnahmen, wird bezüglich jeder Person, die Neue Aktien und/oder Bezugsrechte erwirbt, davon ausgegangen, dass diese Person durch die Annahme des Prospekts, der Neuen Aktien und/oder der Bezugsrechte erklärt und zugesichert hat, dass sie die Neuen Aktien und/oder die Bezugsrechte in einer Transaktion außerhalb der USA (offshore transaction), wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert, erwirbt. Damit die Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act unter Abschnitt 4(2) des Securities Act anwendbar ist, dürfen Briefumschläge mit Bezugsformularen nicht in den USA abgestempelt oder aufgegeben worden sein. Stabilisierung Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien handelt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Stabilisierungsmanager und kann, auch durch mit ihr verbundene Unternehmen, Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der Gesellschaft oder der Bezugsrechte abzielen, um einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen (Stabilisierungsmaßnahmen). Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot und dem Institutionellen Angebot außerbörslich oder auf anderem Wege Maßnahmen zum Zwecke der Stützung des Marktpreises der bestehenden Aktien oder der Neuen Aktien der Gesellschaft oder der Bezugsrechte auf einem Preisniveau, das ansonsten nicht erreicht würde, ergreifen. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft kann Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen bzw. sonstige für einen Bezugsrechtskoordinator übliche Tätigkeiten durchzuführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich Deutsche Bank Aktiengesellschaft vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Es besteht keine Verpflichtung des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher wird nicht garantiert, dass Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Bekanntgabe beendet werden. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Bezugspreises vorgenommen werden und müssen spätestens am 30. Kalendertag nach Ablauf

6 der Bezugsfrist, d. h. voraussichtlich am 6. November 2009, beendet sein (Stabilisierungszeitraum). Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Börsenkurs bzw. Marktpreis der Aktien der Gesellschaft oder der Bezugsrechte führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich vorübergehend ein Börsenkurs bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche bekannt gegeben, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme erfolgte sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgte, und zwar für jeden Termin, zu dem eine Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde. Heidelberg, im September 2009 HeidelbergCement AG Der Vorstand