Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

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1 Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die gegenwärtigen Aktionäre der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Ahrensburg, und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar. Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN DE000A1E8G88 / WKN A1E 8G8 Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Die ordentliche Hauptversammlung der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die Gesellschaft ) hat u. a. Folgendes beschlossen: a) Das gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 der am 17. September 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR ,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht, die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 verkörpern (die Neuen Aktien ). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie (entsprechend dem auf die Neuen Aktien jeweils entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals). Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlage. Das gesetzliche Bezugsrecht der LSF Irish Holdings III Limited, Dublin (Irland), als Aktionärin der Gesellschaft wird ausgeschlossen, es werden ausschließlich die übrigen Aktionäre der Gesellschaft zur Zeichnung der neuen Stückaktien zugelassen. Die Neuen Aktien sind ausschließlich den zur Zeichnung zugelassenen Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,00 im Verhältnis 1:4,5 zum Bezug anzubieten, d. h. zur Zeichnung

2 zugelassene Aktionäre der Gesellschaft können 4,5 Neue Aktien auf je eine alte Stückaktie (bezogen auf das Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 der am 17. September 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft) beziehen. Die Bezugsfrist wird von der Bekanntmachung dieses Bezugsangebots an mindestens zwei Wochen betragen. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel wird seitens der Gesellschaft nicht organisiert. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär aufgrund des Bezugsverhältnisses eine nicht auf ganze Zahlen lautende Anzahl an Neuen Aktien beziehen könnte, werden dadurch ausgeglichen, dass die dem Aktionär zum Bezug zustehende Anzahl an Neuen Aktien auf die nächst höhere ganze Zahl aufgerundet wird. Die Börsenzulassung der aufgrund der Barkapitalerhöhung entstehenden Neuen Aktien wird vom Vorstand unverzüglich beantragt werden. b) Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien festzusetzen. Er ist insbesondere ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können, jedoch spätestens bis zum 26. April Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Angaben zum Grundkapital und zur Zahl der Aktien in 3 Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Baader Bank AG, Unterschleißheim, hat sich in einem Vertrag gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, nach Ende der Bezugsfrist die Neuen Aktien auf Grundlage einer im Zusammenhang mit der Abgabe der Bezugserklärung im Namen der Aktionäre zu erteilenden Vollmacht namens und im Auftrag der Aktionäre zu zeichnen und den Aktionären zu liefern, wie diese ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit von 4. Januar 2011 bis 19. Januar 2011, 15:00 Uhr MEZ (jeweils einschließlich) über ihre Depotbank bei der unten genannten einzigen Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Um das Bezugsrecht auszuüben, bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsanmeldung entsprechende Weisung zu erteilen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

3 Die auf die alten Aktien entfallenden Bezugsrechte (ISIN DE000A1E8G54 / WKN A1E 8G5) werden den Aktionären nach dem Stand vom 3. Januar 2011, abends, durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bei den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Baader Bank AG, Unterschleißheim, wird die technische Abwicklung der Kapitalerhöhung durchführen und Aktionären, die ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt haben, gegenüber die Funktion der Bezugsstelle übernehmen. Bezugsverhältnis Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1:4,5 können auf jeweils 1 alte Aktie 4,5 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie bezogen werden. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär aufgrund des Bezugsverhältnisses eine nicht auf ganze Zahlen lautende Anzahl an Neuen Aktien beziehen könnte, werden dadurch ausgeglichen, dass die dem Aktionär zum Bezug zustehende Anzahl an Neuen Aktien auf die nächst höhere ganze Zahl aufgerundet wird. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist jeweils der rechtzeitige Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Bezugsstelle. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien mit Ablauf des 3. Januar Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1E8G54 / WKN A1E 8G5) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Bezugsstelle Bezugsstelle ist die Baader Bank AG, Unterschleißheim. Bezugspreis Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. am 19. Januar 2011 bis 15 Uhr (MEZ), bei der Baader Bank AG, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Fax: , aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,00 je Neue Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Baader Bank AG zu zahlen: Konto-Nr.: Empfänger: Baader Bank AG BLZ: , Baader Bank AG, Unterschleißheim IBAN: DE Verwendungszweck: Vivanco Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle.

4 Bezugsrechtsnachweis Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist der Bezugspreis für die Neuen Aktien, für die der Bezug erklärt worden ist, auf dem oben genannten Konto der Baader Bank AG eingegangen und der Bezugsrechtsnachweis auf dem bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführten Konto der Baader Bank AG Nr erbracht wurde. Provision Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den jeweiligen Depotbanken die bankübliche Provision berechnet. Kein Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte sind ausschließlich unter den bezugsberechtigten Aktionären übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank AG veranlasst. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien ex-bezugsrecht notiert. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nach der Satzung der Gesellschaft nicht. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt im Giroversammelverkehr durch Gutschrift auf dem Girosammeldepot erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, voraussichtlich jedoch nicht vor Ende der 5. Kalenderwoche. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien nach erfolgter Zulassung zum Handel in die bestehende Preisfeststellung der alten Aktien (WKN A1E 8G8 / ISIN DE000A1E8G88) einbezogen werden. Kein Wertpapierprospekt Die Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei. Dieses Bezugsangebot ist auf die gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft beschränkt; ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Daher stellt das Bezugsangebot nach der Praxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht kein öffentliches Angebot dar, das die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erforderlich machen würde. Die Zulassung der Neuen Aktien soll auf der Grundlage der gegenwärtigen Auslegungspraxis der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß 4 Abs. 2 Nr. 7 WpPG prospektfrei erfolgen. Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Barkapitalerhöhung nicht erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die Gesellschaft und die Bezugsstelle berechtigt sind, das Bezugs-

5 angebot rückabzuwickeln. In einem solchem Fall werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Beendigung des Bezugsangebotes Die Ausübung des Bezugsrechts und die Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Die Gesellschaft behält sich vor, unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurückzutreten und die Durchführung der Kapitalerhöhung abzubrechen. Zu diesen Umständen zählen unter anderem außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art, Unsicherheiten an den internationalen Finanz- und Kapitalmärkten, erhebliche Einschränkungen des Handels von Wertpapieren oder der Abwicklung von Wertpapiergeschäften oder sonstige erhebliche nachteilige Veränderungen, Stellungnahmen der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, aus denen hervorgeht, dass eine Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierprospektes angenommen wird, sowie die Richtigkeit bestimmter von der Gesellschaft gegenüber der Baader Bank AG erklärter Zusicherungen und Gewährleistungen. Sofern es nicht zu einer Zeichnung der Neuen Aktien kommt oder die Kapitalerhöhung aus anderen Gründen nicht in das Handelsregister eingetragen wird, entfällt das Bezugsangebot. In einem solchem Fall werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Die Baader Bank AG tritt in Bezug auf solche gegebenenfalls bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von Baader Bank AG auf die Neuen Aktien geleisteten Einlagen bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab, und die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. Risikohinweis Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft informieren. Es wird den Aktionären empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter erhältlichen Finanzberichte und weitere Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen, insbesondere den Konzernabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009, die Adhoc-Mitteilungen vom 9. Februar 2010 und 13. September 2010 sowie die weiteren aktuellen Mitteilungen der Gesellschaft und Presseberichte. Das Entstehen der Aktien nach Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Die

6 Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien erfolgt in Stellvertretung, d.h. im Namen und für Rechnung der Inhaber von Bezugsrechten. Wir weisen die Aktionäre der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Kapitalerhöhung nicht erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die Baader Bank Aktiengesellschaft berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Baader Bank Aktiengesellschaft tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Verkaufsbeschränkungen Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Es wird gemäß 186 Absatz 2 Satz 1, 25 Satz 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft sowie gemäß 30b Absatz 1, 46 Absatz 4 WpHG im elektronischen Bundesanzeiger und der Börsen-Zeitung bekannt gemacht. Es sind weder weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland für die Aktien, noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe, noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland, noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und der Börsen-Zeitung sowie der Weiterleitung der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und des Bezugsangebotes mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung des Bezugsangebots sowie der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft bzw. die Bezugsstelle übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots au-

7 ßerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeiner anderen Jurisdiktion. Die Wertpapiere dürfen nicht ohne Registrierung oder Inanspruchnahme einer Ausnahme von der Registrierungspflicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung angeboten oder verkauft werden. Die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft beabsichtigt nicht, einen Teil dieses Angebots in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen. Die Aktien und Bezugsrechte sind nicht und werden in Zukunft nicht registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Ahrensburg, im Dezember 2010 Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Der Vorstand