Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. Bezugsangebot an die Kommanditaktionäre der

Transkript

1 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Juli 2013: ISIN DE WKN Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Juli 2014: ISIN DE000A11QXQ6 WKN A11QXQ Bezugsangebot an die Kommanditaktionäre der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Angebot an die Kommanditaktionäre der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien zum Bezug von Aktien aus der am 21. August 2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 mit einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Juli 2014 Die Hauptversammlung der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (die Gesellschaft ) hat am 30. November 2010 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,00 beschlossen, welches am 6. Dezember 2010 in das Handelsregister eingetragen wurde (das Genehmigte Kapital 2010 ). Nach einer am 27. Juni 2014 von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 in Höhe von EUR ,00, deren Durchführung am 3. Juli 2014 in das Handelsregister eingetragen wurde, beläuft sich das Genehmigte Kapital 2010 gegenwärtig noch auf EUR ,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien hat am 21. August 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Juli 2014 (die Jungen Aktien und jeweils eine Junge Aktie ) zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei das Bezugsverhältnis auf 11:4 festgesetzt (das Bezugsverhältnis ), d.h. die Kommanditaktionäre (die Aktionäre ) haben das Recht, für jeweils elf bestehende Aktien vier Junge Aktie zu beziehen. Die Gesellschaft hält gegenwärtig eigene Aktien. Insoweit stehen der Gesellschaft keine Bezugsrechte zu. Der Bezugspreis wurde auf EUR 4,66 ( Bezugspreis ) festgelegt. Der Aufsichtsrat hat der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 mit Beschluss vom 21. August 2014 zugestimmt. Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären Junge Aktien in einem Bezugsverhältnis von 11:4 nach Maßgabe dieses Bezugsangebots (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt Wichtiger Hinweis genannten Bedingungen) zum Bezug an. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Jungen Aktien von der Close Brothers Seydler Bank AG (die CBSB ) aufgrund

2 Bezugsangebot August 2014 Seite 2 eines am 21. August 2014 abgeschlossenen Übernahmevertrags (der Übernahmevertrag ) im eigenen Namen und für eigene Rechnung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zu dem am 21. August 2014 von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Entsprechend dem Bezugsverhältnis haben die Aktionäre das Recht, für jeweils elf bestehende Aktien vier Junge Aktie zu beziehen. Die Gesellschaft hält gegenwärtig eigene Aktien. Insoweit stehen der Gesellschaft keine Bezugsrechte zu. Ein sogenannter Über- oder Mehrbezug von Jungen Aktien, d.h. ein Recht der Aktionäre, die Aktien zu beziehen, hinsichtlich derer die gesetzlichen Bezugsrechte nach Ablauf der Bezugsfrist infolge Nichtausübung verfallen sind, ist nicht vorgesehen. Es ist nur der Bezug von einer Jungen Aktie oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Die Gesellschaft hat im Vorfeld der Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Kapitalerhöhung von mehreren Investoren Verpflichtungserklärungen erhalten, wonach sich die Investoren einseitig verpflichten, im Rahmen der Kapitalerhöhung Junge Aktien der Gesellschaft, die nicht von den Aktionären bezogen wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu erwerben. Derartige Verpflichtungserklärungen wurden für bis zu Junge Aktien abgegeben. Aufgrund weiterer Beschränkungen in einer der Verpflichtungserklärungen beziehen sich diese Zusagen bei einer geringen Annahmequote des Bezugsangebots auf weniger als neue Aktien, minimal auf lediglich Junge Aktien. Die Bezugsfrist beträgt vierzehn Kalendertage und beginnt am 26. August 2014 und läuft bis einschließlich 8. September 2014 (die Bezugsfrist ). Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 25. August 2014 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A12UK32 / WKN A12UK3) von den Aktienbeständen abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 26. August 2014 an werden die Aktien der Gesellschaft ex Bezugsrecht notiert. Die Gesellschaft hat die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße in Frankfurt am Main, als Bezugsstelle bestellt (die Bezugsstelle ). Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Jungen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit vom 26. August 2014 bis einschließlich 8. September 2014 bei der Bezugsstelle, gegebenenfalls unter Einreichung des Gewinnanteilsscheins Nr. 3, über ihre Depotbank auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. am 8. September 2014 auf das Depot der Bezugsstelle zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Jungen Aktien werden nach Ablauf der Bezugsfrist als wertlos ausgebucht.

3 Bezugsangebot August 2014 Seite 3 Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken übersandt wird, bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Jungen Aktien gelten die Bezugsrechte. Aktionäre, die ihre Aktien in Form von Urkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, bitten wir, ihr Bezugsrecht auszuüben unter Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 3 über ihre Depotbank bzw. ihre Hausbank. Der Bezugspreis ist ebenfalls spätestens am 8. September 2014 (Datum des Geldeingangs) durch die Depotbank des Aktionärs auf dessen Anweisung auf das Konto der Bezugsstelle zu überweisen (Verfalltag). Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen. Nach Ablauf der Bezugsfrist wird die Bezugsstelle der Gesellschaft das Ergebnis der Bezugsrechtsausübung voraussichtlich am Vormittag des 9. September 2014 mitteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die konkrete Anzahl der auszugebenden Jungen Aktien (die Auszugebenden Aktien ), ebenfalls voraussichtlich am 9. September 2014, festsetzen. Das Ergebnis des Bezugsangebotes und der Umfang der Kapitalerhöhung werden sodann durch die Gesellschaft in einer Pressemitteilung ( Corporate News ) sowie auf der Internet-Seite der Gesellschaft bekanntgegeben. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall an ihre Depotbank zu wenden. Verbriefung und Lieferung der Auszugebenden Aktien; Emissionstermin Die Auszugebenden Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung ist ausgeschlossen. Die Auszugebenden Aktien werden voraussichtlich am 16. September 2014 auf den jeweiligen Girosammeldepots der Aktionäre gutgeschrieben. Der Emissionstermin, d.h. der Tag der Hinterlegung der Globalurkunde über die Auszugebenden Aktien bei der Clearstream Banking AG, wird voraussichtlich der 16. September 2014 sein. Provision Für den Bezug der Jungen Aktien werden die bankenüblichen Provisionen berechnet. Zulassung und Einbeziehung der Jungen Aktien zum Handel Die Auszugebenden Aktien sollen in die bestehende Preisfeststellung im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Zulassung der Auszugebenden Aktien zum Handel erfolgt auf Grundlage des am 22. August 2014 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekts (der Prospekt ) und ist für den 15. September 2014 geplant. Die Einbeziehung der Jungen Aktien in den Handel erfolgt unter der ISIN DE000A11QXQ6, WKN A11QXQ, Börsenkürzel BVBJ, voraussichtlich am 16. September Nach Abwicklung der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2013/2014 werden die Jungen Aktien in die ISIN DE , WKN umgebucht.

4 Bezugsangebot August 2014 Seite 4 Risikohinweise Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend zu informieren und insbesondere den von der Gesellschaft veröffentlichten Prospekt aufmerksam zu lesen. Sie sollten insbesondere die im Abschnitt Risikofaktoren des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter in der Rubrik BVB Aktie im Menu Kapitalerhöhung II/2014 abrufbar. Auf Wunsch kann den Anlegern durch die Gesellschaft oder die CBSB gemäß 14 Abs. 5 WpPG auch eine Papierversion des Prospekts kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Verkaufsbeschränkungen Die Jungen Aktien werden ausschließlich in Deutschland im Rahmen des Bezugsangebots im Einklang mit den anwendbaren Gesetzen angeboten. Die Annahme des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern. Das Bezugsangebot stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Jungen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Jungen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act. Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Wichtiger Hinweis Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot bei dem Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Auszugebenden Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die CBSB vom Übernahmevertrag zurücktritt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen im Wesentlichen (i) der Eintritt einer wesentlichen nachteiligen Änderung, (ii) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (iii) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag.

5 Bezugsangebot August 2014 Seite 5 Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und erfolgreicher Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen für Junge Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet. Sollte der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beendet werden, die voraussichtlich am 12. September 2014 erfolgt, bezieht sich dies nicht auf solche Jungen Aktien, die innerhalb der Bezugsfrist bezogen wurden. Sollten vor Einbuchung der Jungen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe oder ähnliche Transaktionen erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Auszugebenden Aktien erfüllen zu können. Dortmund, im August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin Die Geschäftsführer