Nachtrag Nr. 1 vom 2. Juni 2008 zum Prospekt vom 29. Mai 2008

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1 Nachtrag Nr. 1 vom zum Prospekt vom 29. Mai 2008 für das öffentliche Angebot von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2008 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der abgebenden Aktionärin und von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegebenenfalls noch zu beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Hinblick auf die der ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank eingeräumte Mehrzuteilungsoption, wobei die entsprechende Anzahl von Aktien zunächst von einem Altaktionär im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt werden wird und zugleich für die Zulassung zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Folgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (bisheriges Grundkapital) und auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2008 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (neue Aktien) sowie für auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegebenenfalls noch zu beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Hinblick auf die der ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank eingeräumte Mehrzuteilungsoption, wobei die entsprechende Anzahl von Aktien zunächst von einem Altaktionär im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt werden wird (Greenshoe-Aktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2008 der GK SOFTWARE AG Schöneck International Securities Identification Number (ISIN): DE Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): Börsenkürzel: GKS Sole Lead Manager und Sole Bookrunner ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank

2 Die GK Software AG, Schöneck (die Gesellschaft ) und die Abgebende Aktionärin haben zusammen mit der ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt am Main ( ICF Kursmakler ) die folgenden Details zum Börsengang der GK Software AG festgelegt: 1. Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Kaufangebote für die Aktien der Gesellschaft (ISIN DE ) abgegeben werden können, beginnt am 3. Juni Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote für die Aktien der Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Angebots abgegeben werden können, wurde auf EUR 29,00 bis EUR 35,00 je Aktie festgelegt. Anleger werden aufgefordert, ihre Angebote innerhalb dieser Preisspanne in dem angegebenen Zeitraum abzugeben. Aufgrund der vorgenannten Festsetzungen ist der Prospekt vom 29. Mai 2008 hiermit wie folgt nachzutragen: Angebotszeitraum auf Seite 7 werden die ersten drei Sätze des ersten Absatzes durch folgenden Satz ersetzt: Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Angebotenen Aktien abzugeben, beginnt am 3. Juni und endet am 10. Juni Preisspanne und Platzierungspreis auf Seite 8 wird im ersten Absatz der erste Satz wie folgt geändert: Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt EUR 29,00 bis EUR 35,00 je Aktie. Emissionskosten auf Seite 10 wird der Text wie folgt neu gefasst: Die Gesellschaft schätzt, dass bei einem angenommenen Platzierungspreis der Aktien in Höhe des Mittelwerts der Preisspanne und unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilungsoption) der Gesamtbruttoemissionserlös rund EUR 22,21 Mio. und, unter der Mitte der Kostenspanne, der auf sie entfallende Nettoemissionserlös rund EUR 14,48 Mio. betragen wird. Sollten weniger als die maximal angebotenen Aktien verkauft werden, kann der Anteil der Aktien aus der am 15. Mai 2008 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen reduziert werden. Auch der Anteil aus dem Eigentum der Abgebenden Aktionärin kann reduziert werden, wobei die Reduzierung nicht in demselben Verhältnis stattfinden muss. Die Entscheidung über die jeweils endgültige Anzahl liegt letztlich bei der Gesellschaft und der ICF Kursmakler. Die Gesellschaft schätzt, dass unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilungsoption) die auf sie entfallenden Kosten des Angebots (einschließlich der Provision des Sole Lead Managers), zwischen rund EUR 0,92 Mio. und rund EUR 1,17 Mio. betragen werden. Die Gesellschaft schätzt weiter, dass der auf sie entfallende Provisionsanteil der ICF Kursmakler unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilungsoption) zwischen rund EUR 0,42 Mio. und rund EUR 0,67 Mio. betragen wird. 2

3 Im Abschnitt Das Angebot Preisspanne, Angebotszeitraum, Platzierungspreis und Anzahl der zugeteilten Aktien auf Seite 29 werden die ersten beiden Absätze wie folgt geändert: Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt EUR 29,00 bis EUR 35,00 je Aktie. Die Kaufangebote können mit einem Preislimit (in Stufen von EUR 0,10) innerhalb der Preisspanne versehen werden. Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Angebotenen Aktien abzugeben, beginnt am 3. Juni 2008 und endet am 10. Juni Im Abschnitt Das Angebot Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot auf Seite 30 f. wird die Tabelle durch die folgende Tabelle ersetzt: (morgens) Veröffentlichung des Prospekts unter der Internetadresse der GK Software ( Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Frankfurter Allgemeine Zeitung (mittags) Veröffentlichung der Preisspanne und Veröffentlichung des Beginns des Angebotszeitraumes im Wege eines Nachtrags zum Prospekt unter der Internetadresse der GK Software ( unmittelbar nach Billigung des entsprechenden Nachtrags zum Prospekt durch die BaFin 3. Juni 2008 Beginn des Angebotszeitraums 10. Juni 2008 Ende des Angebotszeitraums um Uhr für Privatanleger und um Uhr für institutionelle Anleger (MESZ) 10. Juni 2008 Preisfestsetzung 10. Juni 2008 Zuteilung und Veröffentlichung des Platzierungspreises unter der Internetadresse der Gesellschaft unter und über ein elektronisch betriebenes Informationssystem Frühestens am 11. Juni 2008 Veröffentlichung des Platzierungspreises in der Frankfurter Allgemeine Zeitung 11. Juni 2008 Notierungsaufnahme in den Aktien, erster Handelstag 13. Juni 2008 Voraussichtliche buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises Im Abschnitt Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der Emission auf Seite 37 werden die ersten drei Absätze wie folgt geändert: Vorbehaltlich der aufgrund der Vielzahl der diesbezüglich relevanten, gegenwärtig nicht abschätzbaren Einflussfaktoren sowie der mit einer solchen Schätzung einhergehenden Unsicherheit, schätzt die Gesellschaft, dass bei einem angenommenen Platzierungspreis der Aktien in Höhe des Mittelwerts der Preisspanne und unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich einer eventuellen Mehrzuteilung) der Gesamtbruttoemissionserlös aus der Emission rund EUR 22,21 Mio. betragen und unter Zugrundelegung der voraussichtlich auf die Gesellschaft entfallenden Kosten des Angebots (einschließlich der Provision des Sole Lead Managers) unter Heranziehung der Mitte der Kostenspanne, der auf sie entfallende Nettoemissionserlös rund EUR 14,48 Mio. betragen wird. Ohne die Mehrzuteilung wird der Gesamtbruttoemissionserlös der Gesellschaft aus der Emission rund EUR 13,28 Mio. betragen und unter Zugrundelegung der voraussichtlich auf die Gesellschaft entfallenden Kosten des Angebots (einschließlich der Provision des Sole Lead Managers) unter Heranziehung der Mitte der entsprechend reduzierten 3

4 Kostenspanne, wird der auf sie entfallende Nettoemissionserlös rund EUR 12,32 Mio. betragen. Die Gesellschaft schätzt, dass unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilungsoption) die auf sie entfallenden Kosten des Angebots (einschließlich der Provision des Sole Lead Managers), zwischen rund EUR 0,92 Mio. und rund EUR 1,17 Mio. betragen werden. Die Gesellschaft schätzt weiter, dass der auf sie entfallende Provisionsanteil der ICF Kursmakler unter Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus der Mehrzuteilungsoption) zwischen rund EUR 0,42 Mio. und rund EUR 0,67 Mio. betragen wird. Im Abschnitt Verwässerung auf Seite 39 werden die ersten beiden Absätze gestrichen und der dritte Absatz durch folgenden Absatz ersetzt: Der Nettobuchwert der materiellen Vermögenswerte der GK Software-Gruppe belief sich zum 31. Dezember 2007 nach IFRS auf TEUR 953 bzw. rund EUR 0,76 pro Aktie (berechnet auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden Aktien der Gesellschaft). Der Nettobuchwert der materiellen Vermögenswerte der GK Software-Gruppe je Aktie umfasst alle Vermögenswerte (abzüglich der immateriellen Vermögenswerte) abzüglich der Verbindlichkeiten, geteilt durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien. Bei einem angenommenen Platzierungspreis der Angebotenen Aktien in Höhe des Mittelwerts der Preisspanne und unterstellt, dass alle Angebotenen Aktien vollständig platziert werden (einschließlich einer eventuellen Mehrzuteilung), schätzt die Gesellschaft, dass die von ihr zu tragenden Kosten des Angebots (einschließlich der Provision des Sole Lead Managers) unter Heranziehung der Mitte der Kostenspanne, rund EUR 1,04 Mio. betragen werden. Unter diesen Annahmen beträgt der der Gesellschaft zufließende Nettoplatzierungserlös rund EUR 14,48 Mio. Wäre dieser Betrag der Gesellschaft bereits zum 31. Dezember 2007 zugeflossen, hätte der Nettobuchwert der materiellen Vermögenswerte der GK Software-Gruppe rund EUR 15,43 Mio. bzw. rund EUR 8,89 pro Aktie betragen (berechnet auf Grundlage der Anzahl der nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots ausstehenden Aktien der Gesellschaft). Das würde eine Erhöhung des Nettobuchwerts der materiellen Vermögenswerte der GK Software-Gruppe um rund EUR 8,13 pro Aktie der Altaktionäre und eine unmittelbare Verwässerung der neuen Aktionäre von rund EUR 23,11 pro Aktie bzw. rund 72,22% bedeuten. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 29. Mai 2008 gebilligte Wertpapierprospekt ist gemäß 14 Abs. 2 Nr. 3a) Wertpapierprospektgesetz am 2. Juni 2008 auf der Internetseite der GK Software AG unter veröffentlicht worden. Gedruckte Exemplare des Prospekts und dieses Nachtrags Nr. 1 liegen während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft (Waldstraße 7, Schöneck) und der ICF Kursmakler (Kaiserstraße 1, Frankfurt am Main) zur kostenlosen Ausgabe bereit. Nach 16 Abs. 3 Wertpapierprospektgesetz können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber derjenigen Stelle zu erklären, bei der der betreffende Aktionär seine auf den Erwerb der Angebotenen Aktien gerichtete Willenserklärung abgegeben hat. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung. 4

5 Schöneck und Frankfurt am Main, den GK Software AG gez. Rainer Gläß gez. Stephan Kronmüller ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank gez. Rainer Roubal gez. Sascha Rinno 5