Angebot an die Aktionäre der E.ON SE zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft durch Tausch gegen die Dividende

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1 E.ON SE, Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer: ENAG99 ISIN Code: DE000ENAG999 Wertpapier-Kenn-Nummer: WKN ENA G1G ISIN Code: ISIN DE000ENAG1G5 Wertpapier-Kenn-Nummer: WKN ENA G1H ISIN Code: ISIN DE000ENAG1H3 Angebot an die Aktionäre der E.ON SE zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft durch Tausch gegen die Dividende Angebotsfrist: 8. Mai 2015 bis 27. Mai 2015 Die ordentliche Hauptversammlung hat am 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) für das Geschäftsjahr 2014 die Ausschüttung einer Bardividende in Höhe von 0,50 je Stückaktie beschlossen. Der Vorstand der E.ON SE ( E.ON oder die Gesellschaft ) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu Aktien der E.ON unter Ausschluss des Bezugsrechts den Aktionären der Gesellschaft zum Tausch gegen Zahlung eines anteiligen Dividendenbetrags zum Bezug anzubieten. Die Dividende unterliegt grundsätzlich der Besteuerung. Deshalb wird ein Anteil der Dividende in Höhe von 0,14 je Stückaktie ( Sockeldividendenanteil ) stets in bar ausgeschüttet. Der Sockeldividendenanteil dient in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ggf. zur Abdeckung der durch die Depotbank an die Steuerbehörden abzuführenden deutschen Steuer der Aktionäre oder wird (z.b. bei Vorliegen eines Freistellungsauftrages) dem Konto des Aktionärs gutgeschrieben. Für die Ermittlung des Sockeldividendenanteils wird von dem maximal möglichen Steuerabzug deutscher Privataktionäre (für Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Kirchensteuer) ausgegangen, der bei rund 28 % des Ausschüttungsbetrags je Aktie liegt. Die Zahlung des Sockeldividendenanteils erfolgt voraussichtlich am 5. Juni Der verbleibende Betrag in Höhe von 0,36 je Stückaktie ( Wahldividendenanteil ) steht zum Tausch gegen Aktien der E.ON zur Verfügung. Je Aktie wird ein Wahldividendenanteil gewährt, mit dem das Wahlrecht auf Erhalt von Aktien gegen Zahlung eines anteiligen Dividendenbetrags und damit dieses Angebot untrennbar verbunden ist. Die im Rahmen des Angebotes bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 5. Juni 2015 an den Aktionär geliefert. Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, das Angebot zum Tausch gegen eigene Aktien der E.ON in der Zeit vom 8. Mai 2015 bis 27. Mai 2015, Uhr MESZ ( Angebotsfrist ) über ihre Depotbank anzunehmen. 1

2 Jeder Aktionär kann das Angebot nur in der Weise annehmen, dass er innerhalb der Angebotsfrist über seine Depotbank die Annahme erklärt und seine Wahldividendenanteile soweit möglich gegen eigene Aktien tauscht. Hierfür kann von der depotführenden Bank ein Vordruck zur Verfügung gestellt werden. Im Übrigen bestimmen die Depotbanken die Form der Annahmeerklärung und können die Angebotsfrist aus abwicklungstechnischen Gründen verkürzen. An E.ON erteilte Weisungen entfalten keine Wirkung. Das Angebot ist aufschiebend bedingt auf die Lieferung der Aktien, die der Aktionär durch Ausübung des Wahlrechts erhält. Aktionäre, die ihr Wahlrecht ausgeübt haben, können diese einmal getroffene Wahl nicht widerrufen. Übersteigt nach Ablauf der Angebotsfrist die Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien die Zahl der angebotenen bis zu eigenen Aktien der E.ON, findet eine Zuteilung unter allen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, im Verhältnis der Zahl der angebotenen eigenen Aktien zu der Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien statt ( Repartierung ). Soweit Aktien in diesem Fall nicht zugeteilt werden können, wird eine Dividende in entsprechender Höhe in bar ausgezahlt. Im Falle der Repartierung erfolgen sowohl die Auszahlung der Bardividende und der Restbeträge als auch die Lieferung der E.ON Aktien aufgrund des Angebots voraussichtlich am 10. Juni Wird das Angebot nicht fristgemäß angenommen, verfällt das Recht, den Wahldividendenanteil gegen Aktien zu tauschen. Bei Nichtannahme oder nicht rechtzeitiger Annahme des Angebots erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar. Bezugsverhältnis und Bezugspreis Das Bezugsverhältnis, d.h. die Anzahl der Wahldividendenanteile, für die eine Aktie gewährt wird, wird am 27. Mai 2015 nach Schluss des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. Das Bezugsverhältnis entspricht dem Referenzpreis (abzüglich eines nominellen Abschlags von 3,0 %) dividiert durch 0,36 (Wert des Wahldividendenanteils je Stückaktie); dieses Ergebnis wird sodann auf eine Dezimalstelle nach dem Komma aufgerundet ( Bezugsverhältnis ). Der Referenzpreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der E.ON Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Tages-VWAP XETRA) am letzten Handelstag der Angebotsfrist und damit am Mittwoch, den 27. Mai 2015 ( Referenzpreis ). Der Bezugspreis entspricht der Anzahl der Wahldividendenanteile, gegen die eine Aktie getauscht wird, multipliziert mit 0,36 (Wert des Wahldividendenanteils je Stückaktie) ( Bezugspreis ). Das Bezugsverhältnis und der Bezugspreis werden voraussichtlich am 27. Mai 2015 nach Schluss des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse auf der Internetseite der E.ON ( sowie am folgenden Tag im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit Wahldividendenanteile oder Teile davon nicht für den Erwerb einer weiteren Aktie ausreichen, wird der Restbetrag dem Aktionär in bar ausgezahlt. Der Restbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der Wahldividendenanteile bzw. der Teile der Wahldividendenanteile, die nicht für den Erwerb einer weiteren Aktie ausreichen, mit 0,36 (Wert des Wahldividendenanteils je Stückaktie); dieses Ergebnis wird sodann kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma ( Restbetrag ). 2

3 Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass das Bezugsverhältnis, d.h. die Anzahl der Wahldividendenanteile, gegen die eine Aktie getauscht wird, und der Bezugspreis erst mit Ablauf der Angebotsfrist, voraussichtlich am Mittwoch, den 27. Mai 2015 nach Schluss des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse, d.h. voraussichtlich nach Uhr MESZ, veröffentlicht werden. Aktionäre, die das Angebot nicht oder nur für einen Teil ihrer Wahldividendenanteile annehmen, erhalten pro gehaltener Stückaktie, für die das Angebot nicht angenommen wurde, die Bardividende in Höhe von 0,50 je Stückaktie voraussichtlich am 5. Juni 2015 über die Depotbanken ausgezahlt. Hinweis zur technischen Abwicklung Zur technischen Abwicklung der Wahlmöglichkeit werden die Wahldividendenanteile am 8. Mai 2015 durch die Clearstream Banking AG, Eschborn, ( Clearstream ) den Depotbanken unter der ISIN DE000ENAG1G5 / WKN ENA G1G ( Technischer Wahldividendenanteil ) automatisch eingebucht. Die Buchung des jeweiligen Technischen Wahldividendenanteils verkörpert zugleich das entsprechende Wahlrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Technischen Wahldividendenanteile in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen. Nach Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige depotführende Bank bucht diese die Technischen Wahldividendenanteile in die Wertpapierkennnummer ISIN DE000ENAG1H3 / WKN ENA G1H ( Ausgeübter Technischer Wahldividendenanteil ) um. Die Annahme wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Technischen Wahldividendenanteile von der ISIN DE000ENAG1G5 / WKN ENA G1G (Technischer Wahldividendenanteil) in die ISIN DE000ENAG1H3 / WKN ENA G1H (Ausgeübter Technischer Wahldividendenanteil) erklärt. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird empfohlen, keine Depotüberträge von Technischen Wahldividendenanteilen vorzunehmen. Die Ausgeübten Technischen Wahldividendenanteile sind nicht in andere Depots umbuchbar. Handel der Wahldividendenanteile Ein Handel der Wahldividendenanteile an einer Börse ist nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft organisiert werden. Ein An- oder Verkauf von Wahldividendenanteilen über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft vermittelt werden. Voraussichtlich am 8. Mai 2015 werden die Aktien der Gesellschaft ex Dividende notiert. 3

4 Form und Verbriefung der eigenen Aktien Die eigenen Aktien sind nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die eigenen Aktien sind in mehreren Globalurkunden jeweils mit Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt sind. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist nach 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Lieferung der auf Grund des Angebots bezogenen eigenen Aktien und Auszahlung des Restbetrags Die im Rahmen des Angebotes bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 5. Juni 2015, im Falle der Repartierung am 10. Juni 2015, an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift geliefert. Die Auszahlung des Restbetrags wird ebenso wie die Zahlung auf Dividendenansprüche, für die nicht der Tausch gegen Aktien gewählt wurde, voraussichtlich ebenfalls am 5. Juni 2015 bzw. im Falle der Repartierung am 10. Juni 2015 über die Depotbanken erfolgen. Abwicklungsstelle Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ( Deutsche Bank ) wird das Angebot als zentrale Abwicklungsstelle gegenüber den Aktionären, die das Angebot annehmen, abwickeln. Insbesondere hat sich die Deutsche Bank verpflichtet, die Koordination der Lieferung der Aktien an die jeweiligen Aktionäre über Clearstream und die Depotbanken zu übernehmen. Aufwandsvergütung für den Abwicklungsaufwand der Depotbanken E.ON wird den in Deutschland ansässigen Depotbanken freiwillig für die Abwicklung eine Aufwandsvergütung zahlen. Die Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass die jeweilige Depotbank dem Aktionär zusätzliche Kosten in Rechnung stellt. Börsenzulassung und Notierung der eigenen Aktien Die eigenen Aktien, die bei Ausübung des Wahlrechts ausgegeben werden, sind zum Handel im Teilbereich Prime Standard des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart zugelassen. 4

5 Weitere wichtige Hinweise Entsprechend 4 Abs. 1 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) wird für die Durchführung des Angebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG ( Prospektbefreiendes Dokument ) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Annahme des Angebots das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken, zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft ( verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2014 und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen. Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments Das Angebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG, von an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden gegen Tausch von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Das Dokument ist unter veröffentlicht. Verkaufsbeschränkungen Diese Informationen stellen kein Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots für einen Kauf oder Bezug der Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Aktien dürfen zu keiner Zeit in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft, geliefert oder auf andere Weise übertragen werden, sofern sie nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) registriert sind oder sofern nicht ein Befreiungstatbestand nach dem Securities Act vorliegt oder eine solche Transaktion nicht darunter fällt. E.ON hat die angebotenen Aktien nicht gemäß dem Securities Act registriert und beabsichtigt auch nicht, die angebotenen Aktien gemäß dem Securities Act zu registrieren oder in den Vereinigten Staaten von Amerika öffentlich anzubieten. These materials are not an offer or the solicitation of an offer for sale or subscription of the shares in the United States. The shares may not be offered, sold, delivered or otherwise transferred in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ). E.ON SE has not registered and does not intend to register any portion of the offering in the United States under the Securities Act or to conduct a public offering of shares in the United States. Düsseldorf, den 8. Mai 2015 E.ON SE Der Vorstand 5