Corporate Governance

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1 Corporate Governance

2 Der Verwaltungsrat

3 Aufgaben Art. 716a OR Abs. 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

4 Haftung Art. 754 OR III. Haftung für Verwaltung, Geschäftsführung und Liquidation 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. 2. Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

5 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende Aufgaben und Kompetenzen: 1. Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen 2. Die strategische Ausrichtung des Geschäfts 3. Die Aufnahme neuer sowie Aufgabe bestehender Tätigkeitsbereiche 4. Die Festlegung der Gesellschafts-Organisation und insbesondere der Erlass und die Abänderung des Organisationsreglements, weiterer Reglemente und Vorschriften betreffend die Organisation des Geschäftes sowie der Aufgaben und Pflichten der Leitungsorgane 5. Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und die Finanzplanung 6. Der Erlass von Ergebnis- und Investitionsbudgets sowie von Richtlinien für Investitionen und Finanzierung 7. Die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der Revisoren gemäss den gesetzlichen Anforderungen

6 8. Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauter Personen einschliesslich der Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung 9. Die Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der schweizerischen Gesetze sowie der Statuten, Reglemente und Weisungen der Gesellschaft 10. Die Erstellung des Geschäftsberichtes (Jahresbericht, Jahresrechnung) sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse 11. Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung 12. Die Beschlussfassung im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen, soweit diese in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen 13. Die Genehmigung von bedeutenden Rechtsgeschäften, wie z.b.: a) alle ausserbudgetären Ausgaben, die den Betrag von Fr. 25' übersteigen, oder innert fünf Jahren Folgekosten von mehr als Fr. 50' verursachen werden b) Kauf und Verkauf von Liegenschaften und ähnliche Geschäfte mit Immobilien

7 c) Errichtung, Erwerb, Veräusserung oder Auflösung von anderen Gesellschaften, Betrieben oder Unternehmensteilen d) Aufnahme von Krediten, Vereinbarungen von Kreditlimiten oder ähnliche Finanzierungsgeschäfte, soweit sie den Betrag von Fr. 25' übersteigen oder jährliche Zahlungen von mehr als Fr. 25'000. auslösen e) Gewährung von Krediten, Begründung von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Eventualverpflichtungen, sowie Gewährung von Pfand- und ähnlichen Sicherungsrechten f) Abschlüsse von festen Leistungsverträgen mit Dritten, soweit sie einen einmaligen Betrag von Fr. 25' übersteigen, oder jährliche Folgekosten von mehr als 50'000. auslösen g) alle substantiellen Abweichungen vom Investitionsbudget sowie Abweichungen von den Richtlinien für Investitionen und Finanzierungen h) Abschluss von Kooperationsverträgen, Gründung von Joint Ventures i) Eröffnung und Schliessung von Zweigniederlassungen und Standorten

8 k) alle übrigen Geschäfte, die in für die Geschäftsleitung erkennbarer Weise langfristige und insbesondere strategische Auswirkungen haben Soweit Geschäfte spezifiziert und erkennbar in den Ergebnis- bzw. Investitionsbudgets enthalten sind, gelten sie als mit den Budgets genehmigt, soweit sie in Übereinstimmung mit den Budgets ausgeführt werden.

9 Die drei wesentlichen Fragestellungen 1. Aufgaben definieren - Rückschau-Vorschau-Funktion - Auswahl, Beurteilung, Führung der obersten Exekutivorgane - Geschäftsverteilung, Organisationsreglement - Die Gestaltung der Beziehungen zu den Anspruchsgruppen - Kommunikation und Information

10 2. Die Ausgestaltung des Leitungsorganes - Grösse, Zusammensetzung, - Innere Organisation, Präsidium, Stellvertretungen, Ausschüsse - Fachliche Kompetenz - Unabhängigkeit - Amtsperiode und Altersgrenze - Interessenabwägung (Aktionäre, Mitarbeiter, Stakeholder, Unternehmen) - Entschädigungs-Ausgestaltung/Transparenz - Zuzug von Beratern, Externen Fachleuten

11 3. Die Umsetzung = Führung - Zahl und Dauer der Sitzungen - Vorbereitung, Gestaltung der Agenda - Nachbearbeitung, Follow-up und Follow-through