Basisprospekt. Inhaberschuldverschreibungen

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1 Friedrich-Wilhelm-Platz Aachen Basisprospekt Gemäß 6 Wertpapierprospektgesetz Nr. 3 vom für Inhaberschuldverschreibungen [mit fester Verzinsung] [ohne periodische Verzinsung] [mit variabler Verzinsung] [mit Reverse Floating Verzinsung] [mit Kündigungsrecht der Emittentin] [ohne Kündigungsrecht der Emittentin]. 1

2 Inhaltsverzeichnis Zusammenfassung des Prospektes Wichtige Hinweise Die Sparkasse Aachen Kurzbeschreibung der Emittentin Zusammenfassung ausgewählter Finanzinformationen Risikofaktoren hinsichtlich der Emittentin Die Inhaberschuldverschreibungen Beschreibung Risikofaktoren hinsichtlich der Wertpapiere Risikofaktoren Emittentin Wertpapiere Emittentenbeschreibung Angaben zur Emittentin Verantwortliche Personen Abschlussprüfer Angaben über die Emittentin Juristischer und kommerzieller Name, Handelsregistereintragung Gründung der Sparkasse Aachen Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Geschäftsanschrift Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in hohem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind Geschäftsüberblick Aufgaben und Funktionen Geschäftsfelder Geschäftsgebiet Organisationsstruktur Trendinformationen Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Organe Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder Interessenkonflikte Träger der Sparkasse Aachen Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Geschäftsjahr Historische Finanzinformationen Gerichts- und Schiedsverfahren Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Aachen Rating Einsehbare Dokumente Historische Finanzinformationen

3 4. Wertpapierbeschreibung für Schuldverschreibungen der Sparkasse Aachen Allgemeines Verantwortliche Personen Wichtige Angaben Interessen - einschließlich der Interessenkonflikte Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses Angaben über die anzubietenden nachrangigen oder nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen mit fester, ohne periodische, mit variabler oder mit Reverse Floating Verzinsung Wertpapiergattung, Identifikationsnummer Anwendbares Recht Verbriefung Währung Status und Rang Kündigungsrecht der Emittentin Verzinsung Fälligkeit, Art und Weise der Rückzahlung Rendite Ermächtigung Emissionstermin Übertragbarkeit der Wertpapiere Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Verkaufsbeschränkungen Bedingungen und Konditionen des Angebots Angebotsstatistiken, Zeitplan und erforderliche Maßnahmen zur Umsetzung des Angebots Emissionsvolumen, Mindestnennwert Beginn des öffentlichen Angebots und Verkaufsbeginn Zuteilung der Wertpapiere bei Überzeichnung Mindestzeichnung, Mindestanlagebetrag Lieferung der Wertpapiere Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Potentielle Investoren Verfahren zur Meldung des dem Zeichner zugeteilten Betrages Kursfestsetzung, Verkaufskurs Platzierung und Emission Platzierung Zahl- und Hinterlegungsstelle Zulassung zum Handel Zusätzliche Informationen Angaben, die in die Endgültigen Bedingungen einer Emission aufgenommen werden Veröffentlichung des Prospekts, Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen Angaben zu Beratern, Abschlussprüfern und Sachverständigeninformationen Informationen von Seiten Dritter Endgültige Bedingungen Anleihebedingungen Unterschriftenseite

4 Zusammenfassung des Prospektes 1.1. Wichtige Hinweise Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Basisprospekt (nachfolgend auch Prospekt genannt) zu verstehen. Die Zusammenfassung ist im Zusammenhang mit dem gesamten Inhalt des Basisprospektes sowie etwaigen Nachträgen zu lesen. Eine Anlageentscheidung sollte daher nicht allein auf diese Zusammenfassung gestützt, sondern erst nach Studium des Basisprospektes sowie etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen im Sinne des Art. 26 Abs. 5 Verordnung (EG) Nr. 809/2004 und 6 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (nachfolgend Endgültige Bedingungen genannt) getroffen werden, die im Zusammenhang mit der Emission von Inhaberschuldverschreibungen (nachfolgend auch Schuldverschreibungen genannt) stehen. Die Sparkasse Aachen (nachfolgend auch Emittentin genannt) haftet für den Inhalt dieser Zusammenfassung, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Jeder Anleger sollte sich darüber bewusst sein, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. 4

5 1.2. Die Sparkasse Aachen Kurzbeschreibung der Emittentin Bezeichnung Rechtsform Rechtsordnung Sitz Träger Aufgaben Organe Geschäftsfelder Sparkasse Aachen Die Sparkasse Aachen ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts, eingetragen beim Amtsgericht Aachen unter HRA Deutsches Recht Aachen Träger der Sparkasse Aachen ist der Sparkassenzweckverband StädteRegion Aachen Stadt Aachen. Die Sparkasse Aachen ist ein selbständiges Wirtschaftsunternehmen in kommunaler Trägerschaft mit der Aufgabe, der geld- und kreditwirtschaftlichen Versorgung der Bevölkerung und der Wirtschaft insbesondere des Geschäftsgebietes ihres Trägers zu dienen. Die Sparkasse stärkt den Wettbewerb im Kreditgewerbe. Die Sparkasse Aachen fördert die finanzielle Eigenvorsorge und Selbstverantwortung vornehmlich der Jugend, aber auch in allen sonstigen Altersgruppen und Strukturen der Bevölkerung. Organe der Sparkasse Aachen sind der Verwaltungsrat und der Vorstand. Die Sparkasse Aachen betreibt alle banküblichen Geschäfte, soweit das Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen oder die Satzung der Sparkasse Aachen keine Einschränkungen vorsehen. Ausgewählte wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin keine Geschäftsanschrift Internetseite Sparkasse Aachen Friedrich-Wilhelm-Platz 1-4, Aachen Telefon +49 (0)241 / Telefax +49 (0)241 / info@sparkasse-aachen.de 5

6 Zusammenfassung ausgewählter Finanzinformationen Die folgende Tabelle enthält eine Zusammenfassung bestimmter Finanzinformationen gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) über die Sparkasse Aachen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009, jeweils zum Jahresultimo. Sie sind den geprüften Jahresabschlüssen 2008 und 2009 der Emittentin entnommen: Bilanz in Mio. EUR in Mio. EUR Bilanzsumme Kundenverbindlichkeiten Schuldverschreibungen Forderungen an Kunden Treuhandkredite 8 7 Eventualverbindlichkeiten Wertpapieranlagen Eigenkapital Gewinn- und Verlustrechnung Zinsüberschuss Personalaufwand Betriebsergebnis Jahresüberschuss

7 Risikofaktoren hinsichtlich der Emittentin Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Aachen wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Folgende Aspekte können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Aachen, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre finanzielle Lage haben: Risikomanagement Die Sparkasse Aachen investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Aachen auswirken. Operationelles Risiko Schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Aachen mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Das gleiche gilt für den Ausfall der Datenverarbeitungssysteme der Sparkasse Aachen. Wettbewerb Sollte es der Sparkasse Aachen nicht gelingen, dem Wettbewerb, dem sie in allen Geschäftsbereichen ausgesetzt ist, durch attraktive Dienstleistungen zu begegnen, kann dies ihre Profitabilität gefährden. Bonitätsrisiko Sollte die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken, wäre die Emittentin höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Die Emittentin kann nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere erhebliche Risikovorsorge für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Marktpreisrisiko Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze sowie höhere Risikoaufschläge können zu einer Verschlechterung der Ertragslage der Sparkasse Aachen führen. Liquiditätsrisiko - Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit Im Falle einer Liquiditätskrise wäre die Sparkasse Aachen möglicherweise nicht in der Lage, ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang bzw. zeitgerecht nachzukommen. 7

8 1.3. Die Inhaberschuldverschreibungen Beschreibung Die Ausstattung der Wertpapiere sowie die Angebotsbedingungen ergeben sich aus diesem Prospekt in Verbindung mit den Endgültigen Bedingungen für die jeweilige Emission. Die Endgültigen Bedingungen werden für jede Emission spätestens am ersten Tag des öffentlichen Angebots veröffentlicht und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt. Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Schuldverschreibungen zunächst ihre jeweilige finanzielle Situation und ihre Anlageziele berücksichtigen und die Eignung solcher Schuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände immer vor Erwerb mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern. Bei den anzubietenden Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen der Sparkasse Aachen, jeweils ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einer Global- Inhaberschuldverschreibung mit einem Mindestnennwert in Höhe von EUR. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Emittentin und der Gläubiger unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Emittentin beabsichtigt, laufend Emissionen von Schuldverschreibungen [mit fester Verzinsung] [ohne periodische Verzinsung] [mit variabler Verzinsung] [mit Reverse Floating Verzinsung] [mit Kündigungsrecht der Emittentin] [ohne Kündigungsrecht der Emittentin] zu begeben Risikofaktoren hinsichtlich der Wertpapiere Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Die Emittentin beabsichtigt regelmäßig An- und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen zu stellen. Sie übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen während der Laufzeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs wieder verkauft werden können. 8

9 Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuern Neben- und Folgekosten beim Kauf und Verkauf der Schuldverschreibungen sowie mögliche steuerliche Folgen der Anlage in Schuldverschreibungen können negative Auswirkungen auf die Rendite der Anlage haben. Risiko auf Grund vorzeitiger Kündigung durch die Emittentin Sofern die Emittentin das Recht hat, die Schuldverschreibungen zu kündigen und somit vorzeitig zum Nennwert zurückzubezahlen, besteht das Risiko, dass negative Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite eintreten können. Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus [und bei veränderlichem Zinssatz] [Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können.] [Der Kurs von Schuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung wird durch Veränderungen des Marktzinsniveaus stärker beeinflusst als der von üblichen Anleihen.] [Beim Erwerb von Schuldverschreibungen mit variabler Verzinsung können Anleger auf Grund der schwankenden Zinserträge die endgültige Rendite der Schuldverschreibungen zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich gegenüber Anlagen mit längerer Zinsbindungsfrist nicht möglich ist.] [Bei Schuldverschreibungen mit Reverse Floating Verzinsung berechnet sich der Zinsertrag in entgegen gesetzter Richtung zum Referenzzinssatz: Bei steigendem Referenzzinssatz sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Das Risiko für den Anleger ist hoch, wenn sich ein Anstieg der langfristigen Marktzinsen anbahnt, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der bei einer Reverse Floating Verzinsung in diesem Fall steigende Zinsertrag ist kein adäquater Ausgleich für die eintretenden Kursverluste der Schuldverschreibungen, da diese überproportional ausfallen.] Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibungen kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen: Kommt es zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. 9

10 Ausfallrisiko bei Nachrangschuldverschreibungen Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen tragen ein größeres Ausfallrisiko als die Inhaber nicht nachrangiger Schuldverschreibungen. Bei Insolvenz der Emittentin werden zunächst alle nicht nachrangigen Ansprüche von Gläubigern vollständig befriedigt. Erst danach werden, soweit möglich, ausstehende Nachrangschuldverschreibungen bedient. Risiko durch Basiswertentwicklung Eine Anlage in Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen beinhaltet stets das Risiko, dass Zinsansprüche nur in geringem Umfang und im Extremfall gar nicht entstehen.. Eine Anlage erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der Anlage in die zu Grunde liegenden Basiswerte (Referenzzinssatz) haben und die damit verbundenen Risiken kennen. Die derivative Verzinsung einer Schuldverschreibung, die auf Formeln bezogen ist, hat möglicherweise ein kumuliertes oder sogar potenziertes Risiko zur Folge. Anleger sind möglicherweise nicht in der Lage, sich gegen diese verschiedenen Risiken in Bezug auf Schuldverschreibungen mit derivativer Verzinsung abzusichern. Risiko durch Änderung des Referenzzinssatzes Die variable Verzinsung einer Schuldverschreibung knüpft an einen Referenzzinssatz an. Eine Anlage in Schuldverschreibungen mit variabler oder Reverse Floating Verzinsung beinhaltet deshalb stets das Risiko, dass Zinsansprüche nur in geringem Umfang und im Extremfall gar nicht entstehen. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit dem zu Grunde liegenden Referenzzinssatz haben und die damit verbundenen Risiken kennen. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko resultiert unter anderem daraus, dass ein organisierter Handel in den Schuldverschreibungen nicht vorgesehen ist. Es ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen der Schuldverschreibung. Erhöhtes Risiko bei Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen Die Anlage in Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen ist gegenüber anderen Anleihen durch ein erhöhtes Renditerisiko gekennzeichnet. 10

11 2. Risikofaktoren 2.1. Emittentin Die Sparkasse Aachen ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bestimmten Risiken ausgesetzt. Die Verwirklichung dieser Risiken könnte im schlimmsten Fall erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Aachen, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage zur Folge haben und damit ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihre Verpflichtungen aus den von ihr begebenen Wertpapieren gegenüber den Anlegern zu erfüllen. Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Aachen wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Zwar hat die Sparkasse Aachen zur Begrenzung und Kontrolle dieser Risiken ein umfassendes Risikomanagementsystem etabliert, das möglichst sicherstellen soll, dass die Verpflichtungen im Rahmen von Wertpapieremissionen jederzeit erfüllt werden können. Den gesetzlichen Rahmen für diese Risikosteuerung bildet das Gesetz über das Kreditwesen (KWG) konkretisiert durch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Die Realisierung von Risiken kann trotz dieses Risikomanagementsystems jedoch nicht ausgeschlossen werden. Risikomanagement Die Sparkasse Aachen investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Aachen auswirken. Sollte sich herausstellen, dass diese Überwachungsmechanismen zur Begrenzung der sich tatsächlich realisierenden Risiken nicht voll wirksam sind oder diese noch nicht abdecken, könnten höhere als vorhergesehene Verluste insgesamt zu einem Umsatzund Gewinnrückgang oder Verlust sowie zu einem Reputationsschaden führen. Operationelles Risiko Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Aachen mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Auch eine Auswirkung auf die Versicherbarkeit eines solchen Ereignisses mit möglichen erhöhten zukünftigen Risiken kann die Folge sein. Die Geschäftstätigkeit der Sparkasse Aachen hängt, wie bei Kreditinstituten üblich, in hohem Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab. Schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme könnte die Sparkasse Aachen offene Positionen nicht wie geplant schließen und Kundenaufträge möglicherweise nicht ausführen. Die dadurch entstehenden Schäden und Kosten, unter anderem auch für die Wiederbeschaffung der notwendigen Daten, könnten trotz vorhandener Datensiche- 11

12 rung, im Notfall einspringender EDV-Systeme (sog. Backup-Systeme) und sonstiger Notfallpläne beträchtlichen finanziellen Aufwand und Kundenverluste verursachen, die wiederum zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Sparkasse Aachen führen könnten. Wettbewerb In allen Geschäftsbereichen der Sparkasse Aachen herrscht starker Wettbewerb. Wenn es der Sparkasse Aachen nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb mit sorgfältiger Schuldnerauswahl und attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen, könnte ihre Profitabilität gefährdet sein. Bonitätsrisiko Als Kreditinstitut ist die Sparkasse Aachen dem Risiko ausgesetzt, dass Kreditnehmer und andere Vertragspartner ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Aachen nicht nachkommen können. Obwohl die Sparkasse Aachen ihre Kreditengagements und Sicherheiten regelmäßig überprüft, kann auf Grund schwer oder nicht vorhersehbarer Umstände und Ereignisse die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken. Die Sparkasse Aachen wäre dann höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Sie kann nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere Risikovorsorge in erheblichem Umfang für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Marktpreisrisiko Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze auf Grund unbeeinflussbarer Faktoren (z. B. Geldpolitik) können zu einem Rückgang des Zinsüberschusses als wichtigste Ertragsquelle der Bank, einer Erhöhung der Zinsausgaben und daraus resultierend zu einer Verschlechterung der Ertragslage mit einer Aushöhlung der Profitabilität führen. In einigen Geschäftsbereichen der Sparkasse Aachen können starke Schwankungen der Märkte (sog. Volatilität) oder ein Gleichbleiben der Kurse (sog. Seitwärtsbewegungen der Märkte) zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der Sparkasse Aachen nicht rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren. Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten von Krediten der Sparkasse Aachen zur Folge haben. Sinkende Zinsen könnten sich u. a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die Sparkasse Aachen auswirken. 12

13 Liquiditätsrisiko - Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit Die Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit verwirklicht sich, wenn ein Kreditinstitut seinen derzeitigen oder künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht in voller Höhe oder nicht rechtzeitig nachkommen kann. Falls eine solche Liquiditätskrise eintritt, wäre eine Refinanzierung nur zu höheren Marktzinsen möglich (sog. Refinanzierungsrisiko). Zudem könnten Aktiva nur zu einem Abschlag von den Marktgesetzen liquidiert werden (sog. Marktliquiditätsrisiko). Zur Begrenzung dieser Risiken betreibt die Sparkasse Aachen ein Liquiditätsmanagement. Hierbei ist sie bestrebt, Konzentrationen auf die Finanzierungsmittel mit sehr kurzfristigen Fälligkeiten zu vermeiden und genügend liquide Aktiva vorzuhalten, um unerwartete Liquiditätsaufrufe bedienen zu können. Trotz dieses Liquiditätsmanagements ist die Realisierung dieses Risikos aber nicht ausgeschlossen Wertpapiere Sollte eines oder sollten mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte es zu wesentlichen und nachhaltigen Kursrückgängen der Schuldverschreibungen oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und im Falle eines Zahlungsausfalles der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen. Die individuelle Beratung durch den Anlageberater vor der Kaufentscheidung ist in jedem Fall unerlässlich und wird nicht durch diesen Basisprospekt und die jeweiligen Endgültigen Bedingungen ersetzt. Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Soweit die Emittentin die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten Markt oder deren Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse nicht beabsichtigt, plant die Emittentin dennoch, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen zu stellen. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs, insbesondere zum Erwerbskurs oder Nennbetrag, wieder verkauft werden können. 13

14 Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuern Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis des Wertpapiers verschiedene Nebenkosten und Folgekosten (insbesondere Transaktionskosten, Provisionen, Depotentgelte) an, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen steuerlich realisierte Gewinne sind in seiner Heimatrechtsordnung oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. Risiko auf Grund vorzeitiger Kündigung durch die Emittentin Sofern die Emittentin das Recht hat, die Anleihe insgesamt zu den in den Anleihebedingungen genannten Terminen zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zurückzuzahlen, besteht ein Risiko für den Anleger, dass sein Investment nicht die erwartete Dauer hat. Die vorzeitige Rückzahlung einer Schuldverschreibung kann außerdem dazu führen, dass negative Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite eintreten und der zurückgezahlte Nennbetrag der Schuldverschreibungen niedriger als der für die Schuldverschreibungen vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis ist und dadurch das eingesetzte Kapital zum Teil verloren ist. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass Anleger die Beträge, die sie bei einer Kündigung erhalten, nur noch mit einer niedrigeren Rendite als die gekündigten Schuldverschreibungen anlegen können. Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus [und bei veränderlichem Zinssatz] [Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können.] [Bei Schuldverschreibungen ohne periodische Verzinsung haben Veränderungen des Marktzinsniveaus wegen der stark unter dem Nennwert liegenden Emissionskurse, die durch die Abzinsung zustande kommen, wesentlich stärkere Auswirkungen auf die Kurse als bei üblichen Anleihen.] [Beim Erwerb von Schuldverschreibungen mit variabler Verzinsung können Anleger auf Grund der schwankenden Zinserträge die endgültige Rendite der Schuldverschreibungen zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich gegenüber Anlagen mit längerer Zinsbindungsfrist nicht möglich ist.] [Bei Schuldverschreibungen mit Reverse Floating Verzinsung berechnet sich der Zinsertrag in entgegen gesetzter Richtung zum Referenzzinssatz: Bei steigendem Referenzzinssatz 14

15 sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Das Risiko für den Anleger ist hoch, wenn sich ein Anstieg der langfristigen Marktzinsen anbahnt, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der bei einer Reverse Floating Verzinsung in diesem Fall steigende Zinsertrag ist kein adäquater Ausgleich für die eintretenden Kursverluste der Schuldverschreibungen, da diese überproportional ausfallen.] Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, aus Gewinnen eines Geschäftes den Kredit zurückzahlen und die Zinslast bestreiten zu können. Ausfallrisiko bei Nachrangschuldverschreibungen Inhaber von Nachrangschuldverschreibungen erhalten im Falle der Insolvenz oder der Liquidation der Emittentin Zahlungen auf ausstehende Nachrangschuldverschreibungen erst, nachdem alle anderen nicht nachrangigen Ansprüche von Gläubigern vollständig befriedigt wurden, wenn und soweit dann noch Vermögenswerte für Zahlungen auf die nachrangigen Schuldverschreibungen vorhanden sind. Sie tragen damit ein größeres Ausfallrisiko als die Inhaber nicht nachrangiger Schuldverschreibungen. Risiko durch Basiswertentwicklung Eine Anlage in Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen (Schuldverschreibungen mit variabler oder mit Reverse Floating Verzinsung) umfasst immer das Risiko, dass die Zinsen ganz oder zum Teil verloren werden können. Eine Anlage erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der Anlage in die zu Grunde liegenden Basiswerte (Referenzzinssatz) haben und die damit verbundenen Risiken kennen. Die derivative Verzinsung einer Schuldverschreibung, die auf Formeln bezogen ist, hat möglicherweise ein kumuliertes oder sogar potenziertes Risiko zur Folge. Anleger sind möglicherweise nicht in der Lage, sich gegen diese verschiedenen Risiken in Bezug auf Schuldverschreibungen mit derivativer Verzinsung abzusichern. Die Wertentwicklung des jeweiligen Basiswertes (Referenzzinssatz) hängt von einer Reihe zusammenhängender Faktoren ab, darunter volkswirtschaftliche, finanzwirtschaftliche und politische Ereignisse, über die die Sparkasse Aachen keine Kontrolle hat. Falls die Formel zur Ermittlung von Zinsen darüber hinaus einen Multiplikator oder Hebelfaktor, Zinsoberoder -untergrenzen enthält, wird die Wirkung von Veränderungen beim jeweiligen Basiswert für den zu zahlenden Betrag verstärkt. Eine historische Wertentwicklung des Basiswertes 15

16 kann nicht als aussagekräftig für die künftige Wertentwicklung während der Laufzeit von Schuldverschreibung mit derivativen Zinsstrukturen angesehen werden. Die Sparkasse Aachen kann für eigene Rechnung oder für Kundenrechnung Geschäfte abschließen, die auch Basiswerte im Rahmen von Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen betreffen und diesen möglicherweise beeinflussen. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen und wird bei Schuldverschreibungen mit derivativer Zinsstruktur durch den Basiswert beeinflusst. Erhöhtes Risiko bei Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen Die Anlage in Schuldverschreibungen mit derivativen Zinsstrukturen ist gegenüber anderen Anleihen durch ein erhöhtes Renditerisiko gekennzeichnet. 16

17 3. Emittentenbeschreibung 3.1. Angaben zur Emittentin Verantwortliche Personen Die Sparkasse Aachen mit Sitz in Aachen übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind Abschlussprüfer Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 war der Rheinische Sparkassen- und Giroverband, Prüfungsstelle, Kirchfeldstraße 60, Düsseldorf. Die geprüften Finanzinformationen sind unter Abschnitt 3.2 aufgeführt Angaben über die Emittentin Juristischer und kommerzieller Name, Handelsregistereintragung Der juristische und kommerzielle Name lautet: Sparkasse Aachen. Die Emittentin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRA 4409 eingetragen Gründung der Sparkasse Aachen Die Sparkasse Aachen ist zum 1. Januar 1993 aus dem Zusammenschluss der Kreissparkasse Aachen und der Stadtsparkasse Aachen hervorgegangen Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Die Sparkasse Aachen ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Der Sitz ist in Aachen. 17

18 Geschäftsanschrift Die Sparkasse Aachen ist unter der folgenden Geschäftsanschrift erreichbar: Friedrich-Wilhelm-Platz 1-4, Aachen, Telefon +49 (0)241 / , Telefax +49 (0)241 / , info@sparkasse-aachen.de Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in hohem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres 2009 liegen nicht vor Geschäftsüberblick Aufgaben und Funktionen Die Sparkasse Aachen ist ein selbständiges Wirtschaftsunternehmen in kommunaler Trägerschaft mit der Aufgabe, der geld- und kreditwirtschaftlichen Versorgung der Bevölkerung und der Wirtschaft insbesondere des Geschäftsgebietes ihres Trägers zu dienen. Die Sparkasse stärkt den Wettbewerb im Kreditgewerbe. Die Sparkasse Aachen fördert die finanzielle Eigenvorsorge und Selbstverantwortung vornehmlich der Jugend, aber auch in allen sonstigen Altersgruppen und Strukturen der Bevölkerung Geschäftsfelder Die Sparkasse Aachen betreibt alle banküblichen Geschäfte, soweit das Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen oder die Satzung der Sparkasse Aachen keine Einschränkungen vorsehen. Das Bauspar-, Versicherungs-, Investment-, Immobilienvermittlungs- und Leasinggeschäft werden im Verbund mit Tochterunternehmen der Sparkasse Aachen und den bestehenden Unternehmen der Sparkassen-Finanzgruppe betrieben. Die Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Einlagen- und Kreditgeschäft mit Privatpersonen und Unternehmen aus dem Geschäftsgebiet Geschäftsgebiet Das Geschäftsgebiet der Sparkasse Aachen umfasst die StädteRegion Aachen. 18

19 Organisationsstruktur Die Sparkasse Aachen ist Mitglied des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes, Düsseldorf. Sie gehört der Sparkassen-Finanzgruppe an. Die Sparkasse Aachen ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen Trendinformationen Seit dem sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Sparkasse Aachen eingetreten Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Organe Die Organe der Sparkasse Aachen sind: der Verwaltungsrat, der Vorstand Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder Der Vorstand der Sparkasse Aachen besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern. Daneben können zwei stellvertretende Mitglieder bestellt werden. Der Verwaltungsrat beschließt über die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder und stellvertretenden Mitglieder des Vorstandes. Mitglieder des Vorstandes sind derzeit: Hubert Herpers, Vorsitzender Norbert Laufs, stellvertretender Vorsitzender Christian W. Rother, Mitglied Ralf Wagemann, Mitglied Stellvertretendes Mitglied des Vorstandes ist derzeit: Dr. Christian Burmester Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Vorstandes lautet: Sparkasse Aachen, Friedrich-Wilhelm-Platz 1-4, Aachen. 19

20 Der Verwaltungsrat der Sparkasse Aachen besteht satzungsgemäß aus dem Vorsitzenden, neun weiteren sachkundigen Mitgliedern und fünf Dienstkräften der Sparkasse. Mitglieder des Verwaltungsrates sind derzeit: Helmut Etschenberg (Vorsitzender), Städteregionsrat der StädteRegion Aachen Dipl.-Kaufmann Harald Baal, Steuerberater Peter Gartzen, Unternehmensberater Claus Haase, Pädagoge Dipl.-Volkswirt Werner Krickel, Berater für kaufmännische EDV-Anwendungen Helmut Ludwig (1. stellvertretender Vorsitzender), Geschäftsführender Gesellschafter der Fa. Unicar GmbH Joachim Moselage, Rechtsanwalt Marcel Philipp, Oberbürgermeister der Stadt Aachen Dipl.-Verwaltungswirt Axel Wirtz, MdL, Mitglied des Landtages NRW Dipl.-Betriebswirt Klaus Dieter Wolf (2. stellvertretender Vorsitzender), Unternehmensberater Bruno Esser, Mitarbeitervertreter Hans-Dieter Jörissen, Mitarbeitervertreter Andrea Kluge, Mitarbeitervertreterin Rolf Nordt, Mitarbeitervertreter Stefan Vouhs, Mitarbeitervertreter Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Verwaltungsrates lautet: Sparkasse Aachen, Friedrich-Wilhelm-Platz 1-4, Aachen Interessenkonflikte Von Seiten der Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder bestehen derzeit keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Aachen sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen Träger der Sparkasse Aachen Träger der Sparkasse Aachen im Sinne von 7 Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen ist der Sparkassenzweckverband StädteRegion Aachen Stadt Aachen. Der Zweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in Aachen. 20

21 Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Sparkasse Aachen entspricht dem Kalenderjahr Historische Finanzinformationen Alle in diesem Prospekt dargestellten bzw. enthaltenen Finanzinformationen bezüglich der Sparkasse Aachen beruhen auf den Jahresabschlüssen der Sparkasse Aachen für ihre zum 31. Dezember 2008 und 31. Dezember 2009 abgelaufenen Geschäftsjahre mit den entsprechenden Erläuterungen. Die geprüften historischen Finanzangaben der Sparkasse Aachen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 sind im Abschnitt 3.2 dieses Prospektes unter Historische Finanzinformationen abgedruckt Gerichts- und Schiedsverfahren Es hat keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Sparkasse Aachen noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) gegeben, die im Zeitraum der mindestens letzten 12 Monate bestanden haben bzw. abgeschlossen wurden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Sparkasse Aachen auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Aachen Seit dem sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Aachen eingetreten Rating Die Ratingagentur DBRS stuft die Bonität der Emittentin, basierend auf den Ratings der Sparkassen-Finanzgruppe derzeit im langfristigen Bereich mit A (high), im kurzfristigen Bereich mit R-1 (middle) ein. Emittentenratings sind Meinungen über die Fähigkeit eines Unternehmens, seine vorrangigen unbesicherten Finanzverbindlichkeiten und vertraglichen Verpflichtungen aus Finanzgeschäften zu erfüllen. Die Ratings basieren auf der allgemeinen Ratingskala der Ratingagentur DBRS für lang- bzw. kurzfristige Verbindlichkeiten. 21

22 Nach der Ratingskala für langfristige Verbindlichkeiten sind "A (high)" geratete Verbindlichkeiten von zufriedenstellender Qualität. Die Ratingskala der DBRS für langfristige Verbindlichkeiten ist in verschiedene Kategorien eingeteilt, die von "AAA", die die höchste Qualität mit einem minimalen Bonitätsrisiko widerspiegelt, über "AA", "A", "BBB", "BB", "B", "CCC", "CC" "C" bis zur Kategorie "D" reichen, die die Schuldner mit dem niedrigsten Rating bezeichnet und bei der gewöhnlich ein Zahlungsausfall vorliegt und die Aussichten auf Wiedergewinnung des Kapitals oder der Zinsen gering sind. DBRS verwendet in den Ratingkategorien "AA" bis "C" zusätzlich die Unterteilungen "high" und "low". Der Zusatz "high" bedeutet, dass eine entsprechend bewertete Verbindlichkeit in das obere Drittel der jeweiligen Ratingkategorie einzuordnen ist, während "low" das untere Drittel anzeigt. Ist kein Zusatz vorhanden, ist die Verbindlichkeit in das mittlere Drittel einzugliedern. Ein langfristiges Emittentenrating von "A (high)" bezeichnet einen Schuldner mit grundsätzlich zufriedenstellender Bonität, mit einem etwas höherem Risiko als Emittenten mit einem "AA" Rating. Der Zusatz "high" bedeutet, dass sich das Unternehmen im oberen Drittel der Ratingkategorie befindet. Nach der Ratingskala für kurzfristige Verbindlichkeiten sind "R-1 (middle)" geratete Verbindlichkeiten von ausgezeichneter Qualität und bergen ein sehr geringes Kreditrisiko. Die Ratingskala der DBRS für kurzfristige Verbindlichkeiten ist in verschiedene Kategorien eingeteilt, die von "R-1 (high)", die die höchste Qualität mit einem minimalen Bonitätsrisiko widerspiegelt, über "R-1 (middle)", "R-1 (low)", "R-2 (high)", "R-2 (middle)", "R-2 (low)", "R-3", "R-4" "R-5" bis zur Kategorie "D" reichen, die die Schuldner mit dem niedrigsten Rating bezeichnet und bei der gewöhnlich ein Zahlungsausfall vorliegt und die Aussichten auf Wiedergewinnung des Kapitals oder der Zinsen gering sind. Ein kurzfristiges Emittentenrating von "R-1 (middle)" bezeichnet einen Schuldner mit ausgezeichneter Bonität, mit einem geringfügig höheren Risiko als Emittenten mit einem "R-1 (high)" Rating. Diese Informationen hat die Emittentin der Internetseite der DBRS ( entnommen. Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass soweit es der Emittentin bekannt ist und sie anhand von Informationen, die von der DBRS veröffentlicht wurden, hat feststellen können keine Tatsachen unterschlagen wurden, aufgrund derer die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend sein könnten. Ratinginformationen sind für Anleger lediglich eine Entscheidungshilfe und ersetzen nicht die eigene Urteilsbildung eines Anlegers und sind nicht als Kauf- oder Verkaufsempfehlung zu verstehen. Anleger müssen sich unbedingt trotz vorhandenen Ratings ein eigenes Urteil über die Bonität der Emittentin bilden. 22

23 Für die Sparkasse Aachen liegen zum Zeitpunkt der Prospekterstellung folgende Ratings von Moody's Investors Service Limited (Moody's) vor: Bankdepositenratings Aa2 / P-1 Finanzkraftratings für Banken C+ Auf Wunsch der Sparkasse Aachen wird die Ratingbeziehung mit Wirkung 31. Dezember 2010 beendet. Die oben genannten Ratings verlieren an diesem Tage ihre Gültigkeit. Die von Moody s erteilten Bankdepositenratings drücken die Fähigkeit eines Kreditinstituts aus, seine Zahlungsverpflichtungen aus Einlagen in Fremd- und/oder Landeswährung pünktlich zu erfüllen. Für Bankdepositenratings verwendet Moody s dieselben Symbole wie auf der allgemeinen Ratingskala für lang- bzw. kurzfristige Verbindlichkeiten. Aa-geratete Verbindlichkeiten sind von hoher Qualität und bergen ein sehr geringes Kreditrisiko. Moody's fügt jeder der Ratingklassen Aa bis Caa einen numerischen Modifikator (1, 2 oder 3) hinzu. Der Modifikator 1 bedeutet, dass sich die Verbindlichkeit am oberen Ende ihrer Klasse befindet, der Modifikator 2 zeigt einen mittleren Rang an, und der Modifikator 3 heißt, dass die entsprechende Verbindlichkeit am unteren Ende ihrer Klasse rangiert. Die für langfristige Verbindlichkeiten erteilten Moody's-Ratings sind Meinungen über das relative Kreditrisiko festverzinslicher Wertpapiere mit einer Ursprungslaufzeit von einem Jahr oder darüber. Sie betreffen die Möglichkeit, dass eine finanzielle Verpflichtung nicht wie zugesichert eingehalten werden kann. In ihnen kommt sowohl die Ausfallwahrscheinlichkeit als auch die Ausfallschwere, d.h. die Höhe der im Falle eines Zahlungsausfalls erlittenen Verluste, zum Ausdruck. Ratings für kurzfristige Verbindlichkeiten Die von Moody s erteilten Kurzfristratings sind Meinungen über die Fähigkeit eines Emittenten zur Erfüllung seiner kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten. P-1 Emittenten, die mit Prime-1 bewertet werden, verfügen in herausragender Weise über die Fähigkeit, ihre kurzfristigen Schuldverschreibungen zurückzuzahlen. Die von Moody s erteilten Finanzkraftratings für Banken sind Meinungen über die einer Bank innewohnende Sicherheit und Solidität. Als solche lassen sie bestimmte externe Kreditrisiken und Unterstützungsmechanismen, wie sie in die Bankdepositenratings einfließen, unberücksichtigt. C-geratete Banken verfügen über eine ausreichend hohe eigene Finanzkraft. In der Regel handelt es sich um Institute mit einer zwar eher eingeschränkten, aber noch immer hochwertigen Geschäftsstruktur. Diese Banken weisen entweder eine akzeptable finanzwirtschaftliche Verfassung in einem sicheren und stabilen operativen Umfeld oder aber eine gute finanzwirtschaftliche Verfassung in einem weniger sicheren und stabilen operativen Umfeld auf. Moody s verwendet in den Ratingkategorien unterhalb von A zusätzlich ein + und oberhalb von E zusätzlich ein -, wo dies angebracht erscheint, um Feinabstufungen zwischen stärkeren und schwächeren Banken innerhalb derselben Kategorie kenntlich zu machen. 23

24 Die vorgenannten Rating-Definitionen stammen von der Internetseite von Moody s. Soweit der Emittentin bekannt, wurden keine Fakten aufgenommen, die die reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer des Prospektes sind die Jahresberichte 2008 und 2009, die Jahresabschlüsse 2008 und 2009, die Satzung der Sparkasse Aachen, die Satzung des Sparkassenzweckverbandes Kreis Aachen Stadt Aachen sowie Ablichtungen weiterer in diesem Prospekt genannter Unterlagen während der üblichen Öffnungszeiten bei der Sparkasse Aachen, Friedrich-Wilhelm-Platz 1-4, Aachen einsehbar. Die Jahresberichte sind auch im Internet unter abrufbar. Eine Druckfassung ist ferner unter der vorstehend genannten Anschrift erhältlich. 24

25 3.2. Historische Finanzinformationen Auf den folgenden Seiten finden sich der geprüfte Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 auf den Seiten 26 bis 43 sowie für das Geschäftsjahr 2009 auf den Seiten 44 bis

26 Historische Finanzinformationen Der nachstehend abgedruckte geprüfte Jahresabschluss 2008 der Emittentin besteht aus folgenden Teilen: Seite Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

27 Aktivseite Jahresbilanz zum 31. Dezember Euro Euro Euro Tsd. EUR 1. Barreserve a) Kassenbestand , b) Guthaben bei der Deutschen Bundesbank , , Schuldtitel öffentlicher Stellen und Wechsel, die zur Refinanzierung bei der Deutschen Bundesbank zugelassen sind a) Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen -,-- - b) Wechsel -,-- - -, Forderungen an Kreditinstitute a) täglich fällig , b) andere Forderungen , , Forderungen an Kunden , darunter: durch Grundpfandrechte gesichert ,15 Euro ( ) Kommunalkredite ,46 Euro ( ) 5. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere a) Geldmarktpapiere aa) von öffentlichen Emittenten -,-- - darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank -,-- Euro ( -) ab) von anderen Emittenten , darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank ,08 Euro (20.249) , b) Anleihen und Schuldverschreibungen ba) von öffentlichen Emittenten , darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank ,57 Euro (20.023) bb) von anderen Emittenten , darunter: beleihbar bei der Deutschen , Bundesbank ,93 Euro ( ) c) eigene Schuldverschreibungen , , Nennbetrag ,00 Euro (13.004) 6. Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere , Beteiligungen , darunter: an Kreditinstituten -,-- Euro ( -) an Finanzdienstleistungsinstituten -,-- Euro ( -) 8. Anteile an verbundenen Unternehmen , darunter: an Kreditinstituten -,-- Euro ( -) an Finanzdienstleistungsinstituten -,-- Euro ( -) 9. Treuhandvermögen , darunter: Treuhandkredite ,11 Euro (9.290) 10. Ausgleichsforderungen gegen die öffentliche Hand einschließlich Schuldverschreibungen aus deren Umtausch -, Immaterielle Anlagewerte , Sachanlagen , Sonstige Vermögensgegenstände , Rechnungsabgrenzungsposten , Summe der Aktiva ,

28 Passivseite Euro Euro Euro Tsd. EUR 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten a) täglich fällig , b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist , , Verbindlichkeiten gegenüber Kunden a) Spareinlagen aa) mit vereinbarter Kündigungsfrist von drei Monaten , ab) mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten , , b) andere Verbindlichkeiten ba) täglich fällig , bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist , , , Verbriefte Verbindlichkeiten a) begebene Schuldverschreibungen , b) andere verbriefte Verbindlichkeiten -, , darunter: Geldmarktpapiere -,-- Euro ( -) eigene Akzepte und Solawechsel im Umlauf -,-- Euro ( -) 4. Treuhandverbindlichkeiten , darunter: Treuhandkredite ,11 Euro (9.290) 5. Sonstige Verbindlichkeiten , Rechnungsabgrenzungsposten , Rückstellungen a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen , b) Steuerrückstellungen , c) andere Rückstellungen , , Sonderposten mit Rücklageanteil -, Nachrangige Verbindlichkeiten -, Genussrechtskapital , darunter: vor Ablauf von zwei Jahren fällig ,00 Euro (1.664) 11. Fonds für allgemeine Bankrisiken , Eigenkapital a) gezeichnetes Kapital -,-- - b) Kapitalrücklage -,-- - c) Gewinnrücklagen ca) Sicherheitsrücklage , cb) andere Rücklagen -, , d) Bilanzgewinn , , Summe der Passiva , Eventualverbindlichkeiten a) Eventualverbindlichkeiten aus weitergegebenen abgerechneten Wechseln -,-- - b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen , c) Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten -, , Andere Verpflichtungen a) Rücknahmeverpflichtungen aus unechten Pensionsgeschäften -,-- - b) Platzierungs- und Übernahmeverpflichtungen -,-- - c) Unwiderrufliche Kreditzusagen , ,