Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai RIB Software SE ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 RIB Software SE ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN

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3 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 15. Mai 2018, um 12:00 Uhr im FILharmonie Filderstadt, Tübinger Straße 40, Filderstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der RIB Software SE ein. RIB Software SE, Stuttgart KONZERNZAHLEN IM ÜBERBLICK Mio., falls nicht anders gekennzeichnet Umsatzerlöse 108,3 97,9 82,1 70,0 Software Lizenzen 34,7 28,9 20,1 23,1 Software as a Service / Cloud 13,0 12,5 12,0 8,7 Maintenance 33,2 27,1 23,8 21,7 Consulting 19,9 22,7 20,0 15,8 e-commerce 7,5 6,6 6,2 0,7 Operatives EBITDA* 39,9 33,0 20,9 25,7 in % vom Umsatz 36,8 % 33,7 % 25,5 % 36,7 % Operatives EBT* 29,2 23,2 12,4 19,3 in % vom Umsatz 27,0 % 23,7 % 15,1 % 27,6 % Konzernjahresüberschuss 18,4 14,4 10,5 20,8 Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 22,8 51,5 19,4 20,7 Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter Konzernliquidität** 134,8 135,4 177,0 137,9 EK-Quote 80,5% 82,1 % 86,3 % 85,0 % Aufwendungen F&E 21,4 18,8 17,0 14,6 F&E Quote - itwo Segment 21,2 % 20,6 % 22,3 % 21,0 % Anzahl F&E-Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt * EBITDA und EBT bereinigt um: Währungseffekte (2017: -0,1; 2016: -0,4; 2015: +3,8; 2014: +3,7) und Einmal-/Sondereffekte (2017: +0,5; 2016: +0,1; 2015: +0,2; 2014: +5,9). ** Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Termingelder und zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 3

4 INHALTSVERZEICHNIS Tagesordnung 5 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017, des zusammengefassten Konzernlageberichts und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 5 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der RIB Software AG für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der RIB Software AG für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds 7 9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft, Schaffung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 sowie eine entsprechende Satzungsänderung 14 Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 20 Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 23 Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 26 Weitere Angaben zur Einberufung 30 Anfahrt 35 4 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

5 Hinweis: Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes ( SEAG ) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ( SE-VO ) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017, des zusammengefassten Konzernlageberichts und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,35 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Aktie: EUR ,76 Gewinnvortrag: EUR ,59 Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung einen im Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen. Gemäß 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2018, fällig. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 5

6 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2017 Die Gesellschaft firmierte im Geschäftsjahr 2017 noch bis zum 3. April 2017 als RIB Software AG. Die Hauptversammlung soll daher über die Entlastung der in diesem Zeitraum des Geschäftsjahrs 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss fassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2017 Die Gesellschaft firmierte im Geschäftsjahr 2017 noch bis zum 3. April 2017 als RIB Software AG. Die Hauptversammlung soll daher über die Entlastung der in diesem Zeitraum des Geschäftsjahrs 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands Beschluss fassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 6 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

7 8. Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.v.m. 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG) sowie 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE. Nach 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE besteht der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Herr Helmut Schmid hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 31. März 2018 niedergelegt. Damit gehört dem Verwaltungsrat seit dem 1. April 2018 nicht mehr die gemäß 6 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern an. Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds ist daher erforderlich. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses vor, Herrn Mads Bording Rasmussen, geschäftsführender Direktor und Group COO der Gesellschaft, Geboren am: in Hillerød, Dänemark, wohnhaft in Kopenhagen, Dänemark, als Verwaltungsratsmitglied in den Verwaltungsrat zu wählen. Die Bestellung von Herrn Bording Rasmussen erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. In Bezug auf das zur Wahl vorgeschlagene Verwaltungsratsmitglied werden gemäß 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht: Herr Bording Rasmussen ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat. Er ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 7

8 Lebenslauf und Angaben zu wesentlichen Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat gemäß Ziffer Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017: Ausbildung Master of Science & Executive MBA Beruflicher Werdegang heute Geschäftsführender Direktor (COO) der RIB Software SE CEO RIB A/S CEO Docia A/S Founding Partner Zielgut Tiscali Spa Customer Intelligence Manager Abgesehen von seinem Amt als geschäftsführender Direktor der RIB Software SE übt Herr Bording Rasmussen keine wesentlichen Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat aus. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft, Schaffung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien nach Maßgabe von 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses können eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte unter anderem dann veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, zu dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Mit Beschluss vom 22./23. März 2018 hat der Verwaltungsrat der RIB Software SE das genehmigte Kapital gemäß 4 Abs. 4 der Satzung, welches von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 beschlossen wurde, durch Ausgabe von neuen Aktien (entspricht 10 % des Grundkapitals der RIB Software SE vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt (die Kapitalerhöhung 2018 ). Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Verwaltungsrat von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von 4 Abs. 4 Satz 3 lit. c) der Satzung in Verbindung mit 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. 8 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

9 Aufgrund der vorzunehmenden Anrechnung der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2018 ausgegebenen neuen Aktien steht die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss dem Verwaltungsrat nicht mehr zur Verfügung. Damit der Verwaltungsrat auch zukünftig die Möglichkeit hat, die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses zu veräußern, soll die Ermächtigung vom 30. Mai 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung vom 30. Mai 2017 Die von der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 unter dem Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien nach Maßgabe von 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden, wird aufgehoben. b) Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, bis zum 14. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. c) Arten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft für jede Aktie gezahlte Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ( Frankfurter Wertpapierbörse ), an dem Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 9

10 Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem 4. bis 10. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots für Aktien der Gesellschaft ermittelten Börsenpreis um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird, wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt. Ändert sich der so ermittelte maßgebliche Börsenkurs nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots erheblich, kann das Angebot angepasst werden. An die Stelle der Veröffentlichung des Angebots tritt dann der Tag, an dem die endgültige Entscheidung über die Kaufpreisanpassung veröffentlicht wird. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, ist ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen kann und geringe Stückzahlen bis zu 50 Stück je Aktionär bevorrechtigt berücksichtigt werden können. d) Verwendung der erworbenen Aktien Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wie folgt zu verwenden: aa) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen angeboten und veräußert werden. bb) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, zu dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. 10 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

11 cc) Die eigenen Aktien können dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an ihre Geschäftsleitung, ihre Führungskräfte und Arbeitnehmer sowie die Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund des von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2015 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 verwiesen. dd) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. ee) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat, wenn eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam sowie ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. Darüber hinaus sollen die vorstehenden Ermächtigungen auch für die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien gelten. e) Der Verwaltungsrat hat gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht. 10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Mit Beschluss vom 22./23. März 2018 hat der Verwaltungsrat der RIB Software SE das genehmigte Kapital gemäß 4 Abs. 4 der Satzung (das Genehmigte Kapital 2015 ) durch Ausgabe von neuen Aktien (entspricht 10 % des Grundkapitals der RIB Software SE vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Verwaltungsrat von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von 4 Abs. 4 Satz 3 lit. c) der Satzung in Verbindung mit 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Damit ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß 4 Abs. 4 Satz 3 lit. c) der Satzung in Verbindung mit 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang ausgenutzt HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 11

12 worden und steht dem Verwaltungsrat nicht mehr zur Verfügung. Damit der Verwaltungsrat auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft geschaffen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen: a) Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 dem Verwaltungsrat erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht worden ist. b) 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: (4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2023 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2018 ). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (b) um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben; (c) soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert 12 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

13 des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diese Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorstehende Zwanzig-vom-Hundert-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) sind Aktien anzurechnen, die (i) ab dem 15. Mai 2018 aufgrund der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 2 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden oder (ii) sich auf Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die ab dem 15. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. Der Verwaltungsrat hat gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 13

14 11. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 sowie eine entsprechende Satzungsänderung Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Kapitalausstattung durch Ausgabe von Wandel-, Optionsund/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu eröffnen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine entsprechende Ermächtigung zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein bedingtes Kapital 2018 zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen: a) Erteilung einer Ermächtigung Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Mai 2020 ein- oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen ) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR ,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. aa) Währung, ausgebende Gesellschaft Die Schuldverschreibungen können in Euro oder unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der RIB Software SE ( Konzernunternehmen ) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die RIB Software SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. 14 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

15 bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: (1) für Spitzenbeträge; (2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; (3) soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ( Höchstbetrag ) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der Gesamtnennbetrag der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der Gesamtnennbetrag, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung zudem nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 15

16 die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibung und/oder Genussrechte auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. cc) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. (1) Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Gesamtnennbetrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. 16 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

17 (2) Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. (3) Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 17

18 dd) Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. ee) Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungsoder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer 18 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

19 Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Verwaltungsrat zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. 9 Abs. 1 AktG und 199 AktG bleiben jeweils unberührt. b) Bedingtes Kapital 2018 Das Grundkapital wird um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2018 ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 19

20 Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung In der Satzung wird folgender 4 Abs. 6 neu eingefügt: (6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2018 ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat hat gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. *** Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Durch die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bis zum 14. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von 10 % des Grundkapitals 20 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

21 der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden. Die zuvor durch die Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung wurde aufgehoben. Der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot trägt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Erwirbt die Gesellschaft eigene Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird zu welchem Preis er diese an die Gesellschaft veräußern möchte. Übersteigt die angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Auch durch die Ermächtigung, Stückzahlen von bis zu 50 Stück bevorrechtigt zu berücksichtigen, soll die technische Abwicklung erleichtert werden, weil hierdurch gebrochene Beträge bei der Festlegung der Quoten und kleine Restbestände vermieden werden. Der Verwaltungsrat hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird auch bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Der Verwaltungsrat soll jedoch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien soll ausgeschlossen werden können, wenn eigene Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen angeboten und veräußert werden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen vielfach eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist insoweit angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft. Weiter soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis in dem Zeitpunkt, in dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger im In- und Ausland zu verkaufen und auf diese Weise gezielt bestimmte Investorenkreise anzusprechen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auf günsti- HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 21

22 ge Börsensituationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des vereinfachten Ausschlusses des Bezugsrechts nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung, um einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Die Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die auf 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung auf höchstens 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist und der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, hierauf angerechnet werden. Darüber hinaus können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe über die Börse aufrechterhalten. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an ihre Geschäftsleitung, ihre Führungskräfte und Arbeitnehmer sowie die Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 am 10. Juni 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2015 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 verwiesen. Schließlich können die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Veräußerung eigener Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots technisch reibungslos durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre ist damit nicht verbunden. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung der Interessen der bisherigen Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liegt. 22 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

23 Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien sollen auch für die bereits von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gelten. Der Verwaltungsrat wird über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten. Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter dem Tagesordnungspunkt 10 wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2023 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2018 ). Die Ermächtigung entspricht der Höhe nach der bereits vorliegenden Ermächtigung des Verwaltungsrats. Die Erneuerung der Ermächtigung dient daher ausschließlich dazu, auch zukünftig das Bezugsrecht gemäß 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG flexibel ausschließen zu können. Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen. Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 23

24 Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung mitunter in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Schließlich soll gemäß 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre 24 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

25 eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Auf diese Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf die allgemeine Zwanzig-vom-Hundert-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts sind einerseits Aktien anzurechnen, die ab dem 15. Mai 2018 aufgrund der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 2 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden. Andererseits sind Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die ab dem 15. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. Durch diese Anrechnung wird vermieden, dass es durch die parallele Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Verwendung von eigenen Aktien oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einer Kumulation der möglichen Verwässerung der Aktionäre kommen kann. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Verwendung eigener Aktien und die Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ähnlich auswirkt, wie eine Kapitalerhöhung. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 25

26 Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten. Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 14. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch Schuldverschreibungen ) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR ,00) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldver- 26 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

27 schreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.b. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 27

28 Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungsbzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den Gesamtnennbetrag der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. 28 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

29 Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten. Das unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2018 und die unter Tagesordnungspunkt 11 lit. c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldver- HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 29

30 schreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. *** Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher grundsätzlich Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 8. Mai 2018 (24:00 Uhr), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen: RIB Software SE c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße Goldbach Telefax: +49 (0) hvstelle@fae-gmbh.de 30 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

31 Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 8. Mai 2018 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach 135 Abs. 10 AktG i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 31

32 Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der nachfolgend genannten Wege übermittelt werden: RIB Software SE Vaihinger Straße Stuttgart Telefax: +49 (0) Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 14. Mai 2018 (12:00 Uhr) zugehen. Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den Nennbetrag von EUR erreichen (das entspricht Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 14. April 2018 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG wird gemäß 50 Abs RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

33 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: RIB Software SE Der Verwaltungsrat Vaihinger Straße Stuttgart Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern unterbreiten. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 30. April 2018 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht. Gegenanträge werden anders als Wahlvorschläge nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln: RIB Software SE z. Hd. Frau Dina Schmid Vaihinger Straße Stuttgart Telefax: +49 (0) Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 33

34 Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Nach 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach 124a AktG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. Stuttgart, im April 2018 RIB Software SE Der Verwaltungsrat 34 RIB SOFTWARE SE HAUPTVERSAMMLUNG 2018

35 Anfahrt FILharmonie Filderstadt Tübinger Straße Filderstadt Anfahrt mit den öffentlichen Verkehrsmitteln ab Stuttgart Hauptbahnhof + Flughafen: Ab Stuttgart Hauptbahnhof mit der S-Bahn S2 (Richtung Filderstadt, zustieg ab Flughafen/Messe möglich) bis zur Haltestelle Bernhausen/Bahnhof. Dort entweder zu Fuß süd-westlich auf der Tübinger Straße über die Talstraße bis zum Veranstaltungsort gehen oder die Buslinie 37 Richtung Plattenhardt bis zur Haltestelle Bernhausen Filharmonie nehmen. HAUPTVERSAMMLUNG 2018 RIB SOFTWARE SE 35

36 RIB Software SE Investor Relations Vaihinger Straße Stuttgart Telefon: Telefax: Internet: group.rib-software.com