Vergütungspolitik. der. Commerz Funds Solutions S.A. 25, rue Edward Steichen L-2540 Luxemburg. Vergütungspolitik der Commerz Funds Solutions S.A.

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1 Vergütungspolitik der Commerz Funds Solutions S.A. 25, rue Edward Steichen L-2540 Luxemburg Page 1 of 8

2 Responsibilities Role Function/ Dept Name Responsible for this Document CFS Management Herr Mathias Turra Next review CFS Management March 2017 Version History Version Date Name Version Dietmar Kusch/Dr. Richard Rödler Erstversion Page 2 of 8

3 1 EINLEITUNG Im Rahmen von Kapitel 8 des ESMA Final Report über Guidelines on sound remuneration policies under the UCITS Directive and AIFMD (i.f. ESMA FR) hat die Commerz Funds Solutions S.A. (i.f. die CFS ) grundsätzlich die CRD IV-konforme Vergütungspolitik ihrer alleinigen Aktionärin, der Commerzbank AG (i.f. die Bank ), übernommen, unter Berücksichtigung der lokalen und europäischen Vorgaben hinsichtlich UCITS und AIFMD Regularien. Die Vergütungspolitik der CFS wird im Folgenden dargestellt. Die Vergütungspolitik der Bank befindet sich auf der Homepage der Commerzbank AG und gilt grundsätzlich konzernweit. Diese Vergütungspolitik ist wesentlicher Bestandteil der Politik der CFS. Sie zielt darauf ab, die Einhaltung der Bestimmungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Verwaltungsgesellschaften, wie in den verschiedenen CSSF-Rundschreiben festgehalten, sowie die Einhaltung der OGAW-Richtlinie, der AIFM-Richtlinie, sowie den entsprechenden luxemburgischen Umsetzungsgesetzen, zu gewährleisten. 2 ANWENDUNGSBEREICH Die Vergütungspolitik legt die geltenden Grundsätze fest für: - Jegliche Form der Zahlung oder sonstigen Leistungen gegenüber Mitarbeitern durch die CFS; - Jeder direkt durch den von der CFS verwalteten OGA selbst gezahlte Betrag, einschließlich der leistungsabhängigen Vergütung; und - Jegliche Übertragung von Anteilen des betreffenden OGA, im Austausch für professionelle Dienstleistungen, die von den Mitarbeitern der CFS erbracht werden, einschließlich der exekutiven sowie nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, der Risikoträger, den Mitarbeitern mit Kontrollfunktionen sowie alle Mitarbeiter, die sich aufgrund ihrer Gesamtvergütung in derselben Einkommensstufe befinden wie die Geschäftsleitung und Risikoträger und deren berufliche Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der CFS und/oder des betreffenden OGA (im Folgenden unter dem Sammelbegriff identifizierte Mitarbeiter geführt) haben, sowie die Delegierten im Bereich Anlageverwaltung ( Delegierte ). 3 VERGÜTUNGSSTRATEGIE Die Vergütungsstrategie der CFS setzt die Leitplanken für die Vergütungspolitik des Commerzbank- Konzerns, die eine marktgerechte und leistungsorientierte Vergütung der Mitarbeiter zu gewährleisten sucht. Sie steht im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie des Commerzbank-Konzerns. Die Vergütungsstrategie der CFS leitet sich aus der Personalstrategie der Commerzbank AG ab. Die Personalstrategie definiert in einem herausfordernden regulatorischen und wirtschaftlichen Umfeld einen Handlungsrahmen sowie strategische Kernthemen, die zur Zukunftsfähigkeit der CFS beitragen. Page 3 of 8

4 Die Vergütungsstrategie wird in den Organisationsrichtlinien der CFS veröffentlicht und regelmäßig, sowie bei Bedarf, überprüft. Die Vergütungssysteme der CFS leisten einen wichtigen Beitrag dazu, die strategischen Ziele der CFS zu erreichen. Zugleich sollen sie ein attraktives Vergütungsniveau sicherstellen, um in einem dynamischen Marktumfeld qualifizierte Mitarbeiter in ausreichender Anzahl gewinnen und binden zu können. Die aus den Vergütungssystemen abgeleiteten Vergütungsmodelle und -parameter sind auf den langfristigen Unternehmenserfolg der CFS ausgerichtet und transparent gestaltet. Die Gesamtvergütung der CFS besteht aus mehreren Komponenten: Mit einer marktgerechten, ergebnis- und leistungsorientierten Vergütung, die sich primär am Erfolg des Unternehmens orientiert, will die CFS die Interessen ihrer Aktionärin und Mitarbeiter gleichermaßen berücksichtigen und die nachhaltige und positive Unternehmensentwicklung unterstützen. Mit den freiwilligen betrieblichen Zusatzleistungen schafft die CFS zudem ein leistungsförderndes Arbeitsumfeld, erkennt die Leistungen ihrer Mitarbeiter an und unterstützt sie auch über das Arbeitsumfeld hinaus. Ergänzend zur gesetzlichen und privaten Altersvorsorge bietet der Commerzbank-Konzern ihren Mitarbeitern, d.h. auch denen der CFS, eine betriebliche Altersversorgung über verschiedene Durchführungswege an. Diese betriebliche Altersversorgung trägt dazu bei, dass die Mitarbeiter gut abgesichert in den Ruhestand gehen können. Die genannten Vergütungskomponenten bestimmen unter Berücksichtigung eines angemessenen und zulässigen Verhältnisses von variabler zu festen Vergütung die marktgerechte Gesamtvergütung der Mitarbeiter. Die Weiterentwicklung der Vergütungsmodelle zielt im Rahmen der regulatorischen Anforderungen auf Leistungsorientierung und ein für den Konzernerfolg entscheidendes Mitarbeiterverhalten ab. Die CFS achtet zudem darauf, dass sowohl die aus den Vergütungssystemen abgeleiteten Vergütungsmodelle und -parameter als auch die Komponenten der Vergütung nachhaltig sind, das heißt auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet und transparent gestaltet sind. Die CFS duldet in Bezug auf ihre Vergütungsstrategie und darüber hinaus keinerlei Diskriminierung wegen des Geschlechts, der ethnischen Zugehörigkeit, der sexuellen Orientierung, des Alters, der Religion oder aufgrund einer Behinderung. Gemäß Kapitel 7 des ESMA FR wendet die CFS das vorgesehene Verhältnismäßigkeitsprinzip an. Dies hat zur Folge, dass die CFS: keinen Vergütungsausschuss einsetzt; die Auszahlung der variablen Vergütung nicht in AIF/OGAW Instrumenten erfolgt; und das Auszahlungsverfahren (d.h. Sperrfrist, Zurückstellung und ex post Berücksichtigung des Risikos) nicht angewendet wird. Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit findet auch auf die Art und die Menge der offenzulegenden Informationen Anwendung (siehe weiter unten). 4 VERGÜTUNGSSYSTEM Das Vergütungssystem der CFS setzt sich aus zielgruppenspezifischen Vergütungsmodellen zusammen, die sowohl die allgemeinen als auch die besonderen regulatorischen Anforderungen erfüllen. Page 4 of 8

5 Die für das Vergütungssystem relevanten Vergütungsparameter leiten sich aus den strategischen Zielen der CFS ab. Hierbei wird berücksichtigt, dass die vergütungsrelevanten Ziele der Mitarbeiter hinreichend ambitioniert sind, einen effektiven und nachhaltigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele leisten können und keine Anreize setzen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen. Die Vergütungsmodelle der CFS gewährleisten auf allen Ebenen eine ergebnisorientierte Vergütung, die neben dem Erfolgsbeitrag der CFS grundsätzlich auch die individuelle Leistung der Mitarbeiter berücksichtigt. 5 ALLGEMEINE VERGÜTUNGSSTRUKTUREN Die Vergütung im Rahmen dieser Politik setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie Zusatzleistungen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus dem monatlichen Gehalt des identifizierten Mitarbeiters. Das Monatsgehalt wird auf Basis der im individuellen Arbeitsvertrag festgelegten Bedingungen festgesetzt. Der feste Vergütungsbestandteil wird im Folgenden unter dem Begriff feste Vergütung geführt. Der variable Vergütungsbestandteil ist die leistungsabhängige Vergütung, wie eine etwaige einmal jährlich erfolgende Sonderzahlung sowie andere Zahlungen (z. B. für Projekte). Der variable Vergütungsbestandteil wird im Folgenden unter dem Begriff variable Vergütung geführt. Die Zusatzleistungen umfassen alle anderen Leistungen wie etwa den Gesundheitsschutz und Schulungen. Zusätzlich dazu kann einigen Mitarbeitern, einschließlich jenen die unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, die eine bestimmte Tätigkeit oder bestimmte Aufgaben ausüben (z. B. Außendienst, Management), ein Firmenfahrzeug zur Verfügung gestellt werden. Die variable Vergütung sollte stets in einem angemessenen Verhältnis zu der festen Vergütung stehen und es sollte immer ein angemessenes Gleichgewicht zwischen der festen und variablen Vergütung geben, und zwar im Einklang mit der Geschäftsstrategie, den Zielen, Werten und Interessen der CFS und der von ihr verwalteten Fonds. Die CFS hat für das Verhältnis zwischen der festen und variablen Vergütung eine angemessene Obergrenze definiert, die je nach Tätigkeitskategorie variiert. Die Obergrenze gilt für den Teil der zielorientierten Sondervergütung an der Gesamtvergütung. Mitarbeiter mit Kontrollfunktionen, einschließlich jener, die unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, werden je nach Erreichung der mit ihren Aufgaben verbundenen Ziele entlohnt, und zwar unabhängig von der Leistung der von ihnen kontrollierten Geschäftsbereiche. In der Conflicts of Interest Policy hat die CFS unter anderem die Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten definiert, deren Überwachung durch die Compliance Funktion erfolgt. 5.1 Allgemeine Vergütungsgrundsätze Die Vergütungssysteme basieren auf den folgenden allgemeinen Vergütungsgrundsätzen: Die festen und variablen Bestandteile der Gesamtvergütung stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander. Die feste Vergütung ist derart gestaltet, dass Mitarbeiter, einschließlich jener der unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, nicht auf die variable Vergütung angewiesen sind, um angemessene Page 5 of 8

6 Lebenshaltungskosten zu decken. Grundsätzlich sind garantierte variable Vergütungen (z. B. garantierte jährlich erfolgende Sonderzahlungen) nicht gewährt. Diese werden in der Regel nur im Rahmen des Beginns des Arbeitsverhältnisses gewährt und sollten auf das erste Jahr der Beschäftigung beschränkt sein. Abfindungszahlungen finden nur im Zusammenhang mit dem Austritt eines Mitarbeiters, einschließlich jener die unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, mit einem Vertrag, der ein individuelles Recht beinhaltet, statt. Es muss sichergestellt sein, dass keine Belohnung für Versagen vorliegt. Insbesondere ist es nicht erlaubt, den Mitarbeitern garantierte Zahlungen/Abgangsentschädigungen im Falle eines künftigen Austritts zuzusichern (goldene Fallschirme). Die Vergütungssysteme sind so ausgelegt, dass die CFS die Option hat, Anpassungen im Falle von unverhältnismäßig hohen variablen Vergütungssummen vorzunehmen. Insbesondere kann die CFS Ex- Post-Risikoadjustierungen vornehmen, bei denen die Vergütungssummen nach eigenem Ermessen unangemessen hoch sind, unter Berücksichtigung der geltenden zugrundeliegenden Risikopositionen, der gesetzlichen Vorschriften und den entsprechenden gesetzlichen Anforderungen. Die variable Vergütung wird auf die Erreichung der Ziele, die in der Strategie der CFS festgehalten werden, ausgerichtet und insbesondere auf das jeweilige Risikoprofil, was zu einer Reduktion führen kann. Sollten bestimmte Faktoren auftreten (wie beispielsweise, aber nicht beschränkt auf: Beweise für grobes Fehlverhalten oder schwerwiegenden Fehler einer Person, deutlichen Rückgang der finanziellen Entwicklung/Performance/Geschäftsentwicklung oder erhebliches Versagen des Risikomanagements, eine signifikante Veränderung in der finanziellen Situation der CFS und, im Allgemeinen, wenn die Sondervergütung auf gefälschten Daten beruht), könnte die Ex-Post-Risikoadjustierung der CFS zu einer Reduktion und/oder einer entsprechenden Rückforderung der variablen Vergütung führen, die an die identifizierten Mitarbeiter vergeben wurde. Mitarbeiter, einschließlich jener die unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, sollten nicht dazu ermutigt werden, übermäßige oder unangemessene Risiken einzugehen. Die Summe der variablen Vergütung der Mitarbeiter der Revision und der Mitarbeiter der Bereiche, die durch diese geprüft werden, einschließlich jener, die unter den Begriff identifizierte Mitarbeiter fallen, darf nicht auf Basis paralleler Vergütungsparameter definitiv festgelegt werden. 5.2 Modellübergreifende Regelungen zur variablen Vergütung Während sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem jeweiligen Vergütungsmodell ergibt, hängen die konkreten Auszahlungsmodalitäten davon ab, zu welcher Gruppe ein Mitarbeiter gehört. Mitarbeiter, die keine identifizierten Mitarbeiter sind, erhalten den vollen Betrag der variablen Vergütung ohne Aufschub unmittelbar vergütet. Die Auszahlung der variablen Vergütung für Mitarbeiter, die als identifizierte Mitarbeiter identifiziert wurden, unterliegt gesonderten Bedingungen. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten bezogen auf die Wertentwicklung der von der CFS verwalteten Fonds werden generell nicht an die Mitarbeiter ausgezahlt Einstufung der identifizierten Mitarbeiter Im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben identifiziert die CFS die Mitarbeiter, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der CFS und der von ihr verwalteten OGA hat. Page 6 of 8

7 Die Kriterien sind nach Führungsverantwortung, Risikoverantwortung und Vergütungshöhe differenziert. Demnach sind folgende Mitarbeitergruppen als identifizierte Mitarbeiter eingestuft: Führungsverantwortung: die Geschäftsleitung Risikoverantwortung: Leiter Risikomanagement und der Compliance Officer Vergütungshöhe: alle Mitarbeiter mit einer Gesamtvergütung über Euro Die Vergütungsregeln für sämtliche Verwaltungsratsmitglieder werden einheitlich festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten für ihr Mandat keine gesonderte Vergütung Verbot von Absicherungsgeschäften Alle Mitarbeiter der CFS sind verpflichtet, keine persönlichen Hedging-Strategien oder vergütungs- und haftungsbezogene Versicherungen einzusetzen, um die in ihren Vergütungsregelungen verankerten risikoorientierten Effekte zu unterlaufen. Um die Einhaltung des Verbots von Absicherungsgeschäften sicherzustellen, führt der Vergütungsbeauftragte der CFS und/oder der Bank zusammen mit Group Compliance stichprobenartige Kontrollen bei den hauseigenen und externen Depotkonten der Mitarbeiter durch. Der Mitarbeiter ist verpflichtet, bei den Kontrollen mitzuwirken und der Bank nach Aufforderung unverzüglich Auskunft zu erteilen. Bei einem Verstoß oder bei beharrlicher Weigerung der Mitwirkung des Mitarbeiters ist die CFS berechtigt, gegen den Mitarbeiter arbeitsrechtliche Maßnahmen zu ergreifen. Ferner wertet die Bank dies als eine relevante Verletzung arbeitsvertraglicher Pflichten, die zu einem vollständigen Verlust aller variablen Vergütungssummen des Mitarbeiters führen kann Delegierte Die Delegierten müssen nachweisen, dass sie einer gleichwertig wirksamen Vergütungspolitik unterliegen. Wenn ein ernannter Portfolio Manager oder Investment Manager gesetzlich nicht einer gleichwertig wirksamen Vergütungspolitik unterliegt, beurteilt der Verwaltungsrat der CFS die jeweilige Vergütungspolitik und macht Vorschläge, um die Vergütungspolitik mit den entsprechenden Vorschriften, Richtlinien und anderen geltenden Gesetzen und Bestimmungen in Einklang zu bringen und/oder zieht in Erwägung, angemessene vertragliche Vereinbarungen mit solchen Delegierten zu treffen. 6 PRÜFUNGSZULASSUNG UND UMSETZUNG DER VERGÜTUNGSSYSTEME Um Verwaltungsvorschriften/verwaltungsrechtliche Bestimmungen durchzusetzen muss die Geschäftsleitung den Verwaltungsrat der CFS in Bezug auf die Angemessenheit der Vergütungssysteme und ihrer Ausgestaltung und Weiterentwicklung beraten. Die Sondervergütungen, die von der Geschäftsleitung der CFS vorgeschlagen werden, müssen mindestens einmal jährlich von den Mitgliedern des Verwaltungsrats der CFS geprüft werden, um zu gewährleisten, Page 7 of 8

8 dass sie angemessen sind und, soweit erforderlich, angepasst werden und durch einen Beschluss des Verwaltungsrats genehmigt werden. 7 INTERNE UND EXTERNE OFFENLEGUNG Diese Vergütungspolitik steht allen Mitarbeiter der CFS und den identifizierte Mitarbeitern über den Zugang auf ein Laufwerk im CFS-IT-System zur Verfügung. Identifizierte Mitarbeiter werden durch die Personalabteilung über ihren Status als solche und dessen Auswirkungen auf ihre Vergütungsregelungen in Kenntnis gesetzt. Diese Vergütungspolitik wird der Öffentlichkeit gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften zugänglich gemacht. Auf Anfrage werden den Anlegern des betreffenden OGA Ausdrucke kostenlos zur Verfügung gestellt. Eine Zusammenfassung der Vergütungspolitik befindet sich in den Prospekten der betreffenden OGA und ein Auszug ist auf der Homepage der CFS verfügbar. Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit der Vergütung findet auch auf die Art und die Menge der offenzulegenden Informationen Anwendung. Dies bedeutet für die CFS keine Offenlegung von Informationen über den Beschlussfassungsprozess, auf den sich die Vergütungspolitik stützt, gegebenenfalls einschließlich der Informationen über die Zusammensetzung und das Mandat des Vergütungsausschusses, Name des externen Beraters, dessen Dienste bei der Festlegung der Vergütungspolitik in Anspruch genommen wurden, und Rolle der beteiligten Kreise. Ferner werden keine Informationen über die (i) Verbindung zwischen der variablen Vergütung und Leistung, (ii) Kriterien, die für die Leistungsbemessung und die Risikoanpassung zugrunde gelegt werden, (iii) Leistungskriterien, auf die sich der Anspruch auf den Bezug der variablen Vergütung gründet sowie die (iv) wichtigsten Parameter und Begründung etwaiger jährlicher Bonusregelungen und anderer unbare Leistungen veröffentlicht. Weiterhin sind vertrauliche quantitative Aspekte der Vergütung nicht Gegenstand der Offenlegung. Luxemburg, den 1. März 2016 Page 8 of 8