Mitteilung des Senats an die Bürgerschaft

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1 BÜRGERSCHAFT DER FREIEN UND HANSESTADT HAMBURG Drucksache 21/ Wahlperiode Mitteilung des Senats an die Bürgerschaft Verkauf der mittelbar gehaltenen Anteile der Freien und Hansestadt Hamburg an der HSH Nordbank AG mit Entwurf eines Gesetzes über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG und Änderung des Haushaltsbeschlusses 2017/ Anlass und Zweck der Mitteilung Die Entscheidung der Europäischen Kommission im Beihilfeverfahren der HSH Nordbank AG ( HSH ) vom 2. Mai 2016 beinhaltete die Verpflichtung, dass die HSH bis Ende Februar 2018 in einem wettbewerblichen und diskriminierungsfreien Verfahren zu privatisieren ist. Andernfalls müssen das Neugeschäft eingestellt und die Vermögenswerte mit dem Ziel der Abwicklung verwaltet werden (siehe Drucksache 21/2177). Mit der Unterzeichnung eines Anteilskaufvertrages am 28. Februar 2018 haben die Freie und Hansestadt Hamburg ( FHH ) und das Land Schleswig- Holstein (zusammen die Länder ) einen wichtigen Schritt im Privatisierungsverfahren erreicht. Mit dieser Mitteilung wird die Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg um Kenntnisnahme dieser Drucksache, um Zustimmung zur Veräußerung der Anteile der HSH Beteiligungs Management GmbH ( HoldCo ) an der HSH, um Beschluss eines Gesetzes über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR ( Finfo ) im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH, und um Zustimmung zu einer Änderung des Haushaltsbeschlusses 2017/ 2018 gebeten. 2. Hintergrund 2.1 Rettung der HSH Nordbank AG ab 2009 Im Jahr 2009 beschlossen die Länder zugunsten der HSH ein gemeinsames Rettungspaket, nachdem die HSH infolge der Finanzkrise in eine erhebliche finanzielle Schieflage geraten war. Zu diesem Zeitpunkt waren noch mehr als 60 Mrd. Euro der Verbindlichkeiten der HSH durch die Länder garantiert (Gewährträgerhaftung). Das Rettungspaket enthielt neben einer Kapitalerhöhung in Höhe von 3 Mrd. Euro auch die Vereinbarung einer Zweitverlustgarantie ( Sunrise Garantie ) zur Abschirmung von Kreditausfallrisiken in einem definierten Referenzportfolio bis zu einer Höhe von maximal 10 Mrd. Euro. Die Maßnahmen, die von der Europäischen Kommission als Beihilfe genehmigt wurden, wurden über die zu diesem Zweck gemeinsam gegründete Länder- 1

2 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode anstalt Finfo umgesetzt (siehe Drucksache 19/2428). Im Jahr 2011 kündigte die HSH aus ökonomischen Gründen die Sunrise Garantie in drei Teilschritten anteilig und reduzierte den Garantiehöchstbetrag auf letztlich 7 Mrd. Euro. Die Länder hatten aus bankaufsichtsrechtlichen Gründen auf diese Entscheidungen der HSH keinen Einfluss. Im Jahr 2013 bat der Vorstand der HSH darum, den Garantiehöchstbetrag wieder auf 10 Mrd. Euro zu erhöhen, um die Kapitalquote erneut zu stärken. Dem stimmten die Länder im Sommer 2013 zu (siehe Drucksache 20/7297). Die Europäische Kommission sah die Wiedererhöhung der Sunrise Garantie als neue Beihilfe zugunsten der HSH an und eröffnete erneut ein beihilferechtliches Prüfverfahren, das im Ergebnis mit der Entscheidung vom 2. Mai 2016 abgeschlossen wurde (siehe Drucksache 21/2177). 2.2 Pflicht zur Privatisierung der HSH Nordbank AG Im Rahmen des beihilferechtlichen Genehmigungsverfahrens verständigten sich die Länder mit der Europäischen Kommission im Oktober 2015 auf folgende Maßnahmen (siehe Drucksache 21/2177 und 21/7385): Aufspaltung der HSH in eine Holdinggesellschaft (die spätere HoldCo) und eine operative Gesellschaft (die HSH Nordbank AG (auch OpCo genannt)) und Aufteilung der Prämienverbindlichkeiten unter der Sunrise Garantie auf beide Gesellschaften, Übernahme eines Portfolios notleidender Kredite mit einem Volumen von bis zu 6,2 Mrd. Euro (Exposure at Default, EaD) zu Marktwerten auf eine Einheit der Länder (die spätere hsh portfoliomanagement AöR [ hsh pm ]). Über diese Maßnahmen entschieden der Schleswig-Holsteinische Landtag und die Hamburgische Bürgerschaft noch im Jahr Dabei wurde durch Staatsvertrag auch die hsh pm als Landes- Abwicklungsanstalt im Sinne von 8b Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichtet. Zudem wurde die HoldCo gegründet, die im gemeinsamen Eigentum von Hamburgischer Versorgungsfonds AöR [ HVF ] (5,2 %), Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement [ HGV ] (6,7 %), der Finfo (71,7 %), dem Land Schleswig-Holstein (10,6 %) und dem Sparkassen- und Giroverband Schleswig-Holstein [ SGVSH ] (5,9 %) steht. Nach der endgültigen Genehmigungsentscheidung der Europäischen Kommission am 2. Mai 2016 wurden diese Maßnahmen zur Mitte des Jahres 2016 (30. Juni 2016) umgesetzt (siehe Drucksache 21/7385). Die Europäische Kommission hatte ihre Genehmigung der Wiedererhöhung der Sunrise Garantie u.a. an die Bedingung geknüpft, dass die HSH bis Ende Februar 2018 in einem wettbewerblichen und diskriminierungsfreien Verfahren privatisiert oder, bei erfolglosem Abschluss des Veräußerungsverfahrens, abgewickelt wird. 3. Umsetzung der Privatisierung der HSH Nordbank AG Die Länder leiteten zur Umsetzung der Entscheidung der Europäischen Kommission am 23. Januar 2017 ein Verkaufsverfahren ein, das zum 28. Februar 2018 mit einem Anteilskaufvertrag ( Signing ) abgeschlossen wurde. Sowohl die Bankenaufsicht (Europäische Zentralbank [ EZB ], Bundesbank, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht [ BaFin ]) als auch die Europäische Kommission wurden in das Privatisierungsverfahren laufend eingebunden und haben dieses konstruktiv begleitet. Darüber hinaus haben die Länder ebenfalls den Deutschen Sparkassen- und Giroverband ( DSGV ) in das Privatisierungsverfahren eingebunden. 3.1 Das Privatisierungsverfahren bis zum Signing Angebotsphasen Auf die Verkaufsanzeige vom 23. Januar 2017 bekundeten 35 Marktteilnehmer ihr Interesse an dem Erwerb der Anteile der HSH. Mit über 20 Interessenten wurden Vertraulichkeitsvereinbarungen zur Teilnahme am Privatisierungsverfahren abgeschlossen. Aus den zehn bis zum 31. März 2017 auf die Anteile an der HSH eingegangenen indikativen Angeboten wurden sieben Bieter in die nächste Prozessphase übernommen. Sie hatten Gelegenheit, ihre Angebote auf breiterer Informationsgrundlage unter anderem einem virtuellen Datenraum, Fact Books und Expertentreffen fortzuentwickeln. Fünf Bieter gaben zum 30. Juni 2017 erweiterte indikative Angebote ab. Diese Bieter erhielten im nächsten Schritt Zugang zu weitergehenden Informationen zur HSH. Hierzu gehörten unter anderem vertiefte Informationen zu Geschäftszahlen sowie Gespräche mit den Eigentümern und dem Management der HSH. Zum 27. Oktober 2017 wurden aus dem Kreis der Bieter drei verbindliche Angebote für die HSH abgegeben. Diese wurden nach mehreren Verhandlungsrunden mit den Ländern zum 5. Januar

3 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Drucksache 21/12516 in fortgeschriebenen verbindlichen Angeboten konkretisiert Auswahlentscheidung und Signing Die Verkäuferin, die HoldCo, hat in Sitzungen ihres Aufsichtsrates sowie der Gesellschafterversammlung am 15. Januar 2018 folgende Entscheidungen im Hinblick auf die Bieterauswahl sowie das weitere Vorgehen getroffen: Für das Angebot eines der Bieter ließ sich auf der Grundlage des vorgelegten fortgeschriebenen Angebots keine ausreichende Eignung feststellen. Der Bieter wurde nicht länger am Privatisierungsverfahren beteiligt. Zwei Angebote von Bietern wurden als ausreichend geeignet und umsetzbar angesehen. Das Angebot von Cerberus European Investments LLC, JC Flowers & Co., Goldentree Asset Management LP, Centaurus Capital LP, BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft ( die Bietergruppe ), die den höheren Preis geboten hatten, wurde als das nach den Wertungskriterien wirtschaftlichste Angebot für exklusive Verhandlungen ausgewählt. Der andere Bieter verblieb als Reservebieter im Verfahren. Die Auswahl richtete sich nach einem Wertungsmechanismus, der für alle Phasen des Privatisierungsverfahrens galt und allen Bietern vorab mitgeteilt worden war. Sie erfolgte anhand von zwei Wertungsstufen: Eignung der Bieter: Hierzu wurden die finanziellen Aspekte bzw. Verfügbarkeit der erforderlichen finanziellen Mittel, die EU-rechtliche Genehmigungsfähigkeit, die (banken-) aufsichtsrechtliche Genehmigungsfähigkeit, die kartellrechtliche Genehmigungsfähigkeit sowie die Transaktionsressourcen geprüft. Wirtschaftliche Bewertung des Angebots: Unter den als geeignet angesehenen Bietern bzw. Angeboten wurde eine Bewertung des Kaufpreises sowie der wirtschaftlich relevanten Anpassungen des von der HoldCo vorgelegten Entwurfs des Anteilskaufvertrages vorgenommen. Mit der auf dieser Grundlage ausgewählten Bietergruppe wurden unmittelbar nach der Auswahlentscheidung exklusive Vertragsverhandlungen begonnen. Mit Datum vom 1. Februar 2018 wurde die Exklusivität der Bietergruppe bis zum 28. Februar 2018 verlängert. Das Ergebnis der Verhandlungen wurde am 28. Februar 2018 mit der Vertragsunterzeichnung (Signing) des Anteilskaufvertrags zwischen der HoldCo und den Bietern bzw. nunmehr den Erwerbern festgelegt Übersicht über die Erwerber Bei den Erwerbern handelt es sich vornehmlich um voneinander unabhängige, internationale Finanzinvestoren: Cerberus European Investments LLC ( Cerberus, der Erwerb der Aktien erfolgt im Anteilskaufvertrag durch die drei Gesellschaften Promontoria Holding 221 B.V., Promontoria Holding 231 B.V. und Promontoria Holding 233 B.V.) ist ein US-amerikanischer, weltweit tätiger Finanzinvestor und betreut ein Fondsvolumen von mehr als 30 Mrd. USD. Die Investitionsschwerpunkte von Cerberus liegen in den Bereichen Private Equity, Finanzierung, Immobilien und leistungsgestörte Kredite. Cerberus hat in der Vergangenheit umfangreich in den Finanzmarkt in Europa investiert, unter anderem in die österreichische BAWAG PSK und die französische MyMoneyBank. Daneben hält Cerberus Beteiligungen an der Deutschen Bank und an der Commerzbank. Im Bereich leistungsgestörter Kredite ist Cerberus nach eigener Auskunft einer der größten Investoren weltweit, vor allem im Bereich von leistungsgestörten Schifffahrtskrediten (siehe auch JC Flowers & Co. ( JCF, der Erwerb der Aktien erfolgt im Anteilskaufvertrag durch die Gesellschaft JCF IV Neptun Holdings S.à.r.l.) ist ein US-amerikanischer, weltweit tätiger Finanzinvestor mit Fokus auf Finanzmarktinvestitionen und betreut ein Fondsvolumen von rund 15 Mrd. USD. JCF hat in der Vergangenheit mehrfach in den Finanzmarkt in Europa investiert, unter anderem in die niederländische NIBC Bank, die britische OneSavings Bank, die ehemalige deutsche HypoRealEstate und in das deutsche Fintech Kreditech. Darüber hinaus halten von JCF beratene Fonds seit langer Zeit einen Minderheitsanteil an der HSH (siehe auch GoldenTree Asset Management LP ( Goldentree, der Erwerb der Aktien erfolgt im Anteilskaufvertrag durch die Gesellschaft GoldenTree Asset Management S.à.r.l.) ist eine US-amerikanische, weltweit tätige Kapitalanlagegesellschaft mit einem Fokus auf Finanzanlagen. Goldentree betreut ein Fondsvolumen von rund 26 Mrd. USD und streut seine Investitionen über verschiedene Investmentkategorien (siehe auch 3

4 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Centaurus Capital LP ( Centaurus, der Erwerb der Aktien erfolgt im Anteilskaufvertrag durch die Gesellschaft Chi Centauri LLC) ist ein sog. Family Office mit Sitz in Texas, USA, das sich im Wesentlichen auf Private- Equity Investitionen in Nordamerika, Europa und Lateinamerika fokussiert (siehe auch BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft ( BAWAG ) ist eine der größten Banken Österreichs. Die BAWAG befand sich im Jahr 2006 in wirtschaftlich schwierigen Umständen und wurde im Jahr 2007 von Cerberus übernommen. Im Zuge einer Kapitalerhöhung ist im Jahre 2012 Goldentree in den Eigentümerkreis eingetreten. Seit der Übernahme durch Cerberus wurde die BAWAG unter Aufwendung erheblicher Ressourcen restrukturiert. Auf dieser Basis ist die BAWAG im Oktober 2017 an der Wiener Börse gelistet worden (siehe auch Wesentliche Bestandteile des Kaufvertrages Der Anteilskaufvertrag ist zwischen der HoldCo und den Erwerbern im Laufe der vorangeschriebenen Angebotsphasen entwickelt worden. Die Europäische Kommission ist über die Fortschreibung des Anteilskaufvertrages informiert worden. Die Länder haben von der Europäischen Kommission bisher keine Hinweise erhalten, die einer Umsetzung des Anteilskaufvertrages entgegenstehen Kaufpreis Die HoldCo veräußert alle ihre Anteile an der HSH (94,9 %) an die Erwerber, sodass die (mittelbare) Beteiligung der Länder an der HSH vollständig beendet wird. Zugleich werden auch die von JCF beratenen Minderheitsgesellschafter ihre Beteiligungen in Höhe von 5,1 % an die Erwerber veräußern. Die HoldCo erhält dafür bei Vollzug der Transaktion ( Closing ) einen Basiskaufpreis, der auf ,00 Euro für 94,9 % der Aktien (entspricht 1,054 Mrd. Euro für 100 % der Aktien) festgelegt wurde. Bei der Vereinbarung zur Höhe des Basiskaufpreises sind auch gutachterlich unterlegte ökonomische Effekte aus der Veräußerung eines abgetrennten Portfolios eingeflossen (siehe Portfolioübertragung). Die genaue Höhe des Gesamtkaufpreises wird erst unmittelbar nach Closing feststehen. Der Gesamtkaufpreis errechnet sich mittels eines Kaufpreisanpassungsmechanismus im Zusammenhang mit der Höhe der Inanspruchnahme der Sunrise Garantie ( Sunrise-Garantie-Anpassungsbetrag ). Der Gesamtkaufpreis, den die Parteien vereinbart haben, ist somit die Differenz aus dem Basiskaufpreis und einem etwaigen Sunrise-Garantie-Anpassungsbetrag (siehe Sunrise Garantie). Die Hauptversammlung der HSH hat der Aktienveräußerung am 28. Februar 2018 zugestimmt Sunrise Garantie Im Rahmen des Anteilskaufvertrags wird eine Regelung zur Sunrise Garantie dahingehend getroffen, dass die Sunrise Garantie bis zum Closing beendet wird. Die Erwerber haben eine vorzeitige Beendigung der Sunrise Garantie zum Closing als wesentliche Grundlage ihres Angebots gefordert und bei der Kalkulation des Kaufpreises unterstellt. Zur Umsetzung dieser Regelungen haben die Finfo als Garantiegeberin, die HSH als Garantienehmerin sowie die HoldCo eine Aufhebungsvereinbarung getroffen, deren Vollzug an den Vollzug des Anteilskaufvertrages gebunden ist. Bis zum Closing werden dazu in Prüfverfahren die Verluste ermittelt, mit deren Ausgleich bei Fortlauf der Garantie zu rechnen gewesen wäre. Verluste, die der HSH im Rahmen der Portfolioübertragung (siehe Portfolioübertragung) entstehen, werden nur insoweit berücksichtigt, wie diese unter der Sunrise Garantie abrechenbar sind. Auf der Grundlage der Ergebnisse des Prüfverfahrens wird der Ablösungsbetrag für die Beendigung der Sunrise Garantie bestimmt ( Ausgleichszahlung ). Das in der Aufhebungsvereinbarung vereinbarte Prüfverfahren zur Bestimmung der Höhe der Ausgleichszahlung soll bis zum 15. Juni 2018 abgeschlossen sein. Hierzu wird die Finfo als Garantiegeberin der HSH einen Abrechnungsbericht zur Verfügung stellen, der die abschließende Ablösezahlung an die HSH festlegt (siehe auch 5.3, 5.4, 5.5). Sollte die Sunrise Garantie entgegen der bisherigen Planungen der HSH und der Erwerber nicht vollständig in Höhe von 10 Mrd. Euro in Anspruch genommen werden, verringert sich der von den Erwerbern an die HoldCo zu zahlende Gesamtkaufpreis um den Sunrise-Garantie-Anpassungsbetrag. Die Höhe der Zahlungen aus der Sunrise Garantie und die Höhe des Gesamtkaufpreises stehen damit in einer Wechselwirkung zueinander: Werden die Länder (über die Finfo) in geringerem Umfang aus der Sunrise Garantie in Anspruch genommen, müssen somit nicht für Verluste in Höhe von 10 Mrd. Euro aufkommen, vermindert sich der Gesamtkaufpreis 4

5 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Drucksache 21/12516 auf 100 % der Anteile entsprechend. Wirtschaftlich ist diese Anpassung im Ergebnis für die Länder weitgehend neutral, da die Auszahlung unter der Sunrise Garantie unmittelbar mit dem Gesamtkaufpreis korrespondiert. Dabei ist vertraglich vereinbart, dass der Gesamtkaufpreis nicht unter den Betrag von einem Euro sinkt. Hierfür ist in den Anteilskaufvertrag zusätzlich eine Vollzugsbedingung aufgenommen worden: Danach hängt die Umsetzung des Anteilskaufvertrags von einer Erklärung der Finfo ab, mit der diese bestätigt, dass der unter der Sunrise Garantie zu zahlende Betrag nicht unter 9 Mrd. Euro liegt (siehe auch Vollzugsbedingungen). Könnte diese Bestätigung nicht erteilt werden, würde der Anteilskaufvertrag nicht umgesetzt. Anhaltspunkte, dass die Finfo eine solche Bestätigung nicht erteilen wird, liegen derzeit nicht vor. Eine (vorzeitige) Beendigung der Sunrise Garantie wird von der Europäischen Kommission unter beihilferechtlichen Gesichtspunkten grundsätzlich akzeptiert. Sie hatte aber gefordert, dass für den Ausfall von Prämienzahlungen der HSH und ökonomische Nachteile einer früheren Refinanzierung eine Kompensationszahlung zu leisten ist. Diese wurde in der Auflösungsvereinbarung mit 100 Mio. Euro vereinbart und wird von der Europäischen Kommission bis zum Closing validiert. Im Zeitraum von Unterzeichnung der Aufhebungsvereinbarung (zugleich mit Signing des Anteilskaufvertrages) bis zur Beendigung der Garantie zum Closing erfolgen keine regelmäßigen Zahlungen unter der Garantie an die HSH, außer denjenigen, die bei Unterzeichnung der Aufhebungsvereinbarung bereits bestätigt, aber noch nicht abgerechnet waren. Sollte es bis zum 30. September 2018 noch nicht zu einem Closing der Transaktion gekommen sein, leistet die Finfo an die HSH eine Abschlagszahlung auf die Ausgleichszahlung, soweit dies erforderlich ist, um maßgebliche durch den Wegfall der regelmäßigen Zahlungen bedingte Beeinträchtigungen der Liquidität der HSH zu verhindern. Die Hauptversammlung der HSH hat dem Abschluss der Aufhebungsvereinbarung am 28. Februar 2018 zugestimmt Portfolioübertragung Der Anteilskaufvertrag wird durch einen Portfolioübertragungsvertrag ( Loan Sale and Purchase Agreement oder LSPA ) ergänzt, der zwischen der HSH und einer von den Erwerbern dazu errichteten Zweckgesellschaft geschlossen wird. Dies hat den Hintergrund, dass die Erwerber im Rahmen der Transaktion neben dem Aktienerwerb vorsehen, ein bestimmtes Kreditportfolio ( Carve-Out Portfolio ) aus der HSH herauszulösen. Der Portfolioübertragungsvertrag wird nur dann umgesetzt, wenn auch der Anteilskaufvertrag vollzogen wird. Dieses Portfolio setzt sich aus notleidenden Krediten ( non-performing exposure oder NPE ) sowie aus gesunden Schiffskrediten ( performing exposure oder PE ) der sogenannten Abbaubank der HSH zusammen. Der weit überwiegende Teil der im Carve-Out Portfolio enthaltenen Kredite ist durch die Sunrise Garantie abgesichert. Das Portfolio hat einen Nettobuchwert von rund 3,5 Mrd. Mrd. Euro (zum Stichtag 31. Dezember 2017). Es ist vorgesehen, dass dieses Carve-Out Portfolio von einer dazu neu errichteten Zweckgesellschaft erworben wird. Diese ist von der HSH vollständig getrennt und liegt in der Sphäre der Erwerber, wobei sich die Beteiligungsverhältnisse von denen beim Anteilskauf unterscheiden. In den Verhandlungen zum Anteilskaufvertrag haben sich die Parteien darauf geeinigt, dass die Carve-Out Portfolio-Übernahme zu einem gutachterlich ermittelten (Markt-)Wert erfolgt. Die Hauptversammlung der HSH hat dem Abschluss des Portfolioübertragungsvertrages am 28. Februar 2018 zugestimmt Haftungskonzept Der Anteilskaufvertrag enthält darüber hinaus Regelungen, mit denen die Haftung der HoldCo (bzw. mittelbar der Länder) im Rahmen des rechtlich Möglichen begrenzt bzw. teilweise sogar ausgeschlossen wird. Insbesondere werden wesentliche Nachhaftungsrisiken für die HoldCo aus vertraglichen Garantien und Freistellungen ausgeschlossen. Zu diesem Zweck hat der Erwerber eine sog. Warranties & Indemnities-Versicherung abgeschlossen, die die HoldCo (bzw. mittelbar die Länder) bei einem Eintritt von Schadensfällen freistellt. Die HoldCo ist nicht selbst Partei dieses Versicherungsverhältnisses, wird sich jedoch anteilig in Höhe von 3,25 Mio. Euro an den Kosten für die Versicherungsprämie beteiligen. Das Versicherungskonzept ergänzt die vertraglich vorgesehenen Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen. Denn mit diesen allein ließe sich nicht ausschließen, dass die HoldCo einer Nachhaftung, zum Beispiel von Steuerrisiken, unterliegen würde. Dies wird mit dem Versicherungskonzept erreicht. 5

6 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Insoweit haben die Parteien im Anteilskaufvertrag ausdrücklich vereinbart, dass alle Ansprüche der Erwerber gegenüber der HoldCo (bzw. mittelbar der Länder) aus einer Garantieverletzung oder der vereinbarten Steuerfreistellung ausgeschlossen sind und die Erwerber insoweit etwaige Ansprüche allein gegenüber der Versicherung geltend machen können Gewährträgerhaftung Aus der im Jahre 2009 bestehenden Gewährträgerhaftung der Länder in Höhe von mehr als 60 Mrd. Euro verbleibt nach der Privatisierung eine Haftung in Höhe von rund 3,3 Mrd. Euro, die sich bis zum Jahre 2041 kontinuierlich reduziert. Diese Haftung setzt sich im Jahr 2018 aus rund 2,2 Mrd. Euro für Einlagen (gegebenenfalls zuzüglich 0,3 Mrd. Euro für Stille Einlagen) und rund 1,1 Mrd. Euro für Pensionsverbindlichkeiten der Beschäftigten der HSH zusammen. Eine vollständige Entlassung der Länder aus dieser Gewährträgerhaftung ist grundsätzlich nicht möglich. Der beste Schutz vor einer Haftung aus gewährträgerbehafteten Verbindlichkeiten ist der langfristige Fortbestand der HSH nach der Privatisierung. Darüber hinaus haben die HoldCo und der Erwerber im Anteilskaufvertrag eine Vereinbarung getroffen, gemeinsam bis zum Closing an einer Lösung für die verbleibende Gewährträgerhaftung der Länder zu arbeiten, die die Länder für mögliche Schäden aus einer eventuellen späteren Insolvenz der HSH so weit wie möglich absichert. Diese Lösung soll nach aktuellen Überlegungen dadurch erreicht werden, dass die in der HSH verbleibenden gewährträgerbehafteten Verbindlichkeiten wirtschaftlich vor einer Insolvenz abgeschirmt werden. Eine solche Struktur würde die Länder im ersten Schritt nicht vor einer Inanspruchnahme durch Gläubiger im Insolvenzfalle der HSH schützen, könnte aber gewährleisten, dass die Gläubiger zur Befriedigung der Forderungen bzw. die Länder zur Befriedigung eines etwaigen Rückgewähranspruches auf in der HSH bzw. in einer für diese Zwecke errichteten eigenständischen juristischen Person gebundenen Mittel zurückgreifen könnten. Ob bzw. inwieweit eine solcher Vereinbarung so geschlossen werden kann, dass sie im Insolvenzfall tatsächlich wirksam ist, kann derzeit nicht sicher vorhergesagt werden. Insofern handelt es sich um eine Option zur Verbesserung der Risikolage der Länder, die aber keine notwendige Bedingung für den Vollzug des Kaufvertrags darstellt Vollzugsbedingungen Der Anteilskaufvertrag enthält Vollzugsbedingungen ( Closing Bedingungen ). Erst wenn diese Bedingungen erfüllt sind (oder auf die Erfüllung, soweit vertraglich zulässig, durch eine der Parteien verzichtet wurde), kommt es zum Vollzug des Anteilskaufvertrages und dem damit verbundenen Übergang des Eigentums an den Aktien der HSH auf die Erwerber. Zu den wesentlichen Closing Bedingungen zählen insbesondere: die Erteilung einer beihilferechtlichen Genehmigung durch die Europäische Kommission, die unter Berücksichtigung des von den Erwerbern eingereichten Business Plans für die HSH prüft, ob diese mittelfristig lebensfähig ist, der erfolgreiche Abschluss der (bank-)aufsichtsrechtlichen Genehmigungsprozesse unter Federführung der EZB (sogenanntes Inhaberkontrollverfahren), die Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft und des Schleswig-Holsteinischen Landtags, eine schriftliche Bestätigung der Finfo an die HSH und die Erwerber, die aussagt, dass die Ausgleichszahlung unter der Sunrise Garantie mindestens 9 Mrd. Euro beträgt (siehe auch Sunrise Garantie), die Erfüllung kartell- und wettbewerbsrechtlicher Anforderungen, eine Verlängerung der Mitgliedschaft der HSH im Sicherungssystem des DSGV, die einen unmittelbaren Übergang in das private Sicherungssystem des Bundes Deutscher Banken ( BdB ) ermöglicht. 3.3 Fortführung des Privatisierungsverfahrens bis Closing Das Privatisierungsverfahren wird von der Verkäuferin und den Ländern sowie den Erwerbern nach dem Signing bis zum Vollzug der Transaktion (Closing) fortgeführt. In diesem Zeitraum bereiten sich die Vertragsparteien auf die dingliche Übertragung der Aktien an der HSH vor. Die Umsetzung der Vollzugsbedingungen (siehe auch Vollzugsbedingungen) ist in diesem Zeitraum von wesentlicher Bedeutung. In der Sphäre der Länder liegen vor allem die Einleitung der Zustimmungsverfahren des Schleswig-Holsteinischen Landtags und der Hamburgischen Bürgerschaft. Darüber hinaus bereitet die in Ländersphäre befindliche Finfo die Ablösung der Sunrise Garantie vor und prüft hier vor allem in einem zweistufigen Verfahren eine finale Auszahlung an die HSH (siehe auch Sunrise Garantie). Weiterhin werden verschiedene Institutionen über die Transaktion der HSH befinden. Die Europäi- 6

7 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Drucksache 21/12516 sche Kommission wird bis zum Closing eine Rentabilitätsprüfung (sog. viability test ) des Business Plans der Erwerber durchführen. Die europäische Bankenaufsicht wird ein sogenanntes Inhaberkontrollverfahren durchführen. Im Rahmen dieses Verfahrens prüfen BaFin und EZB sämtliche Erwerber, die eine qualifizierte Beteiligung (grundsätzlich mehr als 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte) an der HSH erwerben wollen. Dabei wird insbesondere untersucht, ob der von den künftigen Inhabern erstellte Business Plan über einen Mehrjahreshorizont die Stabilität der HSH erwarten lässt. Zudem werden im Zuge des Verfahrens auch die Zuverlässigkeit und wirtschaftlichen Verhältnisse der jeweiligen anzeigepflichtigen Erwerber sowie die Herkunft der finanziellen Mittel für den Erwerb der Beteiligung geprüft. Darüber hinaus wird der DSGV gemeinsam mit dem BdB den Übergang der HSH aus der öffentlichen Einlagensicherung in die privatrechtliche Einlagensicherung des BdB verhandeln. Zudem werden europäische Kartellbehörden die Transaktion prüfen. Der Zeitpunkt des Closings richtet sich hierbei nach dem Fortschreiten der beschriebenen Teilprozesse. Grundsätzlich findet das Closing am letzten Geschäftstag des Kalendermonats statt, in dem die letzte Vollzugsbedingung erfüllt wurde (oder darauf verzichtet wurde), es sei denn, dass die Erfüllung der Closing-Bedingungen (oder eine entsprechender Verzicht) weniger als 15 Geschäftstage vor dem letzten Geschäftstag des entsprechenden Kalendermonats erfolgt. In diesem Fall findet das Closing grundsätzlich am letzten Geschäftstag des folgenden Kalendermonats statt. Neben den Vollzugsbedingungen haben die Erwerber und die Verkäuferin vertraglich festgehalten, dass sie sich nach besten Kräften bemühen und alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternehmen werden, um ein gemeinsames Konzept zu entwickeln, mit dem die Länder die Haftung für in der HSH verbleibende, gewährträgerbehaftete Verbindlichkeiten verringern können (siehe auch Gewährträgerhaftung). Die HSH wird im Zeitraum bis Vollzug des Anteilskaufvertrages ihre gewöhnliche Geschäftstätigkeit fortführen und interne Vorbereitungen für den Abschluss der Privatisierung treffen. Die Erwerber und die Verkäuferin haben mit Blick auf die HSH daher im Anteilskaufvertrag vereinbart, dass sich Vermögensabflüsse aus der HSH zu Gunsten der HoldCo, der Länder, der Finfo, dem SGVSH, der HGV oder der hsh pm nur noch im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsverlaufes der HSH bewegen dürfen. Es dürfen also keine zur bisherigen Praxis der HSH konträren und vermögensschädigenden Handlungen (sog. Leakage ) veranlasst werden, anderenfalls machte sich die Verkäuferin schadenersatzpflichtig. Zudem hat die HoldCo die HSH auf Maßnahmen hingewiesen, die im Zeitraum bis Closing die Mitwirkung der Gesellschafter erfordern. Hierbei geht es dabei insbesondere auch um Maßnahmen, die die HSH nicht ohne Zustimmung der Erwerber durchführen darf, um sicherzustellen, dass der ordnungsgemäße Geschäftsverlauf fortgeführt wird (sog. Pre-Closing Covenants). Dazu gehören unter anderem Satzungsänderungen, die Schaffung oder Ausgabe neuer Aktien oder die Verfügung über bestehende Aktien. Außerdem haben die Parteien bestimmte Grundsätze bei der Erstellung von Steuererklärungen vereinbart, deren Standards die HSH nach Möglichkeit bereits vor Closing erfüllen soll. 3.4 Folgen der Privatisierung Mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages (Closing) werden die Länder ihre mittelbare Beteiligung an der HSH aufgeben. Mit Ausnahme der in der HSH verbleibenden gewährträgerbehafteten Verbindlichkeiten gehen die wesentlichen Risiken und Chancen aus dem Geschäft der HSH auf die Erwerber über, sodass die Länder grundsätzlich keiner weiteren Haftung ausgesetzt sind (siehe auch Haftungskonzept und Gewährträgerhaftung). Die Länder werden nach dem Closing über die weitere Verwendung der HoldCo und der Finfo befinden. Grundsätzlich planen die Länder, die HoldCo, die nach Vollzug der Privatisierung ihren Geschäftszweck verliert, unter Berücksichtigung bestehender wirtschaftlicher Verpflichtungen aufzulösen, wobei allerdings noch rechtliche und ökonomische Fragestellungen zu prüfen sind. Mit Blick auf die Finfo werden die Länder prüfen, wie unter Berücksichtigung der bestehenden wirtschaftlichen Verpflichtungen verfahren werden kann. Die Länder wollen aus ökonomischen Gründen bereits vor Closing davon absehen, die Ausgleichszahlung (siehe Sunrise Garantie) durch die Finfo refinanzieren zu lassen (siehe hierzu auch 5.2 Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG, 5.3 Verfahren zur Refinanzierung der Inanspruchnahme aus der Sunrise Garantie, und 5.4 Zwischenfinanzierung der Ausgleichszahlung aus der Sunrise Garantie mittels Liquiditätshilfen). 7

8 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Die hsh portfolio management AöR, die im Jahr 2016 ein Portfolio notleidender Schiffskredite von der HSH übernommen hat, ist von der Privatisierung nicht betroffen und wird ihren Geschäftsbetrieb als gemeinsame Anstalt der Länder unverändert fortführen. 4. Alternative Szenarien zu einer Privatisierung Die Länder sind nach der Entscheidung der Europäischen Kommission vom 2. Mai 2016 zur Privatisierung der HSH verpflichtet. Ein Fortbestand der HSH im Eigentum der Länder ist nicht möglich. Scheitert die Privatisierung, muss die HSH nach den Vorgaben dieser Entscheidung ihr Neugeschäft einstellen und abgewickelt werden (siehe Ziffer 5.9 des Zusagenkatalogs zur Entscheidung der Europäischen Kommission vom 2. Mai 2016). Die Alternative zur Privatisierung der HSH besteht demnach allein in ihrer Abwicklung, die mit unwägbaren Risiken verbunden wäre und nach heutigem Kenntnisstand zu wirtschaftlichen Nachteilen für die Haushalte und das Vermögen der Länder gegenüber der vorgeschlagenen Lösung führen würde. Es ist davon auszugehen, dass die europäische Abwicklungsbehörde (Single Resolution Board, SRB ) bei einem Scheitern des Privatisierungsverfahrens die Abwicklung der HSH anordnen würde. Dazu würde zunächst geprüft, ob die HSH als systemrelevantes Institut zu betrachten ist, sodass die Regelungen des einheitlichen europäischen Abwicklungsregimes (so genannte Single Resolution Mechanism-Verordnung [ SRM-VO ] sowie das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz [SAG]) und nicht das nationale Insolvenzrecht greifen. Bei einer Abwicklung unter Anwendung des einheitlichen europäischen Abwicklungsregimes hätten die Länder auf die dann folgenden Verfahrensschritte keinen Einfluss. Seine Durchführung läge allein in der Hand der Abwicklungsbehörden. Diese könnten verschiedene Abwicklungsinstrumente einsetzen, die einzeln oder in Kombination angeordnet werden können. Dies sind insbesondere Maßnahmen der Restrukturierung der Kapitalseite (so genannter Bail-in ), die Unternehmensveräußerung und/oder die Übertragung von Vermögensgegenständen der Bank auf ein so genanntes Brückeninstitut. Dabei wäre davon auszugehen, dass die Länder im Zuge eines Bailin ihre Beteiligung an der HSH verlieren würden, ohne dafür einen Ausgleich zu erhalten. Zudem haften die Länder aus der Gewährträgerhaftung für von dieser erfasste Verbindlichkeiten und Kapitalinstrumente. Die Länder haben im Übrigen geprüft, ob jenseits des europäischen Abwicklungsregimes für Banken nach den Regelungen der Bank Recovery and Resolution Directive ( BRRD ) bzw. der SRM- Verordnung im Rahmen einer geordneten Rückführung auch noch eine alternative Möglichkeit bestanden hätte, die HSH unter Einhaltung der Vorgaben der Beihilfeentscheidung abzuwickeln. In den dafür erforderlichen Abstimmungen mit der Bankenaufsicht konnte dafür aus rechtlichen und tatsächlichen Gründen kein verlässlich umsetzbares Modell gefunden werden. Da die Länder nicht bereit sind, weitere Garantien zur Verfügung zu stellen, hätte das Modell im Übrigen verlangt, dass ein Dritter in erheblichen Umfang Liquiditätsgarantien hätte zur Verfügung stellen müssen. Vor diesem Hintergrund ist die Privatisierung gegenüber der Abwicklung nach dem europäischen Abwicklungsregime nach heutigem Kenntnisstand für die Haushalte der Länder wirtschaftlich vorteilhaft (siehe auch 5.1 Vermögensposition der Länder). Im Übrigen ist auch in einem Abwicklungsszenario letztlich von einer Vollinanspruchnahme der Sunrise Garantie auszugehen. Schließlich würde bei einem denkbaren Verkauf der HSH durch die Abwicklungsbehörde ein Kaufpreis nicht mehr an die Länder fließen. 5. Finanzielle Auswirkungen 5.1 Vermögensposition der Länder Der Privatisierungsbeschluss der Europäischen Kommission aus dem Oktober 2015 verpflichtet die Länder, die HSH zu privatisieren oder abzuwickeln. Die Länder haben vor dem Hintergrund dieser Maßgabe im Verlaufe der Privatisierung fortwährend ihre Vermögensposition analysiert. Im Wesentlichen wurden hierbei vorliegende Angebote mit dem Referenzszenario der Länder, der Abwicklung unter dem SAG (siehe auch 4. Alternative Szenarien zur Privatisierung), verglichen. Seit dem Eingang konkreter Angebote und auch mit dem Abschluss des Anteilskaufvertrages hat sich nach entsprechenden Analysen der Berater der Länder die Vermögensposition der Länder im Privatisierungsszenario (rund -10,8 Mrd. Euro) gegenüber einem Abwicklungsszenario unter dem SAG (je nach Verlauf und unterstellten Annahmen von rund -11,6 bis -13,4 Mrd. Euro) stets positiver dargestellt. Berücksichtigt wurden bei der Fortschreibung der Vermögensposition im Wesentlichen Elemente der Sunrise Garantie (Garantieprämien, Inanspruchnahme der Garantie, Kompensationszahlung zur Ablösung der Garantie), Betriebs- und Refinanzierungskosten sowie 8

9 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Drucksache 21/12516 Rückstellungen der hsh pm, Betriebs- und Refinanzierungskosten und Verbindlichkeiten der Finfo, eine Szenario-Analyse für Haftungsschäden aus gewährträgerbehafteten Verbindlichkeiten im Falle einer Abwicklung unter dem SAG und der Kaufpreis. 5.2 Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG Die Länder beabsichtigen, die zum Closing durch die Finfo an die HSH zu leistende Ausgleichszahlung aus der Auflösungsvereinbarung zur Sunrise Garantie (siehe Sunrise Garantie) nicht über weitere Kreditaufnahmen der Finfo, sondern aus ihren Kernhaushalten zu finanzieren, also die Inanspruchnahme der Länder durch die Finfo jeweils zur Hälfte aus der zwischen den Ländern und der Finfo vereinbarten Rückgarantie zu bedienen. Die Auflösungsvereinbarung zur Sunrise Garantie und die damit verbundene Ausgleichszahlung durch die Finfo an die HSH, bis hin zur Vollinanspruchnahme der Sunrise Garantie, stellt eine einmalige und zeitlich begrenzte Sondersituation für den Haushalt der Freien und Hansestadt Hamburg dar. Für die zunächst bei der Finfo entstehenden Verluste sind die Länder in 3 Absatz 3 des Staatsvertrages zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig- Holstein über die Errichtung der hsh finanzfonds AöR als rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts vom 7. April 2009 (HmbGVBl. S. 95), zuletzt geändert am 8. und 9. Dezember 2015 (HmbGVBl. S. 344, 349) ermächtigt, durch vertragliche Vereinbarung mit der Finfo jeweils zur Hälfte die Lasten der Finfo im Zusammenhang mit der Sunrise Garantie zu übernehmen. Auf dieser Grundlage haben die Länder mit Rückgarantievertrag vom 2. Juni 2009 zwischen den Ländern und der Finfo je zur Hälfte eine sogenannte Rückgarantie übernommen. Aus dieser Rückgarantie kann die Freie und Hansestadt Hamburg durch die Finfo in Höhe der Hälfte der ihr entstandenen Verluste im Rahmen der Sunrise Garantie worunter auch die Ausgleichszahlung fällt in Anspruch genommen werden, sobald die Finfo die Zahlung verlangt. Mit Zustimmung der beiden Länder als Anstaltsträger kann die Finfo mit dem Closing den noch offenen Anteil der Sunrise Garantie gemäß dem Rückgarantievertrag von den Ländern fordern. Dieses Vorgehen ermöglicht es den Ländern, die Kapitalbedarfe frühzeitig in ihre individuellen Refinanzierungsstrategien einzubeziehen und Refinanzierungsvorteile gegenüber einer Kreditaufnahme der Finfo zu erzielen. Der Senat schlägt vor, diese besondere Situation haushaltsrechtlich eigenständig zu regeln (siehe Anlage 2 Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die hsh finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG). Die Regelung in 2 dieses Gesetzentwurfs zur Kreditaufnahme ist erforderlich, da die in 28 Absatz 2 der Landeshaushaltsordnung (LHO) abschließend geregelten Fälle auf den vorliegenden Sonderfall nicht anwendbar sind. Die Regelung in 1 zu Auszahlungen an die Finfo ist erforderlich, da diese Teil des bereinigten Finanzmittelbedarfs im Sinne des 2 Absatz 1 des Finanzrahmengesetzes (FRG) sind und anderenfalls für die Auszahlungen die Obergrenzen des 3 FRG gelten würden. Um die Beschränkung der Kreditaufnahme und die Auszahlungen an die Finfo für diesen einmaligen und zeitlich begrenzten Sonderfall sicherzustellen, sollen keine (dauerhaft geltenden) Änderungen der Landeshaushaltsordnung oder des Finanzrahmengesetzes vorgenommen werden. Das vorgeschlagene Gesetz setzt den Rahmen für die Kreditaufnahme und die Auszahlungen an die Finfo. Unberührt bleibt, dass die Einzahlungen und Auszahlungen nach Inkrafttreten des Gesetzes im Haushaltsplan veranschlagt werden müssen und die Kreditaufnahme im Haushaltsbeschluss ermächtigt werden muss (siehe 5.3). Zur Bereinigung des Landesrechts soll das Gesetz gemäß 3 mit Ablauf des Jahres 2020 außer Kraft treten. Die Kreditaufnahme nach 2 ist für das Haushaltsjahr 2018 zu erwarten; das Finanzrahmengesetz enthält Regelungen, die bis zum Haushaltsjahr 2020 wirken. Mit Ablauf des Jahres 2020 besteht deshalb endgültig kein Bedarf mehr für dieses Gesetz. 5.3 Verfahren zur Refinanzierung der Inanspruchnahme aus der Sunrise Garantie Um die Inanspruchnahme der Länder durch die Finfo aus der Rückgarantie (siehe 5.2 Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG) zu bedienen, ist vorgesehen, nach Inkrafttreten des in 5.2 ausgeführten Gesetzes bei der Bürgerschaft zu beantragen, den Senat zur zusätzlichen Aufnahme von Deckungskrediten in Höhe von bis zu 2,95 Mrd. Euro zu ermächtigen, um die zunächst durch die Finfo zu leistende Ausgleichszahlung 9

10 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode aus der Aufhebungsvereinbarung (siehe Sunrise Garantie) auf der Grundlage der durch die Länder je zur Hälfte zugunsten der Finfo gewährten Rückgarantie mittel- bis langfristig im Kernhaushalt refinanzieren zu können. Die Höhe der aufzunehmenden Deckungskredite errechnet sich aus der per Ende 2017 erfolgten Verlustzuweisung unter der Sunrise Garantie (bzw. der an die HSH erfolgten Zahlungen auf Basis der Sunrise Garantie) in Höhe von 4,1 Mrd. Euro. Die unter der Sunrise Garantie verbleibenden und von der Finfo an die HSH zu leistenden bis zu 5,9 Mrd. Euro (Zweitverlusttranche), sind im Rahmen der Rückgarantie je zur Hälfte auf die Länder zu verteilen, sodass sich für die Freie und Hansestadt Hamburg bis zu 2,95 Mrd. Euro zusätzlich ergeben können. Da zwischen dem Beschluss der Bürgerschaft über diese Drucksache und dem folgenden Inkrafttreten des in 5.2 genannten Gesetzes einerseits und dem Closing andererseits voraussichtlich nur ein kurzer Zeitraum verbleiben wird, wird der Senat den Antrag auf Nachbewilligung der Kreditermächtigung voraussichtlich als dringlichen Antrag in die Bürgerschaft einbringen. Im Übrigen wird die Finfo den entsprechenden Teil ihrer Kreditaufnahmeermächtigung damit nicht in Anspruch nehmen. 5.4 Zwischenfinanzierung der Ausgleichszahlung aus der Sunrise Garantie mittels Liquiditätshilfen Die Erfüllung der letzten Vollzugsbedingung führt nach dem in 3.3 Fortführung des Privatisierungsverfahrens bis Closing beschrieben Mechanismus zum Closing. Zu diesem Zeitpunkt wird die Ausgleichszahlung aus der Aufhebungsvereinbarung fällig. Für den Fall, dass das Closing vollzogen wird, der Beschluss der Hamburgischen Bürgerschaft gemäß des angekündigten Dringlichkeitsantrages zur Ermächtigung des Senats zusätzliche Deckungskredite in Höhe von bis zu 2,95 Mrd. Euro aufzunehmen (siehe 5.3 Verfahren zur Refinanzierung der Ausgleichszahlung aus der Sunrise Garantie) aber zu diesem Zeitpunkt noch aussteht, bedarf es der Möglichkeit, der Finfo kurzfristig Mittel zur Erfüllung der vertraglichen Pflichten zur Verfügung zu stellen. Daher soll der Senat ermächtigt werden, im Haushaltsjahr 2018 zusätzliche Liquiditätshilfen in Höhe von bis zu 2,95 Mrd. Euro an die Finfo zu gewähren, bis diese durch eine langfristige Finanzierung ersetzt werden. Die erforderliche Änderung des Haushaltsbeschlusses ergibt sich aus Anlage 3. Der Senat geht davon aus, dass eine solche kurzzeitige Zwischenfinanzierung aus der vorhandenen Ermächtigung (siehe Artikel 2 Nr. 4 des Haushaltsbeschlusses 2017/2018), Kassenverstärkungskredite aufzunehmen, gegebenenfalls gedeckt werden könnte. 5.5 Auswirkungen auf die Vermögenslage und den Haushaltsplan der Freien und Hansestadt Hamburg Insgesamt sind in der Bilanz der Freien und Hansestadt Hamburg bereits Rückstellungen für eine mögliche Vollinanspruchnahme aus der Rückgarantie gegenüber der Finfo in Höhe von 5 Mrd. Euro gebildet worden. In Abhängigkeit der Inanspruchnahme der Sunrise Garantie werden die bereits bestehenden Rückstellungen deshalb im Wege eines bilanziellen Passivtauschs als Verbindlichkeiten gegenüber der Finfo auszuweisen sein. Für den Gesamtergebnisplan und die Gesamtergebnisrechnung der Freien und Hansestadt Hamburg ist dieser Vorgang neutral. Mit dem Closing wird die Finfo mit Zustimmung der Länder als Anstaltsträger den noch offenen Anteil der Sunrise Garantie in Höhe von bis zu 5,9 Mrd. Euro gemäß dem Rückgarantievertrag von den Ländern fordern. Deshalb wird in Höhe der durch die Freie und Hansestadt Hamburg hälftig übernommenen Rückgarantie Liquidität von bis zu 2,95 Mrd. Euro benötigt, die im Haushaltsplan 2017/2018 nicht veranschlagt ist und aus den laufenden Einzahlungen nicht gedeckt werden kann. Der für die Finanzierung in 2018 anzusetzende Zinsaufwand von voraussichtlich bis zu 25 Mio. Euro kann auf Grund der günstigen Zinsentwicklung am Kapitalmarkt aus dem bestehenden Zinsbudget der Freien und Hansestadt Hamburg finanziert werden. In den Folgejahren wird ein Zinsaufwand von voraussichtlich bis zu 50 Mio. Euro geplant, der im Rahmen der mittelfristigen Finanzplanung berücksichtigt ist. Die Vereinnahmung des Kaufpreises kann dazu führen, dass die Finfo einen Teil der unterstellten Vollinanspruchnahme der Sunrise Garantie aus eigenen Mitteln bestreiten kann und die Rückgarantie nicht vollständig in Anspruch nehmen muss. In der Folge könnten die beschriebenen Rückstellungen in der Bilanz der Freien und Hansestadt Hamburg im entsprechend anteiligen Umfang aufgelöst und ein entsprechender Erlös gebucht werden. Dies gilt ebenso für den Fall, dass von der HSH ein geringerer Betrag als 10 Mrd. Euro aus der Sunrise Garantie in Anspruch genommen werden sollte (siehe Abschnitt 3.2.2). 10

11 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Drucksache 21/ Petitum Die Bürgerschaft wird gebeten, 6.1 den Inhalt dieser Drucksache zur Kenntnis nehmen, 6.2 die Veräußerung der Anteile der HSH Beteiligungs Management GmbH an der HSH Nordbank AG an Promontoria Holding 221 B.V., Promontoria Holding 231 B.V., Promontoria Holding 233 B.V., JCF IV Neptun Holdings S.à.r.l., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, GoldenTree Asset Management Lux S.à.r.l. und Chi Centauri LLC gemäß dem Kaufvertrag vom 28. Februar 2018 ( Share Purchase Agreement relating to shares in HSH Nordbank AG ) zur Veräußerung der Anteile der HSH Beteiligungs Management GmbH an der HSH Nordbank AG zu beschließen, 6.3 das in Anlage 2 aufgeführte Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG zu beschließen, sowie Anlagen 6.4 der in Anlage 3 aufgeführten Änderung des Haushaltsbeschlusses 2017/2018 zuzustimmen. Anlage 1: Wesentliche Beteiligte im Privatisierungsverfahren Anlage 2: Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG Anlage 3: Änderung des Haushaltsbeschlusses 2017/2018 Wesentliche Beteiligte im Privatisierungsverfahren Anlage 1 Beteiligte Bund Deutscher Banken ( BdB ) Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ( BaFin ) Bundesbank ( BuBa ) Bundesministerium für Finanzen ( BMF ) Bundesministerium für Wirtschaft und Energie ( BMWi ) Deutsche Sparkassen- und Giroverband ( DSGV ) Europäische Zentralbank ( EZB ) Europäischen Kommission, Wettbewerbsdirektorat Single Resolution Board ( SRB ) Weiterführende Informationen

12 Drucksache 21/12516 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg 21. Wahlperiode Gesetz über die Kreditaufnahme und Auszahlungen an die HSH Finanzfonds AöR im Zusammenhang mit der Veräußerung der HSH Nordbank AG Vom Anlage 2 1 Auszahlungen, die auf Grund einer Inanspruchnahme aus der Rückgarantie der Freien und Hansestadt Hamburg nach 3 Absatz 3 des Staatsvertrags zwischen der Freien und Hansestadt Hamburg und dem Land Schleswig-Holstein über die Errichtung der HSH Finanzfonds AöR als rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts vom 3. April und 5. April 2009 (HmbGVBl. S. 96), geändert am 8. Dezember und 9. Dezember 2015 (HmbGVBl. S. 349), erforderlich sind oder die der HSH Finanzfonds AöR zur Tilgung von Verbindlichkeiten dienen, dürfen über die in 3 des Finanzrahmengesetzes vom 21. Dezember 2012 (HmbGVBl S. 8), zuletzt geändert am 7. Dezember 2017 (HmbGVBl. S. 372), in der jeweils geltenden Fassung genannten Obergrenzen hinaus geleistet werden. 2 Über 28 Absatz 2 Satz 1 der Landeshaushaltsordnung vom 17. Dezember 2013 (HmbGVBl. S. 503), zuletzt geändert am 18. Juli 2017 (HmbGVBl. S. 222), in der jeweils geltenden Fassung hinaus, dürfen Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten veranschlagt werden, soweit dies zur Finanzierung der Auszahlungen erforderlich ist, die auf Grund der Inanspruchnahme aus der in 1 genannten Rückgarantie geleistet werden müssen oder die der HSH Finanzfonds AöR zur Tilgung von Verbindlichkeiten dienen. 3 2 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2019 außer Kraft. Im Übrigen tritt dieses Gesetz mit Ablauf des 31. Dezember 2020 außer Kraft. Änderung des Haushaltsbeschlusses 2017/2018 Anlage 3 In Artikel 4 Liquiditätshilfen wird folgender Satz angefügt: Darüber hinaus wird der Senat ermächtigt, der HSH Finanzfonds AöR im Haushaltsjahr 2018 Liquiditätshilfen in Höhe von bis zu 2,95 Mrd. Euro zu gewähren. 12 Gestaltung und Layout: Lütcke & Wulff, Rondenbarg 8, Hamburg, Tel. (0 40)