Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh

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1 Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Genussscheine ThomasLloyd CTI 8 im Gesamtnennbetrag von Euro ,- WKN: A1J4D9 ISIN: DE000A1J4D92 Frankfurt am Main, 09. November 2012

2 Inhalt 1. Zusammenfassung des Prospektes 6 2. Risikofaktoren Grundsätzlicher Hinweis Unternehmensbezogene Risiken Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Kurzes Bestehen der Gesellschaft Ertragsausfälle und Wertberichtigungen Ausschüttungspolitik der Projektgesellschaft Fehlende Einflussmöglichkeiten bei Stiller Beteiligung Verwässerung der Gewinnrechte der Stillen Beteiligung Mittelverwendung Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaft Fehlende Investitionsprojekte Kostenrisiko (Due Dilligence Kosten, Projektidentifizierung) Vertragserfüllungsrisiko Finanzierungsrisiken Fremdkapitalverfügbarkeit Wettbewerbsreaktionen Beherrschung der Beteiligungen Rechtliche und politische Risiken Kapitalverkehrskontrollen Währung Subvention anderer Technologien Inbetriebnahme Verzögerungen bei Investitionen in Neubauprojekte Dokumentationsrisiken Angaben und Aussagen Dritter Investitionen in Greenfield-Projekte Schlüsselpersonen Niedrige Diversifikation Rohstoffbeschaffung Insolvenz von Vertragspartnern Interessenkonflikte bei der Fondsgesellschaft Planungsunsicherheiten Aufsichtsrechtliches Umfeld Schlüsselpersonen bei der Fondsgesellschaft Gesetzgebung Steuern Quellenangaben Wertpapierrisiken Platzierungsrisiko Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit Kostenrisiko Freie Verwendung des Emissionserlöses Ausschüttungen 21 2

3 2.3.6 Rückzahlung Mitwirkungs- und Vermögensrechte Rangstellung Verwässerung Bindungsfrist des Genusskapitals, Veräußerbarkeit der Genussscheine Rating Fremdfinanzierung Kosten bei Angebot im Ausland Verlust der effektiven Urkunden Steuerliche und gesetzliche Risiken Abstandnahme von der Zeichnung Die Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Unternehmensdaten Firma, Handelsregister, Gründung, Rechtsordnung und Sitz Beschäftigte Organisationsstruktur Stellung der Fondsgesellschaft in der Gruppe Gruppenangehörige Unternehmen mit wesentlicher Bedeutung für das Geschäft der Fondsgesellschaft Geschäftsüberblick, Investitionsstrategie, Geschäftsplan (Businessplan) Unternehmensgegenstand Cleantech als nachhaltiges Investitionsfeld Rahmenbedingungen Staatliche Förderung Investitionsstrategie Geplantes Anlageobjekt Anlagestrategie und Anlagepolitik Wichtige und laufende Investitionen Künftige Investitionen Geplante Entwicklung der Fondsgesellschaft Geschäfts- und Finanzlage Eigenkapitalausstattung Sachanlagen Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen, Produkte und Dienstleistungen Trendinformationen Ausgewählte historische Finanzinformationen Organe der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Geschäftsführung Managementkompetenz und -erfahrung Verflechtungen/Interessenkonflikte Weitere Angaben Praktiken der Geschäftsführung Gesellschafterversammlung Gesellschaftskapital Dividendenpolitik Gesellschaftsvertrag und Statuten Geschäfte mit verbundenen Parteien Wesentliche Verträge 32 3

4 Vertrag über die Stille Beteiligung Vertrag über die Konzeption und die Prospekterstellung Wertpapiervermittlungsvertrag Abschlussprüfung Zusätzliche Informationen Gerichts- und Schiedsverfahren Gewinnprognosen oder -schätzungen Juristischer und kommerzieller Name der Fondsgesellschaft Angaben zum Audit-Ausschuss und zum Vergütungsausschuss der Fondsgesellschaft Wesentliche Veränderungen der Finanzlage oder der Handelsposition Informationen von Seiten Dritter Einsehbare Dokumente Die Genussscheine Grundlegende Angaben Geschäftskapital Kapitalbildung und Verschuldung (ungeprüfte Übersicht) Interessen Gründe für das Angebot Übernahmeangebote Angaben über die Genussscheine Wertpapier-Typ/WKN und ISIN Grundlage der Wertpapiere Währung Rang der Wertpapiere Ausgabekurs Rechte der Genussschein-Inhaber Ausschüttungsberechtigung Ausschüttungsanspruch Ausschüttungsvorbehalt Laufzeit Ordentliche und außerordentliche Kündigung Rückzahlung und Rückzahlungsvorbehalt Verjährung der Auszahlungs- und Rückzahlungsansprüche Liquidationserlös Mitwirkungsrechte Informationsrechte Weitere Informationen Gläubigerversammlung Emissionstermin Übertragbarkeit der Genussscheine Bekanntmachungen Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Bedingungen für den Kauf und die Abwicklung Verkaufsbeschränkungen Zeichnungsvolumen Angebotsfrist Offenlegung des Angebotsergebnisses 40 4

5 5.5. Vorzugs-/Bezugsrechte Platzierung und Emission Vertrieb und Übernahme der Genussscheine, Kosten Zahlstelle Weitere Angaben zur Verwendung des Prospektes durch Finanzintermediäre Zusätzliche Informationen Zulassung zum Handel und Handelsregeln Investoren Zeichnungsabwicklung Die Steuern Besteuerung in Deutschland Allgemeiner Hinweis Einkommensteuer Besteuerung der Anteile Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Sparer-Pauschbetrag Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern Besteuerung eines Steuerausländers Finanzteil Jahresabschluss zum 31. Dezember Zwischenabschluss zum 10. August Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Genussschein-Bedingungen der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, WKN A1J4D9/ISIN DE000A1J4D Glossar Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin/Anbieterin Informationen über die Beteiligung Wesentliche Merkmale der Beteiligung und Zustandekommen des Vertrages Spezielle Risiken der Beteiligung Mindestlaufzeit, vertragliche Kündigungsbedingungen, Vertragsstrafen/ Abgangsentschädigung Gesamtpreis inkl. aller verbundenen Preisbestandteile Zusätzliche Liefer- und Versandkosten Zusätzliche Kosten, die durch Benutzung von Fernkommunikationsmittel entstehen und vom Unternehmen in Rechnung gestellt werden Steuern Einzelheiten der Zahlung und Lieferung/Erfüllung Leistungsvorbehalte Anwendbares Recht, Gerichtsstand Frist für Informationen bzw. das Angebot Vertragssprache Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren Bestehen eines Garantiefonds bzw. anderer Entschädigungsregelungen Widerrufsbelehrung Verantwortlichkeitserklärung/Unterschrift 68 5

6 1. Zusammenfassung des Prospektes Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten die als Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten inkludiert sein müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung inkludiert sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung Entfällt vermerkt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweis Die in diesem Prospektteil enthaltene Zusammenfassung stellt eine Einführung zu den nachfolgenden Prospektabschnitten dar. Sie beinhaltet eine Auswahl der nach Ansicht der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh wesentlichen Informationen über die Emittentin, die mit den angebotenen Wertpapieren verbundenen Rechte und Pflichten sowie die mit der Zeichnung der Wertpapiere für den Anleger verbundenen Risiken. Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden und der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Wertpapierprospektes stützen. Der Anleger wird darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Wertpapierprospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Hinsichtlich des Inhalts dieser Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen übernimmt die Emittentin die Verantwortung und kann in dieser Eigenschaft auch haftbar gemacht werden. Dies gilt jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Abschnitten des Wertpapierprospektes gelesen wird oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Abschnitten des Wertpapierprospektes gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zusätzliche Informationen Die Emittentin erteilt ihre ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ab der Veröffentlichung des Prospektes bis zum Ende der Angebotsfrist, d.h. bis zum Ablauf des zwölften Monats nach der Billigung des Prospekts, und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Genussscheine übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft, kann jedoch jederzeit widerrufen oder eingeschränkt werden. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin, das für die Emittentin geltende Recht und Land der Gründung der Gesellschaft. Abschnitt B Die Emittentin Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh ( Emittentin oder Fondsgesellschaft ). Sitz der Emittentin ist Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt/Main. Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 6

7 B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten der Emittentin samt der hierfür wesentlichen Faktoren Die Emittentin investiert über eine typisch stille Beteiligung ( Stille Beteiligung ) an der Cleantech Projektgesellschaft mbh ( Projektgesellschaft ) zusammen mit Großinvestoren direkt in die Entwicklung, den Bau und den Betrieb von unterschiedlichen nachhaltigen Kraftwerken mit Erneuerbaren Energien in den Bereichen Wind-, Solar- und Wasserkraft, Geothermie und Biomasse an verschiedenen wirtschaftlich interessanten Standorten weltweit. B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken. B.5 Beschreibung der Unternehmensgruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb der Unternehmensgruppe B.6 Soweit der Emittentin bekannt, Name jeder Person, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital der Emittentin oder einen Teil der Stimmrechte hält, die/der nach den für die Emittentin geltenden nationalen Rechtsvorschriften meldepflichtig ist, samt der Höhe der Beteiligungen der einzelnen Personen. Angabe, ob die Hauptanteilseigner der Emittentin unterschiedliche Stimmrechte haben, falls vorhanden. Soweit der Emittentin bekannt, ob an ihr unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über die Emittentin, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums. Sollten sich Finanzlage und Betriebsergebnis der Emittentin in oder nach dem von den wesentlichen historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum erheblich geändert haben, sollten auch diese Veränderungen dargelegt werden. Auf geographischer Ebene legen die Emittentin sowie die Projektgesellschaft ihren Schwerpunkt auf Investitionen in Wachstumsmärkten für Erneuerbare Energien. Hierzu gehören aus Sicht der Projektgesellschaft derzeit insbesondere die ASEAN-Staaten Brunei, Kambodscha, Indonesien, Laos, Malaysia, Myanmar, Philippinen, Singapur, Thailand und Vietnam in Südostasien sowie ausgewählte Länder der Region Americas (Nord- und Südamerika). Entfällt; Der Emittentin sind keine Informationen über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich ihre Aussichten zumindest im laufenden Geschäftsjahr 2012 wesentlich beeinflussen dürften, bekannt. Die Emittentin ist als 100%ige Tochtergesellschaft der ThomasLloyd Holdings Ltd. Teil der ThomasLloyd-Gruppe. Alleinige Gesellschafterin der Emittentin ist die ThomasLloyd Holdings Ltd., London. Der Emittentin sind keine mittelbaren Beteiligungen bekannt. Ausgewählte Finanzinformationen in EUR Bilanz Gezeichnetes Kapital , , ,00 Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen , ,00 0,00 Eingefordertes Kapital , , ,00 Einlageforderung an Gesellschafter 0,00 0, ,00 Kassenbestand , , ,00 Bilanzsumme , , ,00 Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse 0,00 0,00 0,00 Jahresüberschuss 0,00 0,00 0,00 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit , ,00 0,00 B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen, Entfällt; Wesentliche Transaktionen wurden nicht durchgeführt. die als solche gekennzeichnet sind. B.9 Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen. Entfällt; Die Emittentin nimmt keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen in diesen Prospekt auf. B.10 Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen. Entfällt; Die Bestätigungsvermerke zu dem geprüften Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie zu dem geprüften Zwischenabschluss zum 10. August 2012 wurden uneingeschränkt erteilt. 7

8 B.11 Geschäftskapital der Emittentin. Die Emittentin ist der Ansicht, dass sie für ihren zukünftigen laufenden Geschäftsbetrieb (d.h. ohne Umsetzung der geplanten Investitionsvorhaben, die aus der Emission der prospektgegenständlichen Genussscheine finanziert werden sollen) für die nächsten zwölf Monate über ein ausreichendes Geschäftskapital (Working Capital) verfügt. Abschnitt C Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapierkennung. Bei den angebotenen Genussscheinen der Serie ThomasLloyd CTI 8 ( Genussscheine ) handelt es sich um Stück auf den Inhaber lautende Genussscheine im Nennbetrag von jeweils Euro 500,- mit der Wertpapier-Kenn- Nummer (WKN) A1J4D9 und der International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1J4D92. C.2 Währung der Wertpapieremission. Euro. C.3 Zahl der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien und der ausgegebenen, aber nicht voll eingezahlten Aktien. Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben. C.4 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte. C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere. C.6 Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll, und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder werden sollen. Entfällt; Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft und hat daher keine Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe von Euro ,-, das vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt worden ist. Die Genussscheine begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin. Die Genussscheine gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte oder Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin, so dass der Anleger Geschäftsführungsmaßnahmen nicht beeinflussen kann. Die Genussscheine begründen keine Mitwirkungsrechte in Bezug auf die Änderung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Emittentin (Gesellschaftsvertrag), so dass eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, insbesondere eine etwaige Neuausrichtung bei der Geschäftstätigkeit nicht der Zustimmung der Genussschein-Inhaber bedarf. Die Genussscheine sind nach den gesetzlichen Regelungen auf Dritte jederzeit frei übertragbar. Die Übertragung erfolgt durch Übergabe einer Sammelurkunde, in der die Genussscheine verbrieft werden ( Sammelgenussschein ). Die Genussscheine der Emittentin sind nicht an einem organisierten Markt zum Handel zugelassen und nicht in den Freiverkehrshandel einbezogen. Eine Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt bzw. die Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehrshandel ist nicht geplant. C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik. Es existieren keine Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Emittentin zur Dividendenpolitik. Beschlussfassungen über die Ausschüttung von Dividenden liegen im alleinigen und unbeschränkten Ermessen der Gesellschafterversammlung. Es wurden bis zum Datum des Prospektes noch keine Dividenden ausgeschüttet. D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin oder ihrer Branche eigen sind. Abschnitt D Risiken Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener der nachfolgenden Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben, mit der Folge, dass die Emittentin nicht, oder nur eingeschränkt in der Lage ist, Rückzahlungs- und etwaige Dividendenverpflichtungen aus den Genussscheinen gegenüber den Anlegern zu bedienen. Im ungünstigsten Fall kann es zu einer Insolvenz der Emittentin und damit zu einem Totalverlust der Investition kommen. Kurzes Bestehen der Gesellschaft Bei der Emittentin handelt es sich um ein junges Unternehmen, dessen Erfolgsaussichten nur unter Berücksichtigung der Risiken, Aufwendungen und Schwierigkeiten beurteilt werden können, die bei jungen Unternehmen auftreten. Ertragsausfälle und Wertberichtigungen Die aus der Stillen Beteiligung an der Projektgesellschaft geplanten Erträge könnten nicht oder nicht dauerhaft realisiert werden. Ausschüttungspolitik der Projektgesellschaft Die Emittentin trägt in vollem Umfang mittelbar auch das unternehmerische Risiko der Projektgesellschaft. Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin und somit auch die Entwicklung der Beteiligung des Anlegers sind abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Projektgesellschaft. 8

9 Fehlende Einflussmöglichkeiten bei Stiller Beteiligung Die von der Emittentin zu erwerbende Stille Beteiligung gewährt weder Stimmoder Mitwirkungsrechte an der Projektgesellschaft, noch stehen der Emittentin hinsichtlich der von der Projektgesellschaft zu erwerbenden Projekte und Unternehmen Stimm- und Kontrollrechte zu. Gleiches gilt unter Umständen für die Beteiligungen, die die Projektgesellschaft erwirbt. Verwässerung der Gewinnrechte der Stillen Beteiligung Durch die Aufnahme weiteren Kapitals durch die Projektgesellschaft und die daraus resultierende Erhöhung der Investorengelder könnten Verwässerungseffekte für die Emittentin entstehen, d.h. die aus der Stillen Beteiligung geplanten Erträge könnten der Höhe nach anteilig gemindert werden oder ganz ausfallen. Mittelverwendung Die vorliegende unternehmerische Beteiligung hat mittelbaren Blind-Pool- Charakter. Das heißt, die Mittelverwendung auf Ebene der Emittentin steht fest, jedoch noch nicht auf Ebene der Projektgesellschaft. Es besteht das Risiko, dass trotz Beachtung der relevanten Auswahlkriterien und Marktstrategien bzw. -analysen ungünstige Anlageobjekte ausgewählt werden bzw. die ausgewählten Anlageobjekte sich negativ entwickeln. Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaft Da die Emittentin in eine Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft investiert, die wiederum unmittelbar oder mittelbar in andere Projekte und/oder Unternehmen im Bereich Cleantech (vornehmlich Energie- und Umwelttechnik) investieren wird, ist die Emittentin mittelbar auch von den Rahmenbedingungen und der Marktentwicklung des Cleantech-Marktes abhängig und somit den Risiken des Geschäftsbereichs Cleantech ausgesetzt. Fehlende Investitionsprojekte Es ist nicht auszuschließen, dass zum Zeitpunkt der Investition nicht genügend geeignete Projekte vorhanden sind, in die die Projektgesellschaft investieren kann. Kostenrisiko (Due Dilligence Kosten, Projektidentifizierung) Auf Ebene der Projektgesellschaft könnten höhere Kosten (z.b. Erstellungs- und Energiekosten) als budgetiert anfallen, was zu einer Reduzierung der Ausschüttungen durch die Projektgesellschaft und damit zu einer Verringerung der Rendite der Stillen Beteiligung führen kann. Vertragserfüllungsrisiko Vertragsverletzungen oder eine Insolvenz von Vertragspartnern der Projektgesellschaft können zur Kündigung von Verträgen führen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Rendite der Beteiligung haben. Finanzierungsrisiken Projekte und Unternehmen im Bereich Cleantech sind oft in hohem Umfang fremdfinanziert und aus diesem Grund für nachteilige Zinsänderungen, eine rückläufige Konjunktur, Änderungen des Kapitalmarktes und einen höheren Kapitaldienst anfälliger als Projekte und Unternehmen, die nicht oder nur in geringem Ausmaß mit Fremdkapital finanziert sind. Dies kann dazu führen, dass die von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen nicht mehr in der Lage sind, den zukünftigen Betrieb und Kapitalbedarf zu finanzieren. Zinsänderungen können sich negativ auf die geplanten Ausschüttungen auf die Stille Beteiligung und somit auch auf die geplanten Ergebnisse der Emittentin auswirken, da es möglich ist, dass die Erträge, die von den von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen erwirtschaftet werden, nur teilweise an Zinsänderungen gekoppelt sind. Fremdkapitalverfügbarkeit Um das Ziel einer optimierten Kapitalstruktur zu erreichen, kommt es beim Erwerb beziehungsweise der Refinanzierung von Projekten und Unternehmen im Bereich Cleantech neben der Verfügbarkeit von Eigenkapital vor allem darauf an, dass in ausreichendem Umfang und zu angemessenen Konditionen Fremdkapital am Markt aufgenommen werden kann. Engpässe bei der Verfügbarkeit von Fremdkapital können zu einer Verteuerung der Finanzierung führen. 9

10 Wettbewerbsreaktionen Wettbewerbsreaktionen und deren Einfluss auf den Markt, z. B. durch neue Produkte, Preispolitik und besondere Strategien von Mitbewerbern der Beteiligungen, lassen sich nicht vorhersehen. Beherrschung der Beteiligungen Die Ausübung der Kontrolle über eine Gesellschaft durch die Projektgesellschaft kann Haftungsrisiken für Umweltschäden, Produktfehler, Überwachungsfehler und andere Haftungsbereiche zur Folge haben, bei welchen generell ein Haftungsdurchgriff auf die Projektgesellschaft möglich sein kann. Rechtliche und politische Risiken Die Einschätzung der rechtlichen und politischen Risiken von Ländern zum Datum des Prospektes für die gesamte Laufzeit der Genussscheine ist grundsätzlich nicht vollständig möglich. Änderungen in den jeweiligen Rechtsordnungen können zu unterschiedlichen Auswirkungen auf die Projekte und Unternehmen sowie auf sämtliche sonstige beteiligten Unternehmen und Personen führen. Insbesondere können Änderungen in den Rechtsordnungen negative Folgen für die zu erwerbenden Beteiligungen der Projektgesellschaft und damit indirekt für die Ergebnisse der Emittentin haben. Kapitalverkehrskontrollen Soweit die Projektgesellschaft in Ländern investiert, in denen Kapitalvekehrskontrollen bestehen oder eingeführt werden (z. B. in politisch instabilen Ländern), kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Projektgesellschaft aufgrund des Bestehens oder der Einführung von Kapitalverkehrskontrollen eine Rückführung der Investitionen oder der Ausschüttung der Erträge nach Deutschland nicht möglich ist. Währung Die Projektgesellschaft ist aufgrund der internationalen Ausrichtung ihrer Investitionspolitik einem Währungsrisiko ausgesetzt, sofern Zahlungsströme in Fremdwährungen erfolgen. Subvention anderer Technologien Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch staatliche oder andere Organisationen andere Technologien als die von der Projektgesellschaft favorisierten gefördert werden. In diesen Fällen kann der Betrieb von Cleantech-Anlagen unwirtschaftlich werden. Inbetriebnahme Verzögerungen bei Investitionen in Neubauprojekte Die bauliche Fertigstellung der jeweiligen Projekte der Beteiligungen ist abhängig von den Witterungsbedingungen. Bei lang anhaltender schlecher Witterungslage kann sich die Fertigstellung verzögern, so dass es zu einer verspäteten Inbetriebnahme der jeweiligen Anlagen kommen kann. Zudem können beauftragte Lieferanten ihre Leistungen aus nicht vorhersehbaren Gründen nicht termingerecht oder nicht spezifikationskonform erbringen. Dokumentationsrisiken Investitionen können öffentlich-rechtlichen Bestimmungen und Verträgen zuwiderlaufen, was wiederum zu Geldstrafen oder zum Verlust der Betriebserlaubnis für die betroffene Infrastrukturanlage führen kann. Der Betrieb einer Infrastrukturanlage kann von Konzessionen abhängig sein, die die Möglichkeit, die Anlage mit dem Ziel der Maximierung der Cashflows und Erlöse zu betreiben, einschränken. Darüber hinaus kann es sein, dass die öffentliche Hand als Vertragspartei in eigenem Ermessen Betriebsbestimmungen ändert oder Gesetze, Bestimmungen oder Erlasse verabschiedet, die den Betrieb beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Bereiche, die zurzeit noch nicht der öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, in Zukunft reguliert werden. Es besteht auch das Risiko, dass die Behörden den Kalkulationsansatz für die zulässigen Gebühren und Erträge ändern, die von den Infrastrukturanlagen erhoben werden können. Angaben und Aussagen Dritter Im Zusammenhang mit den von der Projektgesellschaft zu erwerbenden Beteiligungen werden externe Berater wie Finanz-, Rechts- und Steuer- sowie technische Berater und Umweltexperten hinzugezogen, die in ihren Einschätzungen und Wertungen Fehlurteilen unterworfen sein können. 10

11 D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind. Investitionen in Greenfield-Projekte Soweit die Projektgesellschaft in Projekte investiert, die in der Entwicklungsund/oder Konstruktionsphase sind (sog. Greenfield-Projekte ), trägt der die Projektgesellschaft das Risiko, dass das Projekt nicht innerhalb des geplanten Budgets, innerhalb des vereinbarten Zeitplans oder gemäß den vereinbarten Spezifikationen fertig gestellt wird. Im Hinblick auf die häufig lange Vorlaufphase zwischen Beginn eines Greenfield-Projekts und seiner Fertigstellung kann ein ursprünglich als wirtschaftlich interessant eingestuftes Projekt als Ergebnis von Veränderungen im Markt wie z.b. beim Anlegerverhalten, den Finanzmärkten oder bei der Nachfrage nach der Dienstleistung eine wirtschaftlich unattraktive Investition werden. Schlüsselpersonen Durch den Verlust von Kompetenzträgern in der Emittentin, der Projektgesellschaft und/oder in den Unternehmen, an denen sich die Projektgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko, dass dort Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet ist. Niedrige Diversifikation Es besteht das Risiko, dass möglicherweise nur eine begrenzte Anzahl von Beteiligungen durch die Projektgesellschaft erworben wird. Schlechte Ergebnisse von wenigen Investitionen könnten die Erträge der Projektgesellschaft mehr beeinträchtigen, als dies bei einem diversifizierten Portfolio der Fall wäre. Rohstoffbeschaffung Es besteht das Risiko dass Lieferanten von Energieerzeugungsanlagen vertragsbrüchig werden oder der Anlage aus einem anderen Grund nicht genug Ausgangsstoffe zugeführt werden können. Dies kann in bestimmten Fällen zu einer Verringerung der Produktion (Strom und Wärme) führen. Darüber hinaus bestehen keine langfristigen vertraglich fixierten Brennstofflieferungen in Menge, Qualität und Preis. Insolvenz von Vertragspartnern Den Planungen zufolge sollen Verträge insbesondere zur Errichtung von Energieerzeugungsanlagen auch mit kleineren oder mittelständischen Unternehmen geschlossen werden. In dem Falle, dass einer oder mehrere wesentliche Vertragspartner insolvent werden, besteht das Risiko, dass bestimmte Leistungen nicht erbracht werden und neue Verträge mit anderen Anbietern zu ggf. verschlechterten Konditionen abgeschlossen werden müssen. Planungsunsicherheiten Die Kalkulationen für die Emittentin berücksichtigen die Erwartungen der Emittentin zum Datum des Prospektes auf der Grundlage von Branchenberichten und/oder Marktanalysen. Daher bestehen hinsichtlich des zukünftigen Eintritts der kalkulierten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Unwägbarkeiten in einem nicht genau bezifferbaren Umfang. Aufsichtsrechtliches Umfeld Es besteht das Risiko, dass die Emittentin und/oder die Projektgesellschaft aufgrund künftiger aufsichtsrechtlicher Beschränkungen und/oder Regulierungen und/oder aufsichtsrechtlicher Maßnahmen nicht in der Lage ist oder sind, die jeweilige Anlagepolitik umzusetzen oder aufgrund aufsichtsrechtlicher Maßnahmen und/oder Erfordernisse gezwungen wäre, ihre jeweilige Anlagepolitik zu ändern und/oder weitere Erfordernisse zu erfüllen. Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener der nachfolgenden Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin haben, ihren Rückzahlungs- und etwaigen Dividendenverpflichtungen aus den Genussscheinen gegenüber den Anlegern nachzukommen. Im ungünstigsten Fall kann es damit zu einem Totalverlust der Investition kommen. Platzierungsrisiko Der Kapitalzufluss der Emittentin ist von der Platzierung der Genussscheine abhängig. Im Falle einer extrem niedrigen Zeichnungssumme besteht das Risiko, dass geplante Investitionen nicht erfolgen können. In diesem Fall müsste die Beteiligung der Anleger rückabgewickelt werden. Im schlimmsten Fall kann dies zu einem Totalverlust der bis dahin geleisteten Einlagen der Anleger führen. 11

12 Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit Die Emittentin ist berechtigt, das Angebot vorzeitig zu schließen bzw. Zeichnungen der Genussscheine zu kürzen. Somit kann sie u.u. das den Kalkulationen zugrunde gelegte Kapital nicht vollständig für Investitionen einsetzen. Kostenrisiko Soweit der Emittentin nur wenig Kapital aus dieser Emission zufließt, besteht das Risiko, dass dieses weitgehend oder vollständig für die mit der Emission verbundenen Kosten verbraucht wird und für Investitionen nicht zur Verfügung steht. Freie Verwendung des Emissionserlöses Die Emittentin hat die Verwendung des Nettoemissionskapitals aus der Platzierung der Genussscheine für die Investition in eine Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft vorgesehen. Jedoch steht der Einsatz des Emissionskapitals im Rahmen des im Gesellschaftsvertrag formulierten Unternehmensgegenstandes im freien unternehmerischen Ermessen der Geschäftsführung. Ausschüttungen Die Ausschüttungen stehen unter dem Vorbehalt, dass sie nur aus Eigenkapitalbestandteilen geleistet werden können, die nicht besonders gegen Ausschüttungen geschützt sind. Durch diese Regelung können die Ausschüttungen zu einem Jahresfehlbetrag bzw. zur Erhöhung des Jahresfehlbetrags führen, der den Genussscheinen als Verlustbeteiligung zugewiesen wird. Darüber hinaus stehen die Ausschüttungen unter dem Vorbehalt, dass die für die Tilgung der Fremdfinanzierungsverbindlichkeiten erforderliche Liquidität nicht beeinträchtigt wird. Bei der Emittentin darf durch die Bedienung der Ausschüttungen ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden. Es besteht das Risiko, dass die Liquidität der Emittentin trotz der Erwirtschaftung eines Jahresüberschusses zur Zahlung der Ausschüttungen nicht ausreicht. Von Dritten wurden keine Garantien hinsichtlich der Zahlungen der Ausschüttungen übernommen. Rückzahlung Die Rückzahlung der Genussscheine erfolgt zum Buchwert der Beteiligung. Für den Fall, dass während der Laufzeit der Genussscheine die Emittentin ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet und dieses Ergebnis nicht in den Folgejahren durch positive Ergebnisse ausgeglichen werden kann, bedeutet dies, dass sich der Rückzahlungsbetrag der Beteiligung verringert und im Extremfall Null sein kann. Von Dritten wurden keine Garantien hinsichtlich der Rückzahlung übernommen, insbesondere besteht keine gesetzliche Einlagensicherung. Mitwirkungs- und Vermögensrechte Die Genussscheine begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin. Die Genussscheine gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte oder Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin, so dass der Anleger Geschäftsführungsmaßnahmen nicht beeinflussen kann. Rangstellung Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Genussschein-Inhaber erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z. B. Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (z.b. Lieferanten) zu bedienen. Bindungsfrist des Genusskapitals, Veräußerbarkeit der Genussscheine Das eingesetzte Genusskapital unterliegt einer langfristigen Bindungsdauer bis mindestens zum 31. Dezember Der Anleger muss damit rechnen, dass er vor Ablauf der Mindestbindungsdauer seine Genussscheine nicht oder nur unter Wert veräußern kann. Rating Eine Beurteilung der Bonität der Emittentin ist ausschließlich anhand dieses Prospektes möglich. Für die Emittentin wurde bis zum Datum des Prospektes kein unabhängiges Rating durchgeführt. 12

13 E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebots, einschließlich der geschätzten Kosten, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden. E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse. Fremdfinanzierung Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Genussscheine ganz oder teilweise durch Fremdmittel zu finanzieren. Doch wird darauf hingewiesen, dass sich hierdurch die Risikostruktur der Anlage erhöht. Verlust der effektiven Urkunden Den Zeichnern steht ein Anspruch auf Ausgabe einer effektiven Wertpapierurkunde zu, der bei der Zeichnung der Genussscheine geltend zu machen ist. Wenn und soweit effektive Urkunden ausgegeben werden, trägt der Anleger somit das Risiko des Verlustes des ausgegebenen Sammelgenussscheines. Abschnitt E Angebot Die Emissionskosten betragen bei vollständiger Platzierung der Genussscheine ca. Euro ,-. Daher ergibt sich aus der Platzierung der Genussscheine ein Netto-Emissionsvolumen in Höhe von voraussichtlich ca. Euro ,-. Es werden dem Anleger keine Kosten in Rechnung gestellt. Die Mittel aus dieser Emission sollen über eine stille Beteiligung in die Projektgesellschaft investiert werden. Die Projektgesellschaft wiederum investiert zusammen mit Großinvestoren direkt in die Entwicklung, den Bau und den Betrieb von unterschiedlichen nachhaltigen Kraftwerken mit Erneuerbaren Energien in den Bereichen Wind-, Solar- und Wasserkraft, Geothermie und Biomasse an verschiedenen wirtschaftlich interessanten Standorten weltweit. Das Netto-Emissionsvolumen aus dieser Emission wird voraussichtlich Euro ,- betragen. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen. Die Genussscheine werden zum Nennbetrag von jeweils Euro 500,- angeboten. Ein Ausgabeaufschlag (Agio) wird nicht erhoben. Zeichnungsanträge über die Genussscheine sind bei der Emittentin einzureichen. Der Zeichnungsvertrag kommt zustande, wenn die Emittentin den Zeichnungsantrag eines Anlegers annimmt. Die Emittentin behält sich vor, das Angebot der Genussscheine jederzeit und ohne Angabe von Gründen auszusetzen oder zu schließen. Ferner behält sich die Emittentin vor, die Angebotsfrist zu verkürzen. E.4 Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen Interessenkonflikte/potenziellen Interessenkonflikte. Wesentliche potenzielle Interessenkonflikte bestehen bei der Emittentin dahingehend, dass der Geschäftsführer der Emittentin, Herr Klaus-Peter Kirschbaum, zugleich in leitender Funktion in verbundenen Unternehmen der Emittentin tätig ist: Er ist Geschäftsführer der Cleantech Management GmbH und der Cleantech Treuvermögen GmbH. Weiter ist Herr Klaus-Peter Kirschbaum Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender der Geschäftsleitung der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG, Zürich. Herr Kirschbaum ist weiterhin innerhalb der ThomasLloyd-Gruppe als Head of Corporate Center tätig und ist Mitglied des Board of Directors der ThomasLloyd Group plc. Schließlich ist er Geschäftsführer oder Vorstand bei weiteren Tochtergesellschaften der Thomas- Lloyd Holdings Ltd. und der ThomasLloyd Group plc., die teilweise auch Emittenten von Vermögensanlagen und/oder Wertpapieren sind und/oder waren und/oder mit der Vertrieb von Vermögensanlagen betraut sind; dass Herr T.U. Michael Sieg Geschäftsführer bei der Cleantech Projektgesellschaft mbh ist. Weiterhin ist Herr Sieg Chief Executive Officer der ThomasLloyd Group und Chairman des Board of Directors der ThomasLloyd Group plc sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der ThomasLloyd Investments AG; dass Herr T.U. Michael Sieg alleiniger Gesellschafter der Muttergesellschaft der Emittentin, der ThomasLloyd Holdings Ltd. ist; dass die Cleantech Management GmbH gleichzeitig Anbieterin von Vermögensanlagen ist, deren Emittenten ebenfalls in die Projektgesellschaft investieren; dass die Cleantech Management GmbH gleichzeitig Komplementärin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; 13

14 E.5 Name der Person/des Unternehmens, die/das das Wertpapier zum Verkauf anbietet. Bei Lock-up- Vereinbarungen die beteiligten Parteien und die Lock-up-Frist. E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung. Im Falle eines Zeichnungsangebots an die existierenden Anteilseigner Betrag und Prozentsatz der unmittelbaren Verwässerung, für den Fall, dass sie das neue Angebot nicht zeichnen. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden. dass die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG Geschäftsführende Kommanditistin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; die Cleantech Treuvermögen GmbH Treuhandkommanditistin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; die Projektgesellschaft, die Cleantech Projektgesellschaft mbh, bei Planung, Entwicklung, Projektierung, Finanzierung, Errichtung, Bebauung, Betrieb, An- und Verkauf, Vermietung und Verpachtung von technischen Anlagen, Projekten, Grundstücken und Unternehmen im Bereich der Energieerzeugung, Energiespeicherung, Energie-Infrastruktur, Energie-Effizienz, Mobilität, Luft und Umwelt, Wasseraufbereitung, Fertigung, Werkstoffe, Landwirtschaft sowie Abfall und Recycling u.a. von der Investmentbank ThomasLloyd Capital LLC und/ oder anderen zur ThomasLloyd Gruppe gehörenden oder mit ihr verbundenen Unternehmen beraten wird, wobei die Vergütung zu marktüblichen Konditionen erfolgt. Entfällt; Die Gesellschaft führt die Emission selbst durch. Es bestehen keine Lockup Vereinbarungen. Entfällt; Durch die Ausgabe der Genussscheine ergibt sich keine Verwässerung von Stimm- und Gewinnrechten der Anteilseigner. Dem Anleger werden keine Ausgaben in Rechnung gestellt. 14

15 2. Risikofaktoren 2.1. Grundsätzlicher Hinweis Im Folgenden werden die wesentlichen Risikofaktoren dargestellt, die für die Bewertung des Marktrisikos der Genussscheine von ausschlaggebender Bedeutung sind sowie die Risikofaktoren, die die Fähigkeit der Fondsgesellschaft beeinträchtigen können, die in Aussicht gestellten Renditen zu erwirtschaften sowie ihren Verpflichtungen aus den Genussscheinen gegenüber den Anlegern nachzukommen. Die Darstellung der Risikofaktoren ersetzt nicht die gegebenenfalls notwendige Beratung durch fachlich geeignete Berater. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund dieser Risikofaktoren getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Es wird empfohlen, gegebenenfalls Beurteilungen von fachlich geeigneten Beratern einzuholen. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf mögliche Eintrittswahrscheinlichkeiten oder das Ausmaß einer potenziellen Beeinträchtigung zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zusätzliche Risiken sich auch aus der individuellen Situation des Anlegers sowie aus bisher unbekannten oder als unwesentlich erachteten Risiken ergeben können. Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft haben, mit der Folge, dass die Fondsgesellschaft nicht, oder nur eingeschränkt in der Lage ist, Rückzahlungs- und etwaige Dividendenverpflichtungen aus den Genussscheinen gegenüber den Anlegern zu bedienen. Im ungünstigsten Fall kann es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft und damit zu einem Totalverlust der Investition kommen Unternehmensbezogene Risiken Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Kurzes Bestehen der Gesellschaft Die Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft erfolgte im August 2012 mit der Übernahme der Vorratsgesellschaft. Es handelt sich bei der Fondsgesellschaft also um ein junges Unternehmen, das sich zum Datum des Prospektes auf die Finanzierung der Geschäftsvorhaben fokussiert. Die Erfolgsaussichten der Fondsgesellschaft können nur unter Berücksichtigung der Risiken, Aufwendungen und Schwierigkeiten beurteilt werden, die bei Unternehmen, die neu am Markt tätig sind, auftreten Ertragsausfälle und Wertberichtigungen Da die Fondsgesellschaft beabsichtigt, in die Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft zu investieren, können sich bei außerplanmäßiger Entwicklung der Projektgesellschaft Risiken dadurch ergeben, dass die aus der Stillen Beteiligung geplanten Erträge, Gewinnbeteiligungen, Beteiligungswerterhöhungen und etwaige Veräußerungsgewinne nicht oder nicht dauerhaft realisiert werden können. Ferner besteht das Risiko, dass die von der Fondsgesellschaft investierten Mittel teilweise oder vollständig als Folge einer etwaigen Insolvenz der Projektgesellschaft und/oder Insolvenzen von Unternehmen, an der die Projektgesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, wertberichtigt werden müssen. Dieses Risiko kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Ausschüttungspolitik der Projektgesellschaft Bei der von der Fondsgesellschaft zu erwerbenden Stillen Beteiligung handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung. Auch unterliegt das von der Fondsgesellschaft investierte Kapital einer langfristigen Kapitalbindung. Die Fondsgesellschaft trägt somit in vollem Umfang mittelbar auch das unternehmerische Risiko der Projektgesellschaft. Das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft und somit auch die Entwicklung der Beteiligung des Anlegers sind abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Projektgesellschaft, so dass bei negativen wirtschaftlichen Entwicklungen der Projektgesellschaft die Höhe Ausschüttungen der Anleger betroffen ist und die laufenden Zahlungen im Extremfall in Gänze ausfallen können. Gleiches gilt sinngemäß für die Rückzahlung des Genusskapitals. Der unternehmerische Erfolg der Stillen Beteiligung ist auch davon abhängig, dass die Projektgesellschaft ihre Verpflichtungen aus der Stillen Beteiligung einhält. Vertragsverletzungen könnten zur Kündigung und/oder zum Ausfall von Erträgen, Gewinnbeteiligungen oder Beteiligungswerterhöhungen führen. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Fehlende Einflussmöglichkeiten bei Stiller Beteiligung Die von der Fondsgesellschaft zu erwerbende Stille Beteiligung gewährt weder Stimm- oder Mitwirkungsrechte an der Projektgesellschaft, noch stehen der Fondsgesellschaft hinsichtlich der von der Projektgesellschaft zu erwerbenden Projekte und Unternehmen Stimm- und Kontrollrechte zu. Im Rahmen ihrer Investitionsstrategie kann es dazu kommen, dass die Projektgesellschaft (mittelbar) Minderheitsbeteiligungen erwirbt, bei denen sie nur begrenzten wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Einfluss hat und Maßnahmen zur Verbesserung der Geschäftspolitik nicht oder nicht in dem gewünschten Ausmaß umgesetzt werden können. Hieraus können sich negative Auswirkungen für 15

16 die Projektgesellschaft und in weiterer Folge für die Fondsgesellschaft ergeben, was wiederum die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden kann Verwässerung der Gewinnrechte der Stillen Beteiligung Neben der Fondsgesellschaft investieren auch mit der Fondsgesellschaft verbundene oder der Fondsgesellschaft nahestehende Unternehmen und unter Umständen andere Marktteilnehmer in die Projektgesellschaft. Es besteht somit das Risiko, dass durch die Aufnahme weiteren Kapitals durch die Projektgesellschaft und die daraus resultierende Erhöhung der Investorengelder Verwässerungseffekte für die Fondsgesellschaft entstehen, d.h. die aus der Stillen Beteiligung geplanten Erträge, Gewinnbeteiligungen, Beteiligungswerterhöhungen und etwaige Veräußerungsgewinne der Höhe nach anteilig gemindert werden oder ganz ausfallen könnten. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Mittelverwendung In dem Stillen Beteiligungsvertrag ist keine konkrete Mittelverwendung geregelt. Die vorliegende unternehmerische Beteiligung hat somit mittelbaren Blind-Pool-Charakter. Das heißt, die Mittelverwendung auf Ebene der Fondsgesellschaft steht fest, jedoch noch nicht auf Ebene der Projektgesellschaft. Die Nennung derartiger künftiger Investitionsobjekte und deren Prüfung durch den Anleger sind zum Datum des Prospektes nicht möglich. Aus diesem Grund liegen auch den Planungen der Projektgesellschaft keine konkreten Einzelobjekte zugrunde, sondern nur allgemeine Zielvorgaben, was zu einer erhöhten Planungsunsicherheit führen kann. Der Erfolg der Fondsgesellschaft hängt von der wirtschaftlichen Entwicklung der einzelnen Investitionsvorhaben der Projektgesellschaft ab und damit von der Auswahl der jeweiligen Anlageobjekte durch diese. Hier besteht das Risiko, dass trotz Beachtung der relevanten Auswahlkriterien und Marktstrategien bzw. -analysen ungünstige Anlageobjekte ausgewählt werden bzw. die ausgewählten Anlageobjekte sich negativ entwickeln. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaft Da die Fondsgesellschaft in eine Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft investiert, die wiederum unmittelbar oder mittelbar in andere Projekte und/oder Unternehmen (im Folgenden auch Beteiligungen genannt) im Bereich Cleantech (vornehmlich Energie- und Umwelttechnik) investieren wird, ist die Fondsgesellschaft mittelbar auch von den Rahmenbedingungen und der Marktentwicklung des Cleantech-Marktes abhängig und somit den Risiken des Geschäftsbereichs Cleantech ausgesetzt, so dass nachfolgend aufgeführte branchenspezifische Risiken eintreten können, die sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungen der Projektgesellschaft und damit mittelbar der Fondsgesellschaft auswirken können. Bei Eintritt eines oder mehrerer der nachstehenden Risiken und einer damit verbundenen negativen Entwicklung der Projektgesellschaft besteht daher das Risiko, dass die Projektgesellschaft geringere Ergebnisse erwirtschaftet, an denen die Fondsgesellschaft teilhaben würde. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Fehlende Investitionsprojekte Da die Projektgesellschaft ein hohes Anforderungsprofil (Anlagevoraussetzungen) an die zu investierenden Projekte stellt, ist nicht auszuschließen, dass zum Zeitpunkt der Investition nicht genügend geeignete Projekte vorhanden sind, in die die Projektgesellschaft investieren kann. Für diesen Fall und aufgrund dadurch fehlender Erlöse aus Investitionen besteht das Risiko, dass die kalkulierten Ergebnisse nicht erwirtschaftet werden können Kostenrisiko (Due Dilligence Kosten, Projektidentifizierung) Sollten auf Ebene der Projektgesellschaft oder bei der Prüfung von Anlagen, Projekten, Patenten, Lizenzen bzw. Beteiligungen an Unternehmen, in die die Projektgesellschaft investiert hat, höhere Kosten (z.b. Erstellungs- und Energiekosten) als budgetiert anfallen, kann dies zu einer Reduzierung der Ausschüttungen durch die Projektgesellschaft und damit zu einer Verringerung der Rendite der Stillen Beteiligung führen. Soweit sich die Projektgesellschaft an Ausschreibungen beteiligt und unterliegt, können unter Umständen die mit einem solchen Verfahren entstehenden Kosten von der Projektgesellschaft zu tragen sein, was sich negativ auf ihre Ergebnisse und damit die Erträge der Stillen Beteiligung auswirken könnte Vertragserfüllungsrisiko Der unternehmerische Erfolg der Beteiligungen der Projektgesellschaft ist unter anderem davon abhängig, dass die Vertragspartner der von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen ihre Verpflichtungen aus den mit ihnen eingegangenen Verträgen einhalten. Vertragsverletzungen der Vertragspartner können zur Kündigung von Verträgen führen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Rendite der Beteiligung haben. Eine Insolvenz der Vertragspartner der von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen kann sich negativ auf die Erträge der Projektgesellschaft und somit auf das Anlageziel der Fondsgesellschaft auswirken. 16

17 Finanzierungsrisiken Projekte und Unternehmen im Bereich Cleantech sind oft in hohem Umfang fremdfinanziert und aus diesem Grund für nachteilige Zinsänderungen, eine rückläufige Konjunktur, Änderungen des Kapitalmarktes und einen höheren Kapitaldienst anfälliger als Projekte und Unternehmen, die nicht oder nur in geringem Ausmaß mit Fremdkapital finanziert sind. Dies kann dazu führen, dass die von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen nicht mehr in der Lage sind, den zukünftigen Betrieb und Kapitalbedarf zu finanzieren. Als Folge kann es wiederum zu restriktiven finanziellen und betrieblichen Auflagen der finanzierenden Banken kommen, wie z.b. die Forderung, keine Ausschüttungen mehr zu tätigen. Wenn die von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen nicht mehr in der Lage sind, ausreichende Liquidität zu erwirtschaften, um Tilgung und Zinsen zu leisten oder reguläre Ausschüttungen zu tätigen, könnte der Wert der von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen und damit auch der Wert der Projektgesellschaft selbst und somit die Investition der Fondsgesellschaft beträchtlich reduziert oder ganz vernichtet werden. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Zinsänderungen negativ auf die geplanten Ausschüttungen auf die Stille Beteiligung und somit auch auf die geplanten Ergebnisse der Fondsgesellschaft auswirken, da es möglich ist, dass die Erträge, die von den von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen erwirtschaftet werden, nur teilweise an Zinsänderungen gekoppelt sind. Es kann dabei nicht ausgeschlossen werden, dass eine Anpassung an etwaige Zinsänderungen nicht rechtzeitig und/oder nicht bzw. nicht in dem erforderlichen Maß durchgeführt werden kann. Veränderungen der Zinssätze wirken sich darüber hinaus unter Umständen auch auf den jeweiligen Diskontierungssatz aus, der zur Bewertung der Projekte und Unternehmen heranzuziehen ist. Deshalb kann diese Bewertung Schwankungen ausgesetzt sein. Dies kann sich negativ auf die Preise auswirken, die sich bei einer Veräußerung der von der Projektgesellschaft gehaltenen Beteiligungen erzielen lassen. Weiterhin orientieren sich die Regulierungsbehörden bei Projekten und Unternehmen, die der staatlichen Aufsicht unterliegen, bei der Ermittlung der von ihr genehmigten Preise häufig an den jeweiligen Marktzinssätzen. Dies kann zu geringeren Umsätzen führen als von der Projektgesellschaft kalkuliert wurde Fremdkapitalverfügbarkeit Um das Ziel einer optimierten Kapitalstruktur zu erreichen, kommt es beim Erwerb beziehungsweise der Refinanzierung von Projekten und Unternehmen im Bereich Cleantech neben der Verfügbarkeit von Eigenkapital vor allem darauf an, dass in ausreichendem Umfang und zu angemessenen Konditionen Fremdkapital am Markt aufgenommen werden kann. Engpässe bei der Verfügbarkeit von Fremdkapital können zu einer Verteuerung der Finanzierung führen. Die Einschränkung bei der Verfügbarkeit von Fremdkapital kann ferner dazu führen, dass die Projektgesellschaft bei Beachtung der angestrebten Ergebnisse Investitionen nicht im geplanten Umfang durchführen kann. Engpässe bei der Verfügbarkeit von Fremdkapital, insbesondere angesichts der aktuellen Verwerfungen an den Kapitalmärkten und der Bankenkrise und der damit einhergehenden Verknappung von Fremdkapital bzw. der eingeschränkten Bereitschaft der Banken, Fremdmittel überhaupt oder zu angemessenen Konditionen zur Verfügung zu stellen, können zu einer Verteuerung der Finanzierung der Investitionen in Projekte und Unternehmen führen und sich negativ auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und damit mittelbar der Fondsgesellschaft auswirken Wettbewerbsreaktionen Wettbewerbsreaktionen und deren Einfluss auf den Markt, z.b. durch neue Produkte, Preispolitik und besondere Strategien von Mitbewerbern der Beteiligungen, lassen sich nicht vorhersehen. Dadurch wäre eine negative Verschiebung der Projektgesellschaft am Markt möglich, wodurch geringere Ergebnisse für die Fondsgesellschaft werden könnten Beherrschung der Beteiligungen Generell könnte die Projektgesellschaft versuchen, nach Investitionsmöglichkeiten zu suchen, die es ihr erlauben, Kontrolle oder Einfluss auf das Management und die strategische Ausrichtung des Zielobjekts zu erlangen, in welches sie investiert. Die Ausübung der Kontrolle über eine Gesellschaft hat zusätzliche Haftungsrisiken für Umweltschäden, Produktfehler, Überwachungsfehler und andere Haftungsbereiche zur Folge, bei welchen generell ein Haftungsdurchgriff auf die Projektgesellschaft möglich sein kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Haftungsdurchgriffe und damit möglicherweise einhergehende Forderungen erfolgreich durchgesetzt werden können. Dies kann negative Folgen für die Projektgesellschaft und die Fondsgesellschaft haben. Die Projektgesellschaft kann im Leitungsorgan oder anderen Entscheidungsgremien der von ihr erworbenen Beteiligungen vertreten sein. Derartige Positionen sind zwar für die Investitionsstrategie der Projektgesellschaft und das Management der von ihr zu erwerbenden Beteiligungen wichtig, können jedoch den Nebeneffekt haben, dass die Organe der Projektgesellschaft sowie die Projektgesellschaft selbst Haftungsansprüchen ausgesetzt sind, die sie in der Funktion als reiner Investor nicht hätten. Im Allgemeinen wird die Projektgesellschaft die Organe der Projektgesellschaft von derartigen Haftungsansprüchen freistellen. Die Inanspruchnahme einer solchen Haftungsfreistellung kann sich negativ auf die Erträge der Projektgesellschaft und der Fondsgesellschaft auswirken Rechtliche und politische Risiken Die Einschätzung der rechtlichen und politischen Risiken von Ländern zum Datum des Prospektes für die gesamte Laufzeit der Genussscheine ist grundsätzlich nicht vollständig möglich. Änderungen in den jeweiligen Rechtsordnungen können zu unterschiedlichen Auswirkungen auf die Projekte und Unternehmen sowie auf sämtliche sonstige beteiligten Unternehmen und Personen führen. Insbesondere können Änderungen in den Rechtsordnungen negative Folgen für die zu erwerbenden Beteiligungen der Projektgesellschaft und damit indirekt für die Ergeb- 17

18 nisse der Fondsgesellschaft haben. Durch die teils erheblichen öffentlichen Interessen, die an den Dienstleistungen von Projekten und Unternehmen im Bereich Cleantech bestehen, ist nicht auszuschließen, dass politische Motive die Beziehungen der öffentlich-rechtlichen Konzessions-, Lizenz- oder Leasinggeber oder Verpächter zu diesen Projekten und Unternehmen beeinflussen können. Diese politischen Interessen decken sich nicht notwendigerweise mit jenen der Projekte und Unternehmen der Projektgesellschaft. Zu diesen politischen Risiken zählen auch Konflikte mit Gewerkschaften, Interessenvertretungen und öffentlichen oder privaten Organisationen, die potentiell zu Streiks, Blockaden oder anderen Aktionen führen können. Dies kann negative Folgen für die Projektgesellschaft und somit auch mittelbar für die Fondsgesellschaft haben Kapitalverkehrskontrollen Soweit die Projektgesellschaft in Ländern investiert, in denen Kapitalverkehrskontrollen bestehen oder eingeführt werden (z. B. in politisch instabilen Ländern), kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Projektgesellschaft aufgrund des Bestehens oder der Einführung von Kapitalverkehrskontrollen eine Rückführung der Investitionen oder der Ausschüttung der Erträge nach Deutschland nicht möglich ist. Dies kann negative Auswirkungen auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch mittelbar der Fondsgesellschaft haben Währung Die Projektgesellschaft ist aufgrund der internationalen Ausrichtung ihrer Investitionspolitik einem Währungsrisiko ausgesetzt, sofern Zahlungsströme in Fremdwährungen erfolgen. Ein positiver Ertrag, den die Projektgesellschaft in einer Fremdwährung verbucht, kann durch Währungs-Kursverluste verringert werden oder sogar in einen Verlust übergehen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch mittelbar der Fondsgesellschaft haben Subvention anderer Technologien Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch staatliche oder andere Organisationen andere Technologien als die von der Projektgesellschaft favorisierten gefördert werden. In diesen Fällen kann der Betrieb von Cleantech-Anlagen unwirtschaftlich werden, was zu nachteiligen Auswirkungen auf die Ertragslage der Projektgesellschaft führen kann. Dies kann negative Auswirkungen auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch mittelbar der Fondsgesellschaft haben Inbetriebnahme Verzögerungen bei Investitionen in Neubauprojekte Die bauliche Fertigstellung der jeweiligen Projekte der Beteiligungen ist auch abhängig von den Witterungsbedingungen. Bei lang anhaltender schlechter Witterungslage kann sich die Fertigstellung verzögern, so dass es zu einer verspäteten Inbetriebnahme der jeweiligen Anlagen kommen kann. Andererseits besteht auch die Möglichkeit, dass beauftragte Lieferanten ihre Leistungen aus nicht vorhersehbaren Gründen nicht termingerecht oder nicht spezifikationskonform erbringen. Durch die verspätete Inbetriebnahme könnten geplante Umsätze nicht erreicht werden, so dass dadurch die Erträge der Beteiligungen geringer als geplant ausfallen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch mittelbar der Fondsgesellschaft haben Dokumentationsrisiken Ein Großteil der Investitionen der Projektgesellschaft erfolgt in Projekte und Unternehmen, deren Tätigkeit zu wesentlichen Teilen der öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegt. Darüber hinaus ist ihre Tätigkeit häufig abhängig von Konzessionen sowie von Verträgen mit der öffentlichen Hand, die im Allgemeinen sehr komplex sind und zu Streitigkeiten über die Auslegung und Durchsetzbarkeit führen können. Wenn Investitionen diesen Bestimmungen oder vertraglichen Verpflichtungen zuwiderlaufen, kann dies zu Geldstrafen oder zum Verlust der Betriebserlaubnis für die betroffene Infrastrukturanlage führen. Wenn der Betrieb einer Infrastrukturanlage eines Konzessionsvertrags mit der öffentlichen Hand bedarf, kann es durch diesen Konzessionsvertrag dazu kommen, dass die Möglichkeit, die Anlage mit dem Ziel der Maximierung der Cashflows und Erlöse zu betreiben, eingeschränkt wird. Konzessionsverträge können auch Klauseln enthalten, welche die öffentliche Hand stärker begünstigen als in normalen Wirtschaftsverträgen üblich. Beispielsweise kann der Konzessionsvertrag die Behörde berechtigen, den Konzessionsvertrag unter bestimmten Bedingungen zu kündigen (z.b. bei Verletzung von Investitions- oder Instandhaltungspflichten), ohne dass eine angemessene Ausgleichszahlung zu leisten wäre. Darüber hinaus kann es sein, dass die öffentliche Hand als Vertragspartei in eigenem Ermessen Betriebsbestimmungen ändert oder Gesetze, Bestimmungen oder Erlasse verabschiedet, die den Betrieb beeinflussen. Dies kann unabhängig von vertraglichen Rechten, welche die öffentliche Hand hat, der Fall sein. Regierungen haben einen relativ großen Spielraum bei der Einführung von Bestimmungen und Verordnungen, die Infrastrukturinvestitionen beeinflussen können. Sie können von politischen Überlegungen beeinflusst werden und Entscheidungen treffen, welche die betroffenen Unternehmen und ihren Betrieb negativ beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Bereiche, die zurzeit noch nicht der öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, in Zukunft reguliert werden. Es besteht auch das Risiko, dass die Behörden den Kalkulationsansatz für die zulässigen Gebühren und Erträge ändern, die von den Infrastrukturanlagen erhoben werden können. Dies kann negative Auswirkungen auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch mittelbar der Fondsgesellschaft haben Angaben und Aussagen Dritter Im Zusammenhang mit den von der Projektgesellschaft zu erwerbenden Beteiligungen werden externe Berater hinzugezogen. Zu diesen Beratern gehören unter anderem Finanz-, Rechts- und Steuer- sowie technische Berater und Umweltexperten. Insoweit ist zu berücksichtigen, 18

19 dass die Einschätzungen und Wertungen dieser externen Berater vom tatsächlichen Zustand beziehungsweise von der zukünftigen Entwicklung der Beteiligungen negativ abweichen können. Die Projektgesellschaft war unter Umständen nicht in der Lage zu prüfen, ob diese Quellen richtig und vollständig und nicht etwa in sinnentstellender Weise verkürzt wiedergegeben wurden. Insoweit ist auch zu berücksichtigen, dass es sich dabei ausschließlich um subjektive Einschätzungen und Schlussfolgerungen handeln kann Investitionen in Greenfield-Projekte Soweit die Projektgesellschaft in Projekte investiert, die in der Entwicklungs- und/oder Konstruktionsphase sind (sog. Greenfield-Projekte ), trägt der die Projektgesellschaft das Risiko, dass das Projekt nicht innerhalb des geplanten Budgets, innerhalb des vereinbarten Zeitplans oder gemäß den vereinbarten Spezifikationen fertig gestellt wird. Deshalb sind die Projektgesellschaft und die Fondsgesellschaft indirekt dem Risiko zusätzlicher Kosten oder Verluste ausgesetzt, die durch solche Regelungen nicht abgedeckt sind. Daneben besteht gegebenenfalls ein Bonitätsrisiko hinsichtlich der Vertragspartner oder sonstiger Parteien im Zusammenhang mit diesen Projekten. Greenfield-Projekte werden üblicherweise auf Basis bestimmter Annahmen im Hinblick auf potentielle Nachfrage, Marktumfeld, Profitabilität etc. erworben. Im Hinblick auf die lange Vorlaufphase zwischen Beginn des Projekts und seiner Fertigstellung kann ein ursprünglich als wirtschaftlich interessant eingestuftes Projekt als Ergebnis von Veränderungen im Markt wie z.b. beim Anlegerverhalten, den Finanzmärkten oder bei der Nachfrage nach der Dienstleistung eine wirtschaftlich unattraktive Investition werden. Die dargestellten Risiken können sich negativ auf die Erträge der Projektgesellschaft und damit auch mittelbar der Fondsgesellschaft auswirken Schlüsselpersonen Durch den Verlust von Kompetenzträgern in der Projektgesellschaft und/oder in den Unternehmen, an denen sich die Projektgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko, dass dort Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet ist. Der Verlust solcher unternehmenstragenden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Projekt- und damit auch der Fondsgesellschaft haben. Es besteht das Risiko, dass die angestrebten Ergebnisse für die Projektgesellschaft und folglich auch für die Fondsgesellschaft nicht erwirtschaftet werden können Niedrige Diversifikation Es besteht das Risiko, dass möglicherweise nur eine begrenzte Anzahl von Beteiligungen durch die Projektgesellschaft erworben wird. Schlechte Ergebnisse von wenigen Investitionen könnten die Erträge der Projektgesellschaft mehr beeinträchtigen, als dies bei einem Portfolio der Fall wäre, das sich aus einer größeren und breiter gestreuten Anzahl von Projekten und Unternehmen zusammensetzt. Mittelbar könnte der Eintritt dieses Risikos also auch zu geringeren Ergebnissen der Fondsgesellschaft führen Rohstoffbeschaffung Für das Betreiben von Energieerzeugungsanlagen sind Verträge über die Lieferung der hierfür erforderlichen Ausgangsstoffe nötig. Es kann vorkommen, dass Lieferanten vertragsbrüchig werden oder der Anlage aus einem anderen Grund nicht genug Ausgangsstoffe zugeführt werden können. Dies kann in bestimmten Fällen zu einer Verringerung der Produktion (Strom und Wärme) führen, was sich wiederum negativ auf die Ergebnisse der Projektgesellschaft und somit auch der Fondsgesellschaft auswirken kann. Darüber hinaus bestehen keine langfristigen vertraglich fixierten Brennstofflieferungen in Menge, Qualität und Preis. Es ist nicht auszuschließen, dass die Steigerungsraten der Einkaufspreise auf eine Höhe steigen können, die nicht durch entsprechende Steigerungen der Verkaufspreise kompensiert werden können Insolvenz von Vertragspartnern Den Planungen zufolge sollen Verträge insbesondere zur Errichtung von Energieerzeugungsanlagen auch mit kleineren oder mittelständischen Unternehmen geschlossen werden. In dem Falle, dass einer oder mehrere wesentliche Vertragspartner insolvent werden, besteht das Risiko, dass bestimmte Leistungen nicht erbracht werden und neue Verträge mit anderen Anbietern abgeschlossen werden müssen. Der Abschluss neuer Verträge sowie die damit verbundenen zeitlichen Verzögerungen würden weitere Aufwendungen verursachen, die das Betriebsergebnis der Projektgesellschaft verringern können. Darüber hinaus wäre die Projektgesellschaft bei Abschluss neuer Verträge möglicherweise gezwungen, höhere Vergütungen an die neuen Vertragspartner zu zahlen. Dies könnte sich negativ auf die Ertragslage der Projektgesellschaft und damit mittelbar auch auf die der Fondsgesellschaft auswirken Interessenkonflikte bei der Fondsgesellschaft Wegen der (teilweise bestehenden) Personenidentität der jeweiligen Funktionsträger bestehen im Hinblick auf die Fondsgesellschaft diverse angabepflichtige Verflechtungstatbestände rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art. Verflechtungen zwischen Organmitgliedern der Fondsgesellschaft sowie von Unternehmen, die gegebenenfalls mit der Fondsgesellschaft bedeutsame Verträge abgeschlossen haben oder anderweitig mit ihr nicht unwesentlich verbunden sind, beinhalten auch immer die Möglichkeit eines Interessenkonflikts zwischen den betroffenen Unternehmen. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, gegebenenfalls gegenläufigen Interessen, nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Fondsgesellschaft und damit die der Anleger betroffen sein. Wesentliche Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Fondsgesellschaft dahingehend, 19

20 dass der Geschäftsführer der Fondsgesellschaft, Herr Klaus-Peter Kirschbaum, zugleich in leitender Funktion in verbundenen Unternehmen der Fondsgesellschaft tätig ist: Er ist Geschäftsführer der Cleantech Management GmbH und der Cleantech Treuvermögen GmbH. Weiter ist Herr Klaus-Peter Kirschbaum Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender der Geschäftsleitung der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG, Zürich. Herr Kirschbaum ist weiterhin innerhalb der ThomasLloyd-Gruppe als Head of Corporate Center tätig und ist Mitglied des Board of Directors der ThomasLloyd Group plc. Schließlich ist er Geschäftsführer oder Vorstand bei weiteren Tochtergesellschaften der ThomasLloyd Holdings Ltd. und der ThomasLloyd Group plc., die teilweise auch Emittenten von Vermögensanlagen und/oder Wertpapieren sind und/oder waren und/oder mit der Vertrieb von Vermögensanlagen betraut sind; dass Herr T.U. Michael Sieg Geschäftsführer bei der Cleantech Projektgesellschaft mbh ist. Weiterhin ist Herr Sieg Executive Officer der ThomasLloyd Group und Chairman des Board of Directors der ThomasLloyd Group plc sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der Thomas- Lloyd Investments AG; dass Herr T.U. Michael Sieg alleiniger Gesellschafter der Muttergesellschaft der Fondsgesellschaft, der ThomasLloyd Holdings Ltd ist. dass die Cleantech Management GmbH gleichzeitig Anbieterin von Vermögensanlagen ist, deren Emittenten ebenfalls in die Projektgesellschaft investieren; dass die Cleantech Management GmbH gleichzeitig Komplementärin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; dass die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG Geschäftsführende Kommanditistin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; die Cleantech Treuvermögen GmbH Treuhandkommanditistin von anderen Emittenten von Vermögensanlagen ist, die in die Projektgesellschaft investieren; die Projektgesellschaft, die Cleantech Projektgesellschaft mbh, bei Planung, Entwicklung, Projektierung, Finanzierung, Errichtung, Bebauung, Betrieb, An- und Verkauf, Vermietung und Verpachtung von technischen Anlagen, Projekten, Grundstücken und Unternehmen im Bereich der Energieerzeugung, Energiespeicherung, Energie-Infrastruktur, Energie-Effizienz, Mobilität, Luft und Umwelt, Wasseraufbereitung, Fertigung, Werkstoffe, Landwirtschaft sowie Abfall und Recycling u.a. von der Investmentbank ThomasLloyd Capital LLC und/oder anderen zur ThomasLloyd Gruppe gehörenden oder mit ihr verbundenen Unternehmen beraten wird, wobei die Vergütung zu marktüblichen Konditionen erfolgt Planungsunsicherheiten Die Kalkulationen für die Fondsgesellschaft berücksichtigen die Erwartungen der Fondsgesellschaft zum Datum des Prospektes auf der Drundlage von Branchenberichten und/oder Marktanalysen. Daher bestehen hinsichtlich des zukünftigen Eintritts der kalkulierten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Unwägbarkeiten in einem nicht genau bezifferbaren Umfang. Hinsichtlich der kalkulierten Aufwendungen sowohl für Investitionen als auch für die Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit besteht das Risiko einer Kostenüberschreitung. Eine dadurch entstehende Finanzierungslücke müsste durch Aufnahme von Fremdkapital, eine Reduzierung der Liquiditätsreserve oder durch andere Mittel der Fondsgesellschaft geschlossen werden. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Aufsichtsrechtliches Umfeld Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft und/oder die Projektgesellschaft aufgrund künftiger aufsichtsrechtlicher Beschränkungen und/oder Regulierungen und/oder aufsichtsrechtlicher Maßnahmen nicht in der Lage ist oder sind, die jeweilige Anlagepolitik umzusetzen oder aufgrund aufsichtsrechtlicher Maßnahmen und/oder Erfordernisse gezwungen wäre, ihre jeweilige Anlagepolitik zu ändern und/oder weitere Erfordernisse zu erfüllen. Eine Änderung der jeweiligen Anlagepolitik und/oder die Erfüllung weiterer Erfordernisse könnten dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung der Stillen Beteiligung nicht den Erwartungen der Fondsgesellschaft wie bei Umsetzung der ursprünglichen Anlagepolitik entspricht. Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft keine oder weniger Gewinne erwirtschaftet, was die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden kann Schlüsselpersonen bei der Fondsgesellschaft Durch den Verlust von Kompetenzträgern der Fondsgesellschaft besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet werden kann. Der Verlust solcher unternehmenstragenden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft haben. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Gesetzgebung Zukünftige Änderungen der zum Datum des Prospektes geltenden nationalen und ausländischen Gesetze, Verordnungen und Richtlinien sowie deren Auslegung können während der Gesamtdauer der Investition nicht ausgeschlossen werden. Änderungen können die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass auf Grund von gesetzgeberischer bzw. behördlicher Maßnahmen die Fondsgesellschaft bzw. verbundene Unternehmen zur Umstellung, Reduzierung oder auch zur Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen sind. 20

21 2.2.8 Steuern Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und/oder wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft haben und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden. Für die Fondsgesellschaft hat bis zum Datum des Prospektes noch keine steuerliche Betriebsprüfung stattgefunden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf Grund abweichender Beurteilung der Sach- und Rechtslage durch die Steuerbehörden die Fondsgesellschaft Steuernachzahlungen zu leisten hat, was sich negativ auf die Ergebnisse der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden kann Quellenangaben Sofern in diesem Prospekt Angaben von Dritten verwendet wurden, wurden diese entsprechend kenntlich gemacht. Eine Überprüfung dieser Angaben durch die Fondsgesellschaft ist nicht erfolgt. Es besteht das Risiko, dass diese von Dritter Seite übernommenen Angaben zum Teil oder in Gänze unrichtig, unvollständig oder auch in dem hier gebrauchten Zusammenhang irreführend sind. Eine solche Unrichtigkeit könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Wertpapierrisiken Platzierungsrisiko Der Kapitalzufluss der Fondsgesellschaft ist von der Platzierung der Genussscheine abhängig. Im Falle einer extrem niedrigen Zeichnungssumme besteht das Risiko, dass geplante Investitionen nicht erfolgen können. In diesem Fall müsste die Beteiligung der Anleger rückabgewickelt werden. Im schlimmsten Fall kann dies zu einem Totalverlust der bis dahin geleisteten Einlagen der Anleger führen Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Angebot vorzeitig zu schließen bzw. Zeichnungen der Genussscheine zu kürzen, soweit es zu einer Überzeichnung kommt. Insoweit besteht das Risiko, dass dem Anleger nicht die gezeichnete Anzahl von Genussscheinen zugeteilt wird. Stellt die Fondsgesellschaft die Platzierung der Genussscheine vor der Zeichnung des gesamten Emissionsbetrages ein, kann sie das den Kalkulationen zugrunde gelegte Kapital nicht vollständig für Investitionen einsetzen. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft nicht die angestrebten Ausschüttungen und die für die Rückzahlung des Kapitals nötigen Beträge erwirtschaften kann, und die Anlage eine geringere als die bei der Zeichnung erwartete Investitionsrendite erzielt Kostenrisiko Da das Genusskapital in das Vermögen der Fondsgesellschaft fließt und damit sowohl für investive Zwecke als auch zur Finanzierung laufender Kosten der Fondsgesellschaft eingesetzt werden kann, können Anlegergelder nicht in ihrer Gesamtheit sofort wertbildend investiert werden, sondern werden (auch) zur Finanzierung von Emissions-, Vertriebs-, Konzeptions- und Verwaltungskosten verwendet. Soweit der Fondsgesellschaft nur wenig Kapital aus dieser Emission zufließt, besteht das Risiko, dass dieses weitgehend oder vollständig für die mit der Emission verbundenen Kosten verbraucht wird und für Investitionen nicht zur Verfügung steht, da eine Platzierungsgarantie nicht abgegeben worden ist. Dies hätte zur Folge, dass die Fondsgesellschaft die in diesem Prospekt dargestellten Investitionen ggf. nicht vornehmen und ihre wirtschaftlichen Ziele nicht realisieren kann. Dieses kann sich wiederum negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft auswirken und damit die Ausschüttungen an die Anleger sowie die Rückzahlung des Genusskapitals gefährden Freie Verwendung des Emissionserlöses Die Fondsgesellschaft hat die Verwendung des Nettoemissionskapitals aus der Platzierung der Genussscheine für die Investition in eine Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft vorgesehen. Jedoch steht der Einsatz des Emissionskapitals im Rahmen des im Gesellschaftsvertrag formulierten Unternehmensgegenstandes im freien unternehmerischen Ermessen der Geschäftsführung. Da das Genusskapital vollständig in das Vermögen der Fondsgesellschaft fließt, besteht kein Anspruch des Anlegers auf eine konkrete Verwendung des von ihm eingezahlten Kapitals Ausschüttungen Die Ausschüttungen stehen unter dem Vorbehalt, dass sie nur aus Eigenkapitalbestandteilen geleistet werden können, die nicht besonders gegen Ausschüttungen geschützt sind. Hierbei handelt es sich um freie Rücklagen und evtl. Bilanzgewinne. Durch diese Regelung können die Ausschüttungen zu einem Jahresfehlbetrag bzw. zur Erhöhung des Jahresfehlbetrags führen. Dieser wird aufgrund der Verlustbeteiligung den Genussscheinen zugewiesen, so dass in diesem Fall die Ausschüttungen den Verlustanteil der Genuss- 21

22 scheine erhöhen können. Wird dieser über die Laufzeit der Genussscheine nicht ausgeglichen, erhält der Anleger eine unter dem Nennbetrag liegende Kapitalrückzahlung. Im Extremfall kann diese auch Null sein. Soweit durch die Ausschüttungen ein Jahresfehlbetrag entsteht und dieser Fehlbetrag nur von dem Stammkapital und/oder einer etwaigen Kapitalrücklage ausgeglichen werden könnte, erfolgen keine Ausschüttungen. Darüber hinaus stehen die Ausschüttungen unter dem Vorbehalt, dass die für die Tilgung der Fremdfinanzierungsverbindlichkeiten erforderliche Liquidität nicht beeinträchtigt wird. Bei der Fondsgesellschaft darf durch die Bedienung der Ausschüttungen ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden, so dass die Vornahme von Ausschüttungen auch von der Liquiditätslage der Fondsgesellschaft abhängig ist. Es besteht das Risiko, dass die Liquidität der Fondsgesellschaft trotz der Erwirtschaftung eines Jahresüberschusses zur Zahlung der Ausschüttungen nicht ausreicht. Von Dritten wurden keine Garantien hinsichtlich der Zahlungen der Ausschüttungen übernommen Rückzahlung Die Rückzahlung der Genussscheine erfolgt zum Buchwert der Beteiligung. Für den Fall, dass während der Laufzeit der Genussscheine die Fondsgesellschaft ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet und dieses Ergebnis nicht in den Folgejahren durch positive Ergebnisse ausgeglichen werden kann, bedeutet dies, dass sich der Rückzahlungsbetrag der Beteiligung verringert und im Extremfall Null sein kann. Von Dritten wurden keine Garantien hinsichtlich der Rückzahlung übernommen, insbesondere besteht keine gesetzliche Einlagensicherung. Im Falle einer Insolvenz der Fondsgesellschaft besteht somit keine Gewähr, dass die Genussschein-Inhaber ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise zurückerhalten Mitwirkungs- und Vermögensrechte Die Genussscheine begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Fondsgesellschaft. Die Genussscheine gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte oder Vermögensrechte in Bezug auf die Fondsgesellschaft, so dass der Anleger Geschäftsführungsmaßnahmen nicht beeinflussen kann. Die Genussscheine begründen keine Mitwirkungsrechte in Bezug auf die Änderung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Fondsgesellschaft (Gesellschaftsvertrag), so dass eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, insbesondere eine etwaige Neuausrichtung bei der Geschäftstätigkeit nicht der Zustimmung der Genussschein-Inhaber bedarf. Der Genussschein-Inhaber ist grundsätzlich nicht an den stillen Reserven beteiligt Rangstellung Die Genussschein-Inhaber können von der Fondsgesellschaft nicht verlangen, dass ihre Ausschüttungs- und Rückzahlungsansprüche gegenüber anderen Ansprüchen vorrangig ausgezahlt werden, soweit diese anderen Ansprüche im gleichen Rang mit den Ansprüchen der angebotenen Genussscheine stehen, auch nicht gegenüber Anlegern aus weiteren, von der Fondsgesellschaft begebenen Genussscheinen. Insofern ist darauf hinzuweisen, dass die Ansprüche auf Zahlung gleichrangig bedient werden. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Fondsgesellschaft sind die Ansprüche der Genussschein-Inhaber erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.b. Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (z.b. Lieferanten) zu bedienen Verwässerung Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, weiteres Kapital aufzunehmen, das im gleichen Rang mit den Genussscheinen steht oder im Rang den Genussscheinen vorgeht. Ein Bezugsrecht besteht in diesem Fall für die Anleger nur, wenn die Fondsgesellschaft dies bei der Ausgabe weiterer Genussscheine beschließt. Es besteht daher das Risiko, dass die Höhe der Ausschüttungen bzw. Rückzahlung durch die Aufnahme weiteren Kapitals geringer als kalkuliert ausfällt Bindungsfrist des Genusskapitals, Veräußerbarkeit der Genussscheine Das eingesetzte Genusskapital unterliegt einer langfristigen Bindungsdauer bis mindestens zum 31. Dezember Die angebotenen Genussscheine sind nicht an einem organisierten Markt zum Handel zugelassen und nicht in den Freiverkehrshandel einbezogen. Somit muss der Anleger damit rechnen, dass er vor Ablauf der Mindestbindungsdauer seine Genussscheine nicht veräußern kann und damit nicht über sein eingesetztes Kapital verfügen kann. 22

23 Soweit es dem Anleger gleichwohl gelingt, seine frei verkäuflichen Genussscheine zu veräußern, unterliegen die Genussscheine einem Wert- und Kursrisiko, so dass im Rahmen eines vorzeitigen Verkaufs der Anleger mit deutlichen Abschlägen auf das eingezahlte Kapital rechnen muss Rating Weder für die Fondsgesellschaft noch die Projektgesellschaft wurde zum Datum des Prospektes ein unabhängiges Rating zur Bewertung ihrer jeweiligen Zahlungsfähigkeit durchgeführt. In Bezug auf die angebotenen Genussscheine wurde kein Emissionsrating durchgeführt Fremdfinanzierung Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Genussscheine ganz oder teilweise durch Fremdmittel zu finanzieren. Doch wird darauf hingewiesen, dass sich hierdurch die Risikostruktur der Anlage erhöht. Die Rückführung der Fremdmittel und die mit der Finanzierung verbundenen Zinszahlungen sind von dem Anleger zu bedienen, unabhängig von der Rückzahlung des Genusskapitals und der Leistung von Ausschüttungen auf die Genussscheine durch die Fondsgesellschaft. Der Anleger sollte sich nur zu einer Fremdfinanzierung entschließen, wenn er diese von der Entwicklung der Genussscheine unabhängigen Zahlungsverpflichtungen wirtschaftlich verkraften kann Kosten bei Angebot im Ausland Es existieren keine Zahlstellen außerhalb Deutschlands. Insoweit besteht für Anleger mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands bzw. mit einer Kontoverbindung außerhalb Deutschlands das Risiko, dass der Erwerb der Genussscheine und die Abwicklung der Rückzahlung des Genussscheins nur über eine Bank von internationalem Rang erfolgen können und vor dem Erwerb die Einrichtung eines Kontos bei einer Bank von internationalem Rang in Deutschland oder außerhalb Deutschlands erforderlich sein könnte. Demnach könnten mit dem Erwerb der Genussscheine und der Abwicklung der Rückzahlung weitere Kosten verbunden sein und die Rendite könnte geringer als erwartet ausfallen. Darüber hinaus könnten Anleger, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, zur Durchsetzung ihrer Rechte aus den Genussscheinen gezwungen sein, einen mit dem deutschen Recht vertrauten Rechtsberater zu beauftragen. Denn für alle mit den Genussscheinen verbundenen Rechte und Pflichten ist ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts maßgeblich. Hierdurch könnten dem Anleger weitere Kosten entstehen Verlust der effektiven Urkunden Den Zeichnern steht ein Anspruch auf Ausgabe einer effektiven Wertpapierurkunde ( Sammelgenussschein ) zu, der bei der Zeichnung der Genussscheine geltend zu machen ist. Wenn und soweit effektive Urkunden ausgegeben werden, trägt der Anleger somit das Risiko des Verlustes des ausgegebenen Sammelgenussscheines. Denn er ist selbst für die Verwahrung zuständig und es besteht das Risiko, dass Wertpapierhandelsbanken und/oder andere zur Verwahrung berechtigte Stellen, sich nicht zur Verwahrung des Sammelgenussscheines bereit erklären. Soweit der Anleger den Sammelgenussschein zur Verwahrung bei einer Wertpapierhandelsbank oder anderen zur Verwahrung berechtigten Stelle hinterlegt, könnten hiermit weitere Kosten verbunden sein und die Rendite könnte geringer ausfallen als erwartet. Ferner besteht bei Verlust des Sammelgenussscheines für den Anleger das Risiko, dass er gegenüber der Zahlstelle seine Eigentümerstellung nicht nachweisen kann und somit den Rückzahlungsanspruch nicht geltend machen kann. Wenn und soweit wegen des Verlustes des Sammelgenussscheines eine förmliche Kraftloserklärung und gegebenenfalls die Ausstellung eines neuen Sammelgenussscheines erforderlich ist, hat der bisherige Inhaber des Sammelgenussscheines kraft gesetzlicher Anordnung die in diesem Zusammenhang entstehenden Kosten zu tragen Steuerliche und gesetzliche Risiken Die in diesem Wertpapierprospekt dargestellten steuerlichen Angaben geben die derzeitige Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur zum Datum des Prospektes wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insbesondere kann trotz des grundsätzlich bestehenden sog. Rückwirkungsverbotes nicht ausgeschlossen werden, dass die Genussscheine von künftigen Steuer-, Gesellschafts- oder anderen Rechtsänderungen derart betroffen sind, dass auf die Ausschüttungen ein entsprechender Abschlag vorgenommen werden muss und somit die kalkulierten Ausschüttungen nicht (mehr) erzielt werden können Abstandnahme von der Zeichnung Es ist grundsätzlich nicht vorgesehen, dass Anleger ihre Zeichnungsanträge zurückziehen können. Insoweit behält sich die Fondsgesellschaft das Recht vor, im Falle der Nicht- und/oder nicht fristgerechten Erfüllung der Einzahlungspflicht des Anlegers den Ausgleich des hierdurch entstandenen Schadens geltend zu machen. 23

24 3. Die Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh 3.1. Unternehmensdaten Firma, Handelsregister, Gründung, Rechtsordnung und Sitz Die Firma der Fondsgesellschaft lautet Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh. Die Fondsgesellschaft wurde am 11. März 2011 unter der Firma SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbh als Vorratsgesellschaft gegründet und am 08. Juni 2011 unter der Nummer HRB in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen. Am 10. August 2012 wurde die Gesellschaft von der jetzigen Alleingesellschafterin übernommen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. August 2012 wurde die Firma in Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh im Wege der wirtschaftlichen Neugründung geändert und der Sitz der Fondsgesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt. Am 07. September 2012 wurde die Emittentin in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB eingetragen. Sitz und Hauptort der geschäftlichen Tätigkeit der Fondsgesellschaft, bei der es sich um eine in Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, ist Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt/Main. Die Telefonnummer lautet: Beschäftigte Die Fondsgesellschaft beschäftigt derzeit neben dem Geschäftsführer keine weiteren Mitarbeiter in Vollzeit oder in Teilzeit. Ferner beschäftigt die Fondsgesellschaft keine freien Mitarbeiter. Zugunsten der Beschäftigten existieren keine Vereinbarungen, wonach diese am Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt werden können. Der Geschäftsführer hält keine Geschäftsanteile und/oder Optionen auf Geschäftsanteile der Fondsgesellschaft Organisationsstruktur Die Fondsgesellschaft hält zum Datum des Prospektes keine Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Fondsgesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der ThomasLloyd Holdings Ltd. mit Sitz in London, Großbritannien Stellung der Fondsgesellschaft in der Gruppe Die Struktur, der die Fondsgesellschaft angehört, stellt sich wie folgt dar: 24

25 ThomasLloyd Investments AG * Eintragung: Firmenbuch Wien, FN i Sitz: Universitätsring 10, 1010 Wien, Österreich DKM Global Opportunities Fonds 01 GmbH * Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M., HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291B, Frankfurt a. M., Deutschland T.U. Michael Sieg Geschäftsansässig: 3 More London Riverside, London SE1 2AQ, Großbritannien 83,5 % 10,1 % 6,4% 100 % ThomasLloyd Group plc ** Eintragung: Companies House, No Sitz: 3 More London Riverside, London SE1 2AQ, Großbritannien ThomasLloyd Holdings Ltd. Eintragung: Companies House, No Sitz: 15 Stopher, Webber Street, London SE1 0RE, Großbritannien 100 % 100 % ThomasLloyd Private Wealth Management GmbH Eintragung: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland ThomasLloyd Global Asset Management (Americas) LLC Eintragung: Delaware LLC Sitz: 427 Bedford Road, Pleasantville, New York 10570, USA 100 % ThomasLloyd Capital LLC Eintragung: Delaware LLC Sitz: 427 Bedford Road, Pleasantville, New York 10570, USA 100 % 100 % 100 % ThomasLloyd Private Wealth GmbH Eintragung: Amtsgericht Limburg a. d. Lahn, HRB 4494 Sitz: Holzheimer Straße 1, Limburg a. d. Lahn, Deutschland Cleantech Management GmbH Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M., HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland Cleantech Treuvermögen GmbH Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M., HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland 10 % *** Hugh Johnson Advisors LLC Eintragung: Delaware LLC Sitz: 677 Broadway, Albany, New York 12207, USA 100 % Cleantech Projektgesellschaft mbh Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M., HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland 100 % ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG Eintragung: Handelsregister Zürich, CH Sitz: Talstraße 80, 8001 Zürich, Schweiz 100 % Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M, HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland 100 % Cleantech Infrastruktur GmbH Eintragung: Amtsgericht Frankfurt a. M., HRB Sitz: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a. M., Deutschland Legende * 100% des gewinnberechtigten Kapitals einschließlich Genusskapital wird durch Publikumsanleger gehalten und 100% des stimmberechtigten Kapitals wird durch die ThomasLloyd Holdings Ltd. gehalten ** 100% der Stimmrechte werden durch T.U. Michael Sieg gehalten *** Mit weitergehenden Stimm- und Kontrollrechten Gruppenangehörige Unternehmen mit wesentlicher Bedeutung für das Geschäft der Fondsgesellschaft Die für die Umsetzung des Geschäftsmodells der Fondsgesellschaft wesentlichen Gesellschaften der ThomasLloyd Gruppe stellen sich wie folgt dar: Cleantech Projektgesellschaft mbh Sitz: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift: Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt a.m. Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt a.m., HRB Unternehmensgegenstand: Auf dem Gebiet Cleantech der An- und Verkauf, die Planung, Errichtung und der Betrieb sowie die Vermietung und Verpachtung von technischen Anlagen und Projekten, die Finanzierung und Verwertung von Patenten und Lizenzen, die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen und deren Leitung und Führung. Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Grundstücken sowie Projektierung, Planung und Durchführung der Bebauung dieser Grundstücke sowie deren Weiterverkauf oder Vermietung nach Fertigstellung der Bauvorhaben. Stammkapital: Euro ,- Gesellschafter: ThomasLloyd Holdings Ltd, London Geschäftsführer: T.U. Michael Sieg ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG Sitz: Zürich, Schweiz Geschäftsanschrift: Talstraße 80, CH-8001 Zürich Handelsregister: Kanton Zürich (Schweiz), Firmennummer CH

26 Unternehmensgegenstand: Die Gesellschaft bezweckt die Vermögensverwaltung und Erbringung von Finanzberatungsdienstleistungen aller Art, insbesondere die Anlageberatung. Die Gesellschaft kann Mitarbeiter an Gruppengesellschaften ausleihen oder diesen zur Verfügung stellen sowie alle anderen Tätigkeiten für Gruppengesellschaften ausüben. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und jede Art von Unternehmen erwerben, halten, veräußern oder finanzieren. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräußern. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen, und alle Maßnahmen ergreifen, die den Gesellschaftszweck angemessen zu fördern scheinen oder mit diesem im Zusammenhang stehen. Aufsichtsbehörde Die Gesellschaft ist Mitglied des VQF Verein für Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen, einer offiziellen Selbstverwaltungsorganisation im Sinne des Geldwäschegesetzes (GWG) und anerkannt durch die Federal Finance Administration (FFA), Mitgliedsnummer Kapital: CHF ,- Gesellschafter: ThomasLloyd Group plc, London Geschäftsführer: Klaus-Peter Kirschbaum ThomasLloyd Capital LLC Sitz: Geschäftsanschrift: Handelsregister: Unternehmensgegenstand: Aufsichtsbehörde New York, USA 427 Bedford Road, Pleasantville, New York 10570, USA Deleware LLC Die Gesellschaft ist eine auf den Bereich Cleantech spezialisierte Investmentbank und berät in diesem Sektor weltweit institutionelle Investoren, zu denen Banken, Versicherungen, Pensionskassen, Venture Capital-, Private Equity- und Staatsfonds gehören, sowie Industrieunternehmen in den Bereichen Capital Raising, Mergers & Acquisitions und Corporate Finance. Durch seine Mitarbeiter und Repräsentanten ist ThomasLloyd Capital LLC an den Standorten San Francisco, New York, London, Zürich, Dubai, Manila, Jakarta und Singapur vertreten. Die Gesellschaft ist als registrierter Broker-Dealer von der United States Securities and Exchange Commission (SEC) unter der CRD-Nummer zugelassen sowie Mitglied der Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (FINRA) und der Securities Investor Protection Corporation (SIPC). Kapital: USD ,- Gesellschafter: ThomasLloyd Group plc, London (via ThomasLloyd Global Asset Management (Americas) LLC) Geschäftsführer: Anthony M. Coveney 3.2. Geschäftsüberblick, Investitionsstrategie, Geschäftsplan (Businessplan) Unternehmensgegenstand Der Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung durch den Erwerb, das Halten, Verwalten und die Veräußerung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen (insbesondere einer stillen Beteiligung) an der Projektgesellschaft. Die Fondsgesellschaft übt keine operative Tätigkeit aus. Sie fungiert ausschließlich als Zweckgesellschaft zur Begebung von Beteiligungen und dem Erwerb von Finanzanlagen. Die Fondsgesellschaft hat ihre Geschäftstätigkeit in Bezug auf die Organisation und Vorbereitung der Emission der Genussscheine im August 2012 aufgenommen. In diesem Zusammenhang hat die Fondsgesellschaft die im Abschnitt 3.14 aufgeführten wesentlichen Verträge abgeschlossen. Weitere wichtige Ereignisse haben sich seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit noch nicht ereignet Cleantech als nachhaltiges Investitionsfeld Rahmenbedingungen Die Rahmenbedingungen stellen sich nach eigenen Recherchen der Fondsgesellschaft wie folgt dar: Investitionen in Cleantech bieten gerade heute außergewöhnliche Renditechancen. Grund dafür ist nicht nur die politische Förderung von CO 2-Reduktion und Klimaschutz, sondern vor allem die Tatsache, dass Energieträger wie Erdöl und Erdgas knapp und sprunghaft teurer geworden sind. Der Energieverbrauch wird weltweit, insbesondere in den Boom-Ländern Indien und China, weiter steigen. Vorhandene Ressourcen sind aber begrenzt und die Erschließung neuer Vorkommen wird immer aufwändiger. Die internationale Energieagentur warnt schon seit geraumer Zeit vor zu erwartenden Engpässen bei der Energieversorgung und auch die Aussagen auf weltweiten Energiekonferenzen sind eindeutig: Die Preise für Energie werden trotz gelegentlicher Erholungsphasen auf Sicht weiter steigen. Die Energiepreisentwicklung öffnet aber auch herausragende Markt- und Ertragschancen für Unternehmen, die Lösungen zur Gewinnung Erneuerbarer Energien und zum effizienteren Energieeinsatz anbieten. Ähnliche Möglichkeiten ergeben sich für Unternehmen, die sich der nicht zuletzt durch die Klimaverschiebung kritisch gewordenen Wasserversorgung auf vielen Gebieten dieser Erde und dem immer größer werdenden Problem steigender Müllberge widmen. Cleantech-Unternehmen und 26

27 Cleantech-Projekte werden umso erfolgreicher sein, je mehr sie der Industrie oder dem Gewerbe aber auch dem Endkunden nicht nur Imagegewinn sondern echte Kosteneinsparungen oder andere wirtschaftliche Vorteile bringen. Gerade in der jüngeren Vergangenheit haben viele Unternehmen technologisch ausgereifte Produkte, Komponenten und Verfahren entwickelt, die auch vom Markt nachgefragt werden. Für eine erfolgreiche, bestenfalls weltweite Marktdurchdringungsstrategie fehlt jedoch meist Wachstumskapital. Staatsfonds, Stiftungen, private und öffentliche Pensionskassen, Versicherungen, Banken, Family Offices und Unternehmen, haben das Potenzial längst erkannt und insgesamt bereits mehrere hundert Milliarden Euro in den Zukunftsmarkt Cleantech investiert. Die professionellen Investoren erwarten dabei hohe zweistellige Renditen sowie sie sie in der Vergangenheit auch schon erzielt haben. Die Fondsgesellschaft bietet nun auch Privatanlegern Zugang zu diesem hochinteressanten Anlagesegment. Dabei investiert die Fondsgesellschaft nicht selbst in den Cleantech-Markt, sondern beteiligt sich über die Zeichnung einer Stillen Beteiligung an der Projektgesellschaft, welche Direktinvestitionen zusammen mit institutionellen Anlegern in Beteiligungen und Projekte im Bereich Cleantech tätigt. Anleger Genussschein Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Stille Beteiligung Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen Cleantech Projektgesellschaft mbh Investitionen Beteiligungen und Projekte im Bereich Cleantech ThomasLloyd und weitere institutionelle Investoren Staatliche Förderung Nach Auffassung der Fondsgesellschaft wird die Entwicklung der Cleantech-Industrie durch ein langfristiges Bekenntnis der Politik gefördert: sowohl Gesetze (z.b. in Deutschland das Erneuerbare Energien Gesetz (EEG)), als auch völkerrechtlich verbindliche Zielwerte für den Ausstoß von Treibhausgasen (z.b. das Kyoto-Protokoll) schaffen positive Rahmenbedingungen und geben Planungssicherheit. Bis zum Jahr 2020 soll sich EU-weit der Anteil Erneuerbarer Energien an der gesamten Stromversorgung von heute gut 8% auf 20% erhöhen. Seien es neue Generationen von Brenn- und Dämmstoffen, Rußfiltern oder Katalysatoren, Solar-, Wind- (nicht nur Off-Shore), Wasser-, und Biomasse-Kraftwerken oder auch alternative Kraftstoffe wie Ethanol oder Biodiesel: Der Markt signalisiert Bedarf und die Regierungen Bereitschaft, diese Bedürfnisse durch entsprechende Förderungen und Subventionen zu unterstützen. Nach Schätzungen des Nachrichtendienstes Bloomberg New Energy Finance fließen alleine in den nächsten 2 Jahren weltweit 120 Mrd. US-Dollar (USD) aus Staatstöpfen in die Branche Investitionsstrategie Die Fondsgesellschaft hat sich über eine Stille Beteiligung als stille Gesellschafterin an der Projektgesellschaft beteiligt. Die Projektgesellschaft fokussiert sich bei Ihrer Investitionsstrategie im Bereich Cleantech auf Planung, Entwicklung, Projektierung, Finanzierung, Errichtung, Bebauung, Betrieb, An- und Verkauf, Vermietung und Verpachtung von technischen Anlagen, Projekten, Grundstücken und Unternehmen im Bereich der Energieerzeugung, Energiespeicherung, Energie-Infrastruktur, Energie-Effizienz. Darüber hinaus sind selektive Investitionen in den Bereichen Mobilität, Luft und Umwelt, Wasseraufbereitung, Fertigung, Werkstoffe, Landwirtschaft sowie Abfall und Recycling möglich. Damit spezialisiert sich die Projektgesellschaft auf Bereiche mit nach Auffassung der Fondsgesellschaft nachhaltigen globalen Wachstumstreibern wie alternde Infrastruktur, Ressourcenverknappung und Klimawandel sowie die zunehmend regulatorischen Vorgaben zur Sicherung der Energieversorgung oder des Umweltschutzes. 27

28 Die Projektgesellschaft beabsichtigt unter der Prämisse der Vollplatzierung der Fondsgesellschaft und weiterer Fondsgesellschaften, die sich an der Projektgesellschaft beteiligen, breit gestreut in ein global und technologisch diversifiziertes Portfolio bestehend aus unterschiedlichen Projekten und Beteiligungen zu investieren. Zur Realisierung der einzelnen Investitionsvorhaben wird sich die Projektgesellschaft selbst oder auf Ebene des Projektes und/oder der Beteiligung auch über Fremdkapital refinanzieren. Die durchschnittliche Investitions-/Haltedauer von Projekten und Beteiligungen ist abhängig von deren Entwicklungsstand zum Investitionszeitpunkt. Sie beträgt bei Projekten und Beteiligungen im Stadium der Entwicklung zwischen drei bis 18 Monate, im Stadium der Errichtung/ Konstruktion sechs bis 24 Monate und im Stadium des Betriebs ein bis drei Jahre. Die Projektgesellschaft investiert in Projekte und Beteiligungen sowohl zielgerichtet nur während einzelner dieser Phasen, kann aber auch über den gesamten Zyklus investiert bleiben. In diesem Falle kann die Investitionsdauer bis zu sechs Jahren betragen. Die Projektgesellschaft verfolgt ein aktives Management bei der Investitionspolitik. Auf geographischer Ebene legen die Fonds- und Projektgesellschaft ihren Schwerpunkt auf Investitionen in Wachstumsmärkten für Erneuerbare Energien. Hierzu gehören aus Sicht der Projektgesellschaft insbesondere die ASEAN-Staaten Brunei, Kambodscha, Indonesien, Laos, Malaysia, Myanmar, Philippinen, Singapur, Thailand und Vietnam in Südostasien sowie ausgewählte Länder der Region Americas (Nord- und Südamerika). Die Fondsgesellschaft hat zum Datum des Prospektes noch keine Investitionen in den aufgeführten Märkten vorgenommen und daher noch keine Umsatzerlöse erzielt, die für die aufgeführten Märkte aufgeschlüsselt werden könnten Geplantes Anlageobjekt Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, die Nettoeinnahmen aus dem Angebot der Genussscheine für die Leistung einer Einlage auf die Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft zu nutzen. Einen stillen Beteiligungsvertrag hat die Fondsgesellschaft am 14. August 2012 mit der Projektgesellschaft mit dem nachfolgend dargestellten Regelungsinhalt geschlossen: die Fondsgesellschaft beteiligt sich als stille Gesellschafterin am Handelsgewerbe der Projektgesellschaft; die stille Einlage wird als Bareinlage erbracht, deren endgültige Höhe von der Höhe des Nettoemissionserlöses abhängt; die stille Einlage geht in das Vermögen der Projektgesellschaft über; die Laufzeit der Stillen Beteiligung entspricht mindestens der Mindestlaufzeit der Genussscheine. Eine vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich; die Stille Beteiligung der Fondsgesellschaft nimmt am Gewinn und Verlust der Projektgesellschaft teil, wobei die Höhe der Gewinnbeteiligung maximal 12,95% bezogen auf den Betrag der stillen Einlage beträgt. Die Verlustbeteiligung besteht bis zur Höhe der stillen Einlage. Es besteht keine Nachschusspflicht für die Fondsgesellschaft; die Fondsgesellschaft ist auch an der Entwicklung der stillen Reserven und des Geschäftswerts der Projektgesellschaft beteiligt, wobei der maximale Betrag der Unternehmenswertbeteiligung 25,25% des Betrages der stillen Einlage entspricht; die jährlichen Gesamtauszahlungen auf die Stille Beteiligung ohne Berücksichtigung der Beteiligung am Unternehmenswert der Projektgesellschaft sollen bis 12,95% p.a. bezogen auf den Betrag der stillen Einlage betragen; Entnahmen und/oder Ausschüttungen können monatlich durch die Fondsgesellschaft bzw. die Projektgesellschaft erfolgen und stehen unter Liquiditätsvorbehalt; die Rückzahlung der stillen Einlage inklusive des Anteils der Fondsgesellschaft am Zuwachs der stillen Reserven und des Unternehmenswertes der Projektgesellschaft erfolgt grundsätzlich nach Beendigung der Stillen Beteiligung, wobei die Vornahme von Vorab- und/oder Zwischenausschüttungen/-entnahmen zulässig ist; die Fondsgesellschaft tritt als Stille Gesellschafterin mit ihren Entnahme- und Abfindungsansprüchen im Rang hinter die Erfüllung der Forderungen von Gläubigern der Projektgesellschaft zurück; Die Fondsgesellschaft hat keine Informations-, Kontroll- und Mitspracherechte und kann nicht in die Geschäftsführung der Projektgesellschaft eingreifen Anlagestrategie und Anlagepolitik Die Fondsgesellschaft hat sich an der Projektgesellschaft als Stille Gesellschafterin beteiligt, um mit dieser Beteiligung Erträge zu generieren. Nach dem Konzept der Fondsgesellschaft wird die Einlage auf die Stille Beteiligung entsprechend dem Mittelzufluss aus der prospektgegenständlichen Emission der Genussscheine eingezahlt, wobei mit der Einzahlung von Teileinlagen auf die stille Beteiligung den Planungen zufolge ab einem Nettoemissionserlös (Nettoeinnahmen) d.h. nach Abzug der Emissionskosten von Euro ,- begonnen werden soll. Anlageziel der Fondsgesellschaft ist es, den Emissionserlös abzüglich der Liquiditätsreserve der Projektgesellschaft für Investitionen in ihr operatives Geschäft zur Verfügung zu stellen und im Gegenzug an deren wirtschaftlichem Erfolg sowie dem Unternehmenswachstum der Projektgesellschaft durch laufende Erträge (Ausschüttungen/Entnahmen auf die Stille Einlage) teilzunehmen und dadurch eine Rendite für die Anleger zu erzielen. Die Anlagepolitik besteht darin, dass bei erfolgreicher Umsetzung des Konzepts der Projektgesellschaft die stillen Reser- 28

29 ven und der Unternehmenswert der Projektgesellschaft stark ansteigen könnten, woran die Fondsgesellschaft zusätzlich zu den laufenden Erträgen teilweise d.h. bis zu 25,25% der stillen Einlage partizipieren würde Wichtige und laufende Investitionen Die Fondsgesellschaft hat bis zum Datum des Prospekts noch keine Investitionen vorgenommen Künftige Investitionen Nach den Planungen der Fondsgesellschaft für die Emission der Genussscheine sollen ab dem vierten Quartal 2012 die Nettoeinnahmen aus der Emission d.h. nach Abzug der Emissionskosten als Einlagen auf die Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft eingezahlt werden Geplante Entwicklung der Fondsgesellschaft Die geplante Entwicklung der Fondsgesellschaft beruht insbesondere auf dem erwarteten Zufluss des Genusskapitals aus dieser Emission. Insoweit beruhen die Planungen der Fondsgesellschaft auf einem erwarteten Mittelzufluss an Genusskapital im Volumen von ca. Euro 12 Mio. in 2012 sowie von ca. Euro 88 Mio. in Dem stehen in den Jahren 2012 und 2013 planungsgemäß Ausgaben in Höhe von ca. Euro 19,8 Mio. für die Kapitalbeschaffung, Marketing und Konzeption, Strukturierung der Emission, Steuer- und Rechtsberatung gegenüber. Insgesamt sollen demnach in den Jahren 2012 und 2013 ca. Euro 80,2 Mio. für Investitionen zur Verfügung stehen. Bezogen auf den erwarteten Mittelzufluss an Genusskapital in den Jahren 2012 und 2013 würde dies einer Investitionsquote von ca. 80,2% des eingezahlten Genusskapitals entsprechen. Mit Mittelzuflüssen aus der geplanten Stillen Beteiligung an der Projektgesellschaft wird nach Vornahme der Investition fortlaufend gerechnet. Der Einsatz von Fremdkapital aus Bankkrediten ist nicht vorgesehen. Die Höhe der Stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Projektgesellschaft wird durch die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel unter Berücksichtigung der Bildung einer Liquiditätsreserve bestimmt. Für den zukünftigen laufenden Geschäftsbetrieb (d.h. ohne Umsetzung der Investitionsvorhaben, die aus der Emission der prospektgegenständlichen Genussscheine finanziert werden sollen) ist die Fondsgesellschaft zunächst mit ausreichendem Eigenkapital ausgestattet. Durch die Emission der Genussscheine soll die Kapitalausstattung der Fondsgesellschaft um Euro ,- erhöht werden Geschäfts- und Finanzlage Die Fondsgesellschaft hat bis zum Datum des Prospekts noch keine originären Geschäfte im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ausgeübt, so dass bisher keine Umsatzerlöse bzw. Beteiligungs- und/oder Zinserträge und Jahresergebnisse existieren. Staatliche, wirtschaftliche, monetäre oder politische Strategien oder Faktoren, die die künftigen Geschäfte der Fondsgesellschaft direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigen können, sind zum Datum des Prospekts nicht bekannt. Veränderungen der Finanzlage der Fondsgesellschaft sind seit ihrer Gründung nicht eingetreten, da bisher noch keine Investitionsvorhaben realisiert wurden. Daher wird zur Finanzlage auf den testierten Zwischenabschluss der Fondsgesellschaft verwiesen. Entscheidungen über die geplanten Investitionen werden entsprechend dem Platzierungsstand der Genussscheine bzw. verfügbarer Liquidität getroffen. Die Fondsgesellschaft ist in ihrer Geschäftstätigkeit nicht von einzelnen Kunden oder Lieferanten abhängig Eigenkapitalausstattung Die Fondsgesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Stammkapital von Euro ,-, das vollständig eingezahlt ist. Darüber hinaus verfügt sie zum Datum des Prospektes über keine weiteren Kapitalien. Die Fondsgesellschaft verfolgt durch die Ausgabe der Genussscheine das Ziel, Genusskapital von bis Euro ,- in die Finanzierung einzubeziehen. Im Hinblick auf die beabsichtigte Geschäftstätigkeit besteht für die Fondsgesellschaft kein Fremdfinanzierungsbedarf. Eine Fremdkapitalaufnahme ist jedoch nicht ausgeschlossen. Beschränkungen bei dem Rückgriff auf die Eigenkapitalausstattung, welche die Geschäfte der Gesellschaft direkt oder indirekt beeinflussen können, bestehen nicht Sachanlagen Die Fondsgesellschaft verfügt weder über bestehende wesentliche Sachanlagen noch sind wichtige Sachanlagen geplant. Dementsprechend ergeben sich keine etwaigen Umweltfragen, die die Verwendung von Sachanlagen durch die Fondsgesellschaft beeinflussen können Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen, Produkte und Dienstleistungen Die Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh betreibt weder Forschung noch Entwicklung. Sie verfügt auch über keine eigenen Patente und Lizenzen. Die Fondsgesellschaft bietet ferner keine Produkte und Dienstleistungen an. 29

30 3.7. Trendinformationen Die Fondsgesellschaft erklärt hiermit, dass seit dem Datum des geprüften Zwischenabschlusses zum 10. August 2012 keine wesentlichen Veränderungen bei der Fondsgesellschaft in der Finanzlage oder der Handelsposition eingetreten sind, die zu einer Beeinflussung der Geschäftsaussichten führen könnten. Der Fondsgesellschaft sind keine Informationen über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich ihre Aussichten zumindest im laufenden Geschäftsjahr 2012 wesentlich beeinflussen dürften, bekannt Ausgewählte historische Finanzinformationen Die ausgewählten historischen Finanzinformationen sind dem geprüften Jahresabschluss der Fondsgesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 11. März 2011 bis zum 31. Dezember 2011 sowie dem geprüften Zwischenabschluss zum 10. August 2012 entnommen. Der geprüfte Jahresabschluss sowie der geprüfte Zwischenabschluss sind im Abschnitt 7 dieses Prospekts abgedruckt. Ausgewählte Finanzinformationen in EUR Bilanz Gezeichnetes Kapital , , ,00 Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen , ,00 0,00 Eingefordertes Kapital , , ,00 Einlageforderung an Gesellschafter 0,00 0, ,00 Kassenbestand , , ,00 Bilanzsumme , , ,00 Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse 0,00 0,00 0,00 Jahresüberschuss 0,00 0,00 0,00 Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit , ,00 0, Organe der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung Geschäftsführung Die Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft erfolgt nach ihrem Gesellschaftsvertrag durch den Geschäftsführer. Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie gegenüber Dritten sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich. Geschäftsführer der Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh ist Herr Klaus-Peter Kirschbaum. Der Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt, von dem Verbot der Mehrfachvertretung befreit und geschäftsansässig unter Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt/ Main. Der Geschäftsführer hat für das Geschäftsjahr 2011 keine Vergütung erhalten. Der Fondsgesellschaft obliegen keine Verpflichtungen aus Pensions-, Renten- oder ähnlichen Zusagen gegenüber dem Geschäftsführer. Es bestehen neben dem Anstellungsvertrag für die Organstellung bei der Fondsgesellschaft keine Dienstverhältnisse des Geschäftsführers mit der Fondsgesellschaft, die eine Vergütung bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses vorsehen. Sein Anstellungsvertrag sieht zudem keine Vergünstigungen für den Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Managementkompetenz und -erfahrung Klaus-Peter Kirschbaum ist in der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG Leiter des Bereichs Corporate Center, seit 2007 Mitglied der Geschäftsleitung und wurde 2009 in den Verwaltungsrat gewählt. Er ist für die Bereiche Finanzen, IT, Personal, Recht, Compliance, Operations sowie die Investorenbetreuung und das Bestandsmanagement zuständig. Bevor er zu ThomasLloyd stieß, arbeitete Kirschbaum als unabhängiger Finanzberater und besetzte verschiedene Positionen im höheren Management und in der Geschäftsleitung der SPS Card Services GmbH und der European Securities Invest SECI GmbH Wertpapierhandelsbank in München. Davor war Klaus-Peter Kirschbaum Vor- 30

31 standsvorsitzender der BFI Bank AG wechselte Klaus-Peter Kirschbaum als Managing Director zur Privatkundenabteilung der Citibank in Frankfurt, wo er in erster Linie für den Aufbau des Privatkundengeschäfts in Europa zuständig war. Vier Jahre vorher war er zur Bank B. Metzler Seel Sohn & Co. KgaA gekommen, um dort alleinverantwortlich das Privatkundengeschäft zu führen. Davor war Kirschbaum als Geschäftsführer der CICM Fund Management Ltd sowie als Geschäftsführer von Commerzbank Europe in Irland tätig, wo er für die Gewinnung und Betreuung von privaten und institutionellen Kunden für das dem Bereich Fonds- und Vermögensverwaltung zugeordnete irische Finanzdienstleistungszentrum zuständig war. Im Laufe der Jahre nahm er verschiedene wichtige Positionen ein, etwa als Direktor der Human Resources-Abteilung und der Hauptverwaltung der Commerzbank Investment Management GmbH von 1987 bis 1989 und Marketing-Chef und Compliance-Officer der Commerz International Capital Management GmbH von 1989 bis Klaus-Peter Kirschbaum begann seine Laufbahn 1975 bei der Commerzbank in Deutschland, wo er zunächst eine Ausbildung zum Bankkaufmann absolvierte. Er erwarb sein Abitur an der Fürst-Johann-Ludwig-Schule in Hessen. Er ist deutscher Staatsbürger Verflechtungen/Interessenkonflikte Wegen der (teilweise bestehenden) Personenidentität der jeweiligen Funktionsträger bestehen im Hinblick auf die Fondsgesellschaft diverse angabepflichtige Verflechtungstatbestände rechtlicher bzw. personeller Art. Verflechtungen zwischen Organmitgliedern bzw. Gesellschaftern der Fondsgesellschaft beinhalten auch immer die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Gesellschaft und damit die der Anleger betroffen sein. Angabepflichtige Verflechtungstatbestände in rechtlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Fondsgesellschaft dahingehend, dass der Geschäftsführer der Fondsgesellschaft, Herr Klaus-Peter Kirschbaum, zugleich in leitender Funktion in verbundenen Unternehmen der Fondsgesellschaft tätig ist: Er ist Geschäftsführer der Cleantech Management GmbH und der Cleantech Treuvermögen GmbH. Weiter ist Herr Klaus-Peter Kirschbaum Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender der Geschäftsleitung der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG, Zürich. Herr Kirschbaum ist weiterhin innerhalb der ThomasLloyd Gruppe als Head of Corporate Center tätig und ist Mitglied des Board of Directors der ThomasLloyd Group plc. Schließlich ist er Geschäftsführer oder Vorstand bei weiteren Tochtergesellschaften der ThomasLloyd Holdings Ltd. und der ThomasLloyd Group plc., die teilweise auch Emittenten von Vermögensanlagen und/oder Wertpapieren sind und/oder waren und/oder mit der Vertrieb von Vermögensanlagen betraut sind Weitere Angaben In den letzten fünf Jahren ist der Geschäftsführer der Fondsgesellschaft nicht einer betrügerischen Straftat verdächtigt, angeklagt oder schuldig gesprochen worden. Des Weiteren wurden gegen diese Person keine behördlichen Sanktionen verhängt, oder öffentliche Anschuldigungen vorgetragen, insbesondere nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht oder von entsprechenden Berufsverbänden. Das Organmitglied war in den letzten fünf Jahren nicht in Gesellschaften tätig, die insolvent waren, über die die Insolvenzverwaltung angeordnet wurde oder die liquidiert wurden. Zudem wurden der Geschäftsführer in den letzten fünf Jahren nicht von einem Gericht für die Tätigkeit als Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für ihre Tätigkeit im Management oder der Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen Praktiken der Geschäftsführung Die Fondsgesellschaft hat keinen Beirat gebildet und keine Ausschüsse bestellt. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt die Fondsgesellschaft nicht den Vorgaben und den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Daher wird der Corporate Governance Kodex nicht angewandt Gesellschafterversammlung In der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft sind die Gesellschafter mit ihrem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stimmenanteil vertreten. Hier fassen die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als oberstes Willensbildungsorgan ihre Beschlüsse. Außerhalb der Gesellschafterversammlungen können Gesellschafterbeschlüsse durch schriftliche, fernschriftliche oder telegrafische Abstimmung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind. Gesellschafterbeschlüsse können grundsätzlich zu allen Belangen der Gesellschaft gefasst werden und beziehen sich insbesondere auf die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Geschäftsergebnisses Gesellschaftskapital Das gezeichnete Stammkapital der Fondsgesellschaft beträgt zum Datum des Prospektes Euro ,-. Es ist vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt. Euro ,- wurden am 18. April 2011 und weitere Euro ,- am 13. August 2012 eingezahlt. Es wird von der alleinigen Gesellschafterin, der ThomasLloyd Holdings Ltd. mit Sitz in London, Großbritannien gehalten. Gründer der Fondsgesellschaft waren Herr Axel Berninger und Herr Philipp Albrecht, die ihre Anteile an der Fondsgesellschaft am 10. August 2012 auf die Thomas- Lloyd Holdings Ltd. übertragen haben. 31

32 Es bestehen keine Wertpapiere, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Genussscheine oder GmbH-Anteile der Fondsgesellschaft einräumen. Auch Übernahmegarantien bestehen nicht Dividendenpolitik Es existieren keine Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu Gewinnausschüttungen. Beschlussfassungen über die Ausschüttung von Gewinnen liegen im alleinigen und unbeschränkten Ermessen der Gesellschafterversammlung. Es wurden bis zum Datum des Prospekts noch keine Gewinne ausgeschüttet Gesellschaftsvertrag und Statuten Gemäß 2 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft ist der Gegenstand der Gesellschaft die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung durch den Erwerb, das Halten, Verwalten und die Veräußerung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen (Gesellschaftsanteile, Stille Beteiligungen, Genusskapitalbeteiligungen etc.) an inländischen Unternehmen, die vornehmlich im Bereich Cleantech tätig sind, wobei insbesondere typisch stille Beteiligungen an der Cleantech Projektgesellschaft mbh mit Sitz in Frankfurt a.m. erworben, gehalten, verwaltet und veräußert werden können. Die Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft ist in 5 des Gesellschaftsvertrags geregelt. Danach wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Die Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden und/oder Alleinvertretungsmacht erhalten. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften ( 48ff. GmbHG). In 7 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft wird die Übertragung von Gesellschaftsanteilen geregelt. Hiernach ist für die Wirksamkeit von Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile eines Geschäftsanteils die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist im Prospekt im Abschnitt 8.1 abgedruckt Geschäfte mit verbundenen Parteien Hinsichtlich der Geschäfte mit verbundenen Parteien wird auf die wesentlichen Verträge im folgenden Abschnitt 3.14 verwiesen. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft hat keine weiteren Geschäfte mit verbundenen Parteien abgeschlossen Wesentliche Verträge Bedeutsame Verträge, die von Bedeutung für die Geschäftstätigkeit sind, ist die Fondsgesellschaft bis zum Datum des Prospekts wie folgt eingegangen: Vertrag über die Stille Beteiligung Die Fondsgesellschaft hat am 14. August 2012 mit der Projektgesellschaft einen stillen Beteiligungsvertrag abgeschlossen. Zum wesentlichen Inhalt des stillen Beteiligungsvertrages wird auf die Ausführungen zum geplanten Anlageobjekt im Abschnitt verwiesen Vertrag über die Konzeption und die Prospekterstellung Die Fondsgesellschaft hat am 14. August 2012 mit der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG einen Vertrag über die Erstellung der Beteiligungskonzeption sowie des Wertpapierprospektes geschlossen. Leistungsinhalt ist insbesondere das Erarbeiten sämtlicher Informationen, Planungen und Unterlagen, die für die Erstellung des Wertpapierprospektes und damit für die Anlageentscheidung potenzieller Investoren notwendig sind. Danach ist der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG die wirtschaftliche, gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und bilanzrechtliche Gestaltung des Beteiligungskonzeptes übertragen worden. Die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG hat einen vollständigen Wertpapierprospekt zu erstellen, dessen Inhalt sich nach dem Wertpapierprospektgesetz einschließlich der europarechtlichen Vorgaben und den Vorgaben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) richtet. Darüber hinaus hat die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG den Wertpapierprospekt sowie das Emissionsbegleitmaterial werbetechnisch aufzubereiten und zu drucken. Bei Ausführung der Leistungen ist die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG berechtigt, entsprechende Unteraufträge zu vergeben. Dafür erhält die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG eine Vergütung in Höhe von 8,8% des gezeichneten und eingezahlten Genusskapitals inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Vertragsverhältnis endet, wenn sämtliche Leistungen durch die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG und die Vergütung erfolgt sind. Einer Kündigung bedarf es insoweit nicht. 32

33 Wertpapiervermittlungsvertrag Die Fondsgesellschaft hat mit der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG am 14. August 2012 hinsichtlich des einzuwerbenden Genusskapitals einen Wertpapiervermittlungsvertrag geschlossen. Danach übernimmt die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG als Koordinatorin und Vermittlerin den Vertrieb der Genussscheine. Dabei kann sie sich zur Gänze oder für Teilaufgaben Dritter (im Folgenden: Vertriebspartner/Vermittler ) bedienen. Die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG betreibt weder erlaubnispflichtige Bankgeschäfte noch erbringt sie erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes. Weder die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG, noch die Vertriebspartner/Vermittler sind zur Abgabe von für die Fondsgesellschaft bindenden Erklärungen berechtigt und können auch nicht entsprechend bevollmächtigt werden. Der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG obliegen insbesondere die folgenden Aufgaben: die Vermittlung von Geschäften über den Beitritt von Anlegern zur Fondsgesellschaft unter Beachtung der Aussagen des Wertpapierprospektes der Fondsgesellschaft; Gewinnung und Auswahl von Vertriebspartnern und Vermittlern, die zur Beauftragung mit der Gewinnung von Anlegern geeignet erscheinen; Vermittlung/Abschluss von privatrechtlichen Vertriebsvereinbarungen mit Vertriebspartnern und Vermittlern; die Ausarbeitung einer zielgruppenspezifischen Vertriebsstrategie zur Gewinnung geeigneter Anleger. Das Vertragsverhältnis endet mit der vollständigen Platzierung des Genusskapitals. Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (außerordentliche Kündigung) bleibt hiervon unberührt. Für die Einwerbung des Genusskapitals erhält die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG eine Vermittlungsvergütung (Provision) in Höhe von 11% des vermittelten (gezeichneten und eingezahlten) Genusskapitals Abschlussprüfung Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie der Zwischenabschluss zum 10. August 2012 wurden von der Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft, Kronenstraße 30, Stuttgart, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer mit Sitz in Berlin. Die Wirtschaftsprüferkammer ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und die Berufsorganisation aller Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Buchprüfungsgesellschaften in Deutschland Zusätzliche Informationen Gerichts- und Schiedsverfahren Etwaige staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Fondsgesellschaft noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum seit Gründung der Fondsgesellschaft bestanden/abgeschlossen wurden, oder die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Fondsgesellschaft auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben, bestehen nicht Gewinnprognosen oder -schätzungen Die Fondsgesellschaft nimmt keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen in diesen Prospekt auf Juristischer und kommerzieller Name der Fondsgesellschaft Die Firma des emittierenden Unternehmens lautet Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh. Kommerzieller Name der Fondsgesellschaft ist ebenfalls Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh Angaben zum Audit-Ausschuss und zum Vergütungsausschuss der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft hat weder einen Audit-Ausschuss noch einen Vergütungsausschuss gebildet Wesentliche Veränderungen der Finanzlage oder der Handelsposition Es sind seit dem Datum des Zwischenabschlusses zum 10. August 2012 keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Fondsgesellschaft eingetreten Informationen von Seiten Dritter Informationen von Seiten Dritter, die Verwendung in diesem Prospekt gefunden haben, wurden korrekt und vollständig wiedergegeben. 33

34 Angaben von Seiten Dritter, die in diesem Prospekt übernommen wurden, sind korrekt wiedergegeben, es wurden keine Fakten unterschlagen, die die wiedergegebenen Informationen irreführend oder unkorrekt gestalten würden. Die Quellen der Informationen hat die Fondsgesellschaft geprüft Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospektes können Kopien der Satzung der Fondsgesellschaft, der geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie der geprüfte Zwischenabschluss zum 10. August 2012 (jeweils in Papierform) innerhalb der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Fondsgesellschaft, Hanauer Landstraße 291b, Frankfurt am Main eingesehen werden. 34

35 4. Die Genussscheine 4.1. Grundlegende Angaben Geschäftskapital Die Emittentin ist der Ansicht, dass sie für ihren zukünftigen laufenden Geschäftsbetrieb (d.h. ohne Umsetzung der geplanten Investitionsvorhaben, die aus der Emission der prospektgegenständlichen Genussscheine finanziert werden sollen) für die nächsten zwölf Monate über ein ausreichendes Geschäftskapital (Working Capital) verfügt Kapitalbildung und Verschuldung (ungeprüfte Übersicht) Die folgende Übersicht gibt die wesentlichen Kennzahlen zur Kapitalstruktur und zur Verschuldung der Emittentin zum 30. September 2012 wieder. Eine Prüfung ist nicht erfolgt. Die Angaben zur Kapitalbildung und Verschuldung wurden der internen Rechnungslegung der Emittentin entnommen. Kapitalbildung Ist in Euro Kurfristige Verbindlichkeiten 0 - davon garantiert 0 - davon besichert 0 - davon ungarantiert/unbesichert 0 Langfristige Verbindlichkeiten 0 - davon garantiert 0 - davon besichert 0 - davon ungarantiert/unbesichert 0 Eigenkapital davon Stammkapital davon gesetzliche Rücklage 0 - davon andere Rücklagen 0 Verschuldung Ist in Euro A. Liquide Mittel B. Cash Equivalente 0 C. Wertpapiere 0 D. Liquidität (Summe: A+B+C) E. Kurzfristige Finanzforderungen (inkl. ARAP) 0 F. Kurzfristige Bankverbindlichkeiten 0 G. Kurzfristiger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten 0 H. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 0 I. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (Summe: F+G+H) 0 J. Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten (Saldo: I-E-D) K. Langfristige Bankverbindlichkeiten 0 L. Ausgegebene Anleihen 0 M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 0 N. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (Summe:K+L+M) 0 O. Nettofinanzverbindlichkeiten (J+N) Interessen Es bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen oder daraus resultierende Interessenkonflikte von Dritten, die für die Emission/ das Angebot von ausschlaggebender Bedeutung sind. 35

36 4.1.4 Gründe für das Angebot Es ist vorgesehen, den Nettoerlös aus dieser Emission in Höhe von ca. Euro ,- (vgl. Abschnitt 5.6.1) in die Stille Beteiligung an der Projektgesellschaft zu investieren. Die Projektgesellschaft wiederum plant mit den Mitteln aus der Stillen Beteiligung Investitionen im Bereich Cleantech in die Planung, Entwicklung, Projektierung, Finanzierung, Errichtung, Bebauung, den Betrieb, den An- und Verkauf sowie die Vermietung und Verpachtung von technischen Anlagen, Projekten, Grundstücken und Unternehmen im Bereich der Energieerzeugung, Energiespeicherung, Energie-Infrastruktur und Energie-Effizienz. Darüber hinaus sind selektive Investitionen in den Bereichen Mobilität, Luft und Umwelt, Wasseraufbereitung, Fertigung, Werkstoffe, Landwirtschaft sowie Abfall und Recycling möglich Übernahmeangebote Hinsichtlich der angebotenen Wertpapiere bestehen keine obligatorischen (verpflichtenden) Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Änderungsregelungen. In Bezug auf das Eigenkapital der Emittentin wurden im letzten oder im Verlauf des derzeitigen Geschäftsjahres keine öffentlichen Übernahmeangebote abgegeben Angaben über die Genussscheine Wertpapier-Typ/WKN und ISIN Die Genussscheine ThomasLloyd CTI 8 ( Genussscheine ) werden in Form von auf den Inhaber lautenden Genussscheinen ausgegeben. Sie sind eingeteilt in Stück mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 500,- (Euro fünfhundert). Die Genussscheine werden in effektiven Sammelurkunden ( Sammelgenussschein ) nebst Ausschüttungsanteilscheinen und Erneuerungsschein verbrieft, die den Genussschein-Inhabern nach Eingang der Zeichnungssumme geliefert werden. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit der Genussscheine ausgeschlossen. Die Wertpapier-Kenn-Nummer - WKN - der angebotenen Genussscheine lautet A1J4D9. Die International Securities Identification Number - ISIN - der angebotenen Genussscheine lautet DE000A1J4D Grundlage der Wertpapiere Der 793 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) ist die Rechtsgrundlage für die Rechte, die sich aus Wertpapieren ergeben, die auf den Inhaber lauten. Hiernach kann der jeweilige Inhaber des Wertpapiers von dem Aussteller des Wertpapiers der Emittentin eine bestimmte Leistung (z.b. Zahlung von Ausschüttungen und ggf. Rückzahlung des Kapitals) verlangen. Die Ausgestaltung des Beteiligungsverhältnisses bei Genussscheinen ist jedoch nicht näher gesetzlich geregelt, so dass sich das Rechtsverhältnis der Anleger zu der Emittentin ausschließlich aus den in dem Anhang dieses Prospektes abgedruckten Genussschein-Bedingungen ergeben. Gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte wie Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrechte gewähren Genussscheine grundsätzlich nicht. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. August 2012 wurde die Emission der Genussscheine beschlossen Währung Die Genussscheine notieren in Euro. Einzahlungen, Zahlungen der Ausschüttungen und die Rückzahlung des Genussschein-Kapitals müssen ebenfalls in Euro erfolgen Rang der Wertpapiere Die Ansprüche aus den Genussscheinen samt Zahlungen der Ausschüttungen begründen unmittelbare, nachrangige und nicht dinglich besicherte Forderungen gegen die Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nachrangigen und nicht dinglich besicherten Verpflichtungen der Emittentin im gleichen Rang stehen. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.b. Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (z.b. Lieferanten) zu bedienen. Der Genussschein-Inhaber ist also mit allen anderen nachrangigen, nicht dinglich besicherten Gläubigern der Emittentin insbesondere im Falle der Insolvenz bzw. Liquidation gleichrangig, d. h. mit der gleichen Quote, zu befriedigen. Die Gesellschafter der Emittentin können ihr eingesetztes Kapital immer erst nach Befriedigung der Genussschein-Inhaber zurückerlangen Ausgabekurs Die Ausgabe der Genussscheine erfolgt zum Nennbetrag. Ein Agio als Abschlussgebühr wird nicht erhoben. 36

37 4.3. Rechte der Genussschein-Inhaber Ausschüttungsberechtigung Der Genussschein-Inhaber hat gegenüber der Emittentin das Recht, laufende, monatliche Ausschüttungen sowie die Rückzahlung des Genusskapitals zu fordern, sofern die Ausschüttungs- bzw. Rückzahlungsvorbehalte erfüllt sind Ausschüttungsanspruch Das tatsächlich eingezahlte, valutierende Genusskapital ( Genusskapital ) ist mit einem Ausschüttungsanspruch in Höhe von 9,8% p.a. ausgestattet. Die Ausschüttungen erfolgen monatlich nachträglich für den vorangegangenen Monat spätestens am dritten Bankarbeitstag eines Monats. Die Ausschüttungen stehen unter der Voraussetzung, dass der Emittentin jeweils bis zum 15. Dezember eines Jahres der jeweils maßgebliche Ausschüttungsanteilschein für das folgende Jahr vorgelegt wird. Der (erste) Ausschüttungsanteilschein für das Jahr des Erwerbs der Genussscheine wird insoweit von der Emittentin bereits bei der Zeichnung der Genussscheine einbehalten. Die Ausschüttungen stellen für die Emittentin einen Zinsaufwand und keine Gewinnverwendung dar, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Emittentin bedürfte Ausschüttungsvorbehalt Die Zahlung der Ausschüttungen steht unter dem Vorbehalt, dass sie aus Eigenkapitalbestandteilen geleistet werden kann, die nicht besonders gegen Ausschüttungen geschützt sind, und die für die Tilgung der Fremdfinanzierungsverbindlichkeiten erforderliche Liquidität bei der Emittentin nicht beeinträchtigt wird. Die Ansprüche der Genussschein-Inhaber dieser Tranche auf Zahlung von Ausschüttungen stehen im gleichen Rang zu den Ausschüttungsoder Gewinnansprüchen weiterer nachrangiger Finanzierungstitel (z.b. Genussscheine anderer Tranchen, Genussrechte, stille Beteiligungen) Laufzeit Die Laufzeit der Genussscheine ist unbestimmt. Die Laufzeit der Genussscheine beginnt am 13. November 2012 und endet (einschließlich) mit Ablauf eines Geschäftsjahres der Emittentin frühestens jedoch zum 31. Dezember 2020 aufgrund vorheriger ordentlicher Kündigung Ordentliche und außerordentliche Kündigung Der Genussschein-Inhaber ist berechtigt, seine Genussscheine mit einer Frist von 12 Monaten ordentlich zu kündigen. Die Kündigung ist erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 zulässig. Nachfolgend ist eine Kündigung jeweils zum Ablauf des dann folgenden Geschäftsjahres zulässig. Teilkündigungen einzelner Genussscheine sind unzulässig. Die Kündigung ist wirksam, wenn und soweit der Genussschein-Inhaber der Emittentin die Inhaberschaft der Genussscheine nachweist. Die Inhaberschaft gilt als unwiderlegbar vermutet, wenn der Kündigungserklärung der Sammelgenussschein nebst nicht verbrauchten Ausschüttungsanteilscheinen und dem Erneuerungsschein im Original beigefügt ist. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt für die Genussschein-Inhaber unberührt. Demnach ist jeder Genussschein-Inhaber berechtigt, seine Genussscheine unverzüglich zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher liegt insbesondere dann vor, wenn die Emittentin Kapital oder Ausschüttungen nicht innerhalb von 60 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstermin zahlt, oder die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt, oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet und nicht innerhalb von 60 Tagen nach der Eröffnung aufgehoben bzw. ausgesetzt wird oder durch die Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder die Emittentin eine wesentliche Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung hinsichtlich der Genussscheine nicht erfüllt oder beachtet ( Pflichtverletzung ) und die Nichterfüllung oder Nichtbeachtung länger als 60 Tage andauert, nachdem die Emittentin hierüber von dem Genussschein-Inhaber, welchen die Pflichtverletzung betrifft, eine Benachrichtigung erhalten hat, durch welche die Emittentin vom Genussschein-Inhaber aufgefordert wird, die Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung zu erfüllen oder zu beachten, oder die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen (z.b. einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft), sofern diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen übernimmt, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Genussscheinen eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. Die Kündigung hat per eingeschriebem Brief und in der Weise zu erfolgen, dass der Genussschein-Inhaber der Emittentin einen Nachweis über die Inhaberschaft der Genussscheine zusammen mit der Kündigungserklärung sendet. Voraussetzung für die Auszahlung von aufgrund der Kündigung durch die Emittentin geschuldeter Beträge ist die Übertragung der Genussscheine des Genussschein-Inhabers an die Emittentin zum Zwecke der Kraftloserklärung. 37

38 Bei den Kündigungsgründen des 8 Abs. 1.1 und 1.4 der Genussscheinbedingungen wird eine Kündigung nur dann wirksam, wenn bei der Emittentin Kündigungserklärungen über Genussscheine eingegangen sind, die zusammen mindestens 25% des Gesamtnennbetrags (Euro ,-) entsprechen. Dies gilt nicht, soweit neben den Kündigungsgründen gleichzeitig auch ein oder mehrere der aufgezählten Kündigungsgründe vorliegen Rückzahlung und Rückzahlungsvorbehalt Die Genussscheine werden nach dem Ende der Laufzeit zum Buchwert zurückgezahlt. Der Buchwert ist die Summe aus dem Nennbetrag und einem ggf. auf die Genussscheine während der Laufzeit entfallenden und noch nicht wieder aufgeholten Verlustanteil. Soweit während der Laufzeit der Genussscheine die Emittentin in ihrem Jahresabschluss einen Jahresfehlbetrag ausweist, nehmen die Genussschein-Inhaber am Verlust der Emittentin bis zur vollen Höhe dadurch teil, dass das Genusskapital im Verhältnis zu den bilanzierten nicht besonders gegen Ausschüttung geschützten Eigenkapitalbestandteilen (z.b. Gewinnrücklagen, Genusskapital anderer als der hier angebotenen Tranche) anteilig vermindert wird. Im Verhältnis zu den besonders gegen Ausschüttung geschützten Eigenkapitalbestandteilen (z.b. gezeichnetes Kapital; Kapitalrücklage i. S. des 272 Nr. 1-3 HGB) wird das Genusskapital vorrangig vermindert. Das Haftkapital (gezeichnetes Kapital) wird also in jedem Fall nur letztrangig an ggf. entstehenden Verlusten beteiligt. D.h. soweit die während der Laufzeit von den Genussscheinen getragen Verluste noch nicht durch Jahresüberschüsse ausgeglichen worden sind, entspricht die Höhe des Rückzahlungswertes dem Nennbetrag abzüglich der noch nicht wieder aufgeholten Verluste zzgl. des zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung ausgewiesenen Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrages der Emittentin. Durch die Zahlung des Rückzahlungsbetrags darf bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden. Der Rückzahlungsanspruch ist spätestens am dritten Bankarbeitstag nach dem Ende der Laufzeit Zug um Zug gegen Übergabe des Sammelgenussscheins nebst nicht verbrauchten Ausschüttungsanteilscheinen und dem Erneuerungsschein zur Zahlung fällig Verjährung der Auszahlungs- und Rückzahlungsansprüche Der Anspruch auf Zahlung der Ausschüttungen sowie die Rückzahlung des Genusskapitals verjähren jeweils mit Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Fälligkeitstermin. Eine Vorlegungsfrist für die Sammelgenussscheine und die Ausschüttungsanteilscheine existiert nicht Liquidationserlös Die Anleger haben keine Rechte an den Vermögensgegenständen und Rechten der Emittentin und sind auch nicht am Liquidationserlös der Emittentin beteiligt Mitwirkungsrechte Nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Gesellschaftsvertrag obliegt die Vertretung der Emittentin allein dem Geschäftsführer der Emittentin. Dem Anleger werden keine Mitwirkungsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung, gewährt Informationsrechte Die Emittentin wird den von ihr im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren zu lassen, sofern sie hierzu gesetzlich verpflichtet ist Weitere Informationen Gläubigerversammlung In entsprechender Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes kann eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die den Anleger vertritt. In der Gläubigerversammlung sind die Genussschein-Inhaber mit einem ihrem Beteiligungsverhältnis zum Gesamtnennbetrag der Genussscheine entsprechenden Stimmrecht vertreten. Die Gläubigerversammlung fasst Beschlüsse insbesondere im Hinblick auf die Änderung von Genussschein-Bedingungen, wie z.b. Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss von Dividenden; Veränderung der Fälligkeit oder der Höhe des Rückzahlungsanspruches; dem Verzicht auf Kündigungsrechte der Gläubiger oder der Schuldnerersetzung. In diesen Fällen ist zur Beschlussfassung eine Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmrechte erforderlich. Ansonsten bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit. Die Gläubigerversammlung wird entweder von der Emittentin oder von einem gemeinsamen Vertreter der Genussschein-Inhaber einberufen werden. Insbesondere ist die Gläubigerversammlung einzuberufen, wenn Genussschein-Inhaber, deren Genussscheine insgesamt 5% der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, die Einberufung mit der Begründung verlangen, sie wollen einen gemeinsamen Vertreter 38

39 bestellen bzw. abberufen, über das Entfallen der Wirkung der außerordentlichen Kündigung der Schuldverschreibung beschließen oder sie hätten eins sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung. Die Einberufung der Gläubigerversammlung wird im elektronischen Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemacht. Die Gläubigerversammlung findet am Sitz der Emittentin statt. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist die vorherige Anmeldung der Genussschein-Inhaber erforderlich. Mit der Anmeldung ist eine Hinterlegungsbescheinigung für den Sammelgenussschein bei einem deutschen Notar zu übermitteln. Jeder Genussschein-Inhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Gläubigersammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden Genussschein-Inhaber wertmäßig mindestens die Hälfte des Genusskapitals vertreten. Ist dies nicht der Fall kann der Vorsitzende der Versammlung eine zweite Versammlung einberufen, die dann als beschlussfähig gilt. Für Beschlüsse die jedoch die qualifizierte Mehrheit erfordern, müssen die anwesenden Genussschein-Inhaber mindestens 25% des Genusskapitals ausmachen Emissionstermin Der voraussichtliche Emissionstermin ist der 13. November Der Emissionstermin ist nicht mit dem Datum der Lieferung der Sammelgenussscheine identisch Übertragbarkeit der Genussscheine Der Genussschein-Inhaber kann seine Genussscheine ohne Zustimmung der Emittentin ganz oder teilweise an Dritte verkaufen bzw. vererben. Da es sich um Inhaberwertpapiere handelt, ist eine Übertragung auch ohne Anzeige bei der Emittentin zulässig. Im Falle einer Übertragung der Genussscheine auf einen Dritten sollten der bisherige Genussschein-Inhaber und der Erwerber berücksichtigen, dass die Emittentin aufgrund des zuletzt bei ihr für das laufende Geschäftsjahr eingereichten Ausschüttungsanteilscheines Ausschüttungen auch nach einer Übertragung der Genussscheine (von der sie keine Kenntnis erlangt hat) mit befreiender Wirkung bis zum Ende des Geschäftsjahres an den bisherigen Genussschein-Inhaber vornehmen kann und wird. Insoweit bleibt es dem bisherigen Genussschein-Inhaber und dem Erwerber überlassen, für die noch ausstehenden Ausschüttungen des Geschäftsjahres einen monetären Ausgleich zu vereinbaren oder aber die Übertragung bei der Emittentin rechtzeitig und beweiskräftig anzuzeigen, damit die Emittentin zukünftig die Ausschüttungen dem Erwerber gegenüber vornehmen kann. Im Falle einer teilweisen Übertragung einzelner Genussscheine auf einen Dritten können der bisherige Genussschein-Inhaber und der Dritte von der Emittentin jeweils die Ausstellung neuer Sammelgenussscheine, jeweils in Bezug auf den nicht übertragenen bzw. den übertragenen Nennbetrag, verlangen Bekanntmachungen Bekanntmachungen, welche die Genussscheine betreffen, erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Für alle aus den Genussscheinen erwachsenden Rechtsstreitigkeiten ist die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland maßgeblich. Als Gerichtsstand wird soweit dies gesetzlich zulässig ist der Sitz der Emittentin vereinbart. Sitz ist zum Datum des Prospektes Frankfurt am Main. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des 19 Abs. 3 der Genussschein-Bedingungen. 39

40 5. Bedingungen für den Kauf und die Abwicklung 5.1. Verkaufsbeschränkungen Die Verbreitung dieses Prospektes und das Angebot der in diesem Prospekt beschriebenen Genussscheine können unter bestimmten Rechtsordnungen beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, müssen diese Beschränkungen berücksichtigen. Die Emittentin wird bei Veröffentlichung dieses Prospektes keine Maßnahmen ergriffen haben, die ein öffentliches Angebot der Genussscheine zulässig machen würden, soweit Länder betroffen sind, in denen das öffentliche Angebot von Genussscheine rechtlichen Beschränkungen unterliegt. Insbesondere wurden und werden die Genussscheine nicht unter dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung registriert. Der Handel mit Genussscheinen der Emittentin wurde und wird nicht von der United States Commodity Futures Trading Commission unter dem United States Commodity Exchange Act genehmigt. Daher dürfen die Genussscheine weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie an Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft oder weiterverkauft werden Zeichnungsvolumen Der Gesamtnennbetrag der zum Kauf angebotenen Genussscheine (WKN A1J4D9/ISIN DE000A1J4D92) beträgt Euro ,-. Die Mindestzeichnung beträgt 5 Genussscheine à Euro 500,- (Euro 2.500,-). Ein Höchstbetrag für eine Zeichnung ist zunächst nicht festgelegt, beträgt jedoch auf Grund der Höhe des Emissionsvolumens maximal Genussscheine zu Euro 500,- (Euro ,-). Mehrfachzeichnungen sind zulässig Angebotsfrist Die Genussscheine werden einen Werktag nach der Veröffentlichung des Prospekts, voraussichtlich ab dem 13. November 2012 bis zum Ablauf des zwölften Monats nach der Billigung des Prospekts zur öffentlichen Zeichnung angeboten. Eine Verkürzung (insbesondere im Falle der Vollplatzierung) der Zeichnungsfrist durch die Emittentin bleibt jederzeit vorbehalten Offenlegung des Angebotsergebnisses Das Ergebnis des öffentlichen Angebotes der Genussscheine wird von der Emittentin innerhalb von 14 Tagen nach dem Ende des Angebotes auf der Internetseite oder einer anderen von der Emittentin bekanntgegebene Webseite veröffentlicht Vorzugs-/Bezugsrechte Es bestehen keine Vorzugsrechte oder eingeräumte Bezugsrechte. Die Alleingesellschafterin hat gegenüber der Emittentin auf die Ausübung ihres Bezugsrechts schriftlich verzichtet. Die Alleingesellschafterin und der Geschäftsführer der Emittentin werden nicht an der Zeichnung teilnehmen. Der Emittentin ist im Übrigen nicht bekannt, ob Personen mehr als 5 % des Angebots zeichnen wollen Platzierung und Emission Vertrieb und Übernahme der Genussscheine, Kosten Die Emittentin hat mit der ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG am 14. August 2012 hinsichtlich des einzuwerbenden Genusskapitals einen Wertpapiervermittlungsvertrag geschlossen. Danach übernimmt die ThomasLloyd Global Asset Management (Schweiz) AG als Koordinatorin und Vermittlerin den Vertrieb der Genussscheine. Insoweit wird auf die Ausführungen im Abschnitt 3.14 Wesentliche Verträge verwiesen. Hinsichtlich der angebotenen Genussscheine wurde keine Übernahmegarantie von einem Unternehmen abgegeben. Gleiches gilt hinsichtlich der Platzierung. Das aus der Emission platzierte Kapital fließt vollständig der Emittentin zu. Dabei entstehen variable Kosten für die Emissionsplatzierung. Diese umfassen die erfolgsabhängigen Platzierungsprovisionen und Kosten für die Initiierung der Beteiligung, das Marketing und die Gewinnung der Finanzvertriebe. Insgesamt betragen die Emissionskosten bei vollständiger Platzierung ca. Euro ,-. Daher ergibt sich aus der Emission der Genussscheine ein Netto-Emissionsvolumen in Höhe von voraussichtlich Euro ,-. 40

41 5.6.2 Zahlstelle Als Zahlstelle für die Genussscheine fungiert die Emittentin in eigener Durchführung. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen und die Benennung einzelner Zahlstellen zu widerrufen. Für die Genussscheine existieren derzeit außerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine Zahlstellen. Die Zahlstelle übernimmt die Abwicklung der Ausgabe der Genussscheine, die Auszahlung der Dividenden sowie die Rückzahlung des Genusskapitals Weitere Angaben zur Verwendung des Prospektes durch Finanzintermediäre Die Emittentin erteilt ihre ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ab der Veröffentlichung des Prospektes bis zum Ende der Angebotsfrist, d.h. bis zum Ablauf des zwölften Monats nach der Billigung des Prospekts, in der Bundesrepublik Deutschland sowie ggf. in weiteren Ländern, in die der Prospekt notifiziert wird, und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Genussscheine übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft, kann jedoch jederzeit widerrufen oder eingeschränkt werden. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten Zusätzliche Informationen Jeder diesen Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist Zulassung zum Handel und Handelsregeln Die angebotenen Genussscheine sind nicht an einem organisierten Markt zum Handel zugelassen bzw. nicht in den Freiverkehrshandel einbezogen. Eine Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt bzw. die Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehrshandel ist nicht geplant. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Genussscheine nicht vor ihrer Fälligkeit oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt Investoren Die Genussscheine werden im Rahmen der oben angeführten Verkaufsbeschränkungen jedermann zum Erwerb angeboten, sie können sowohl von Privatpersonen als auch von Unternehmen und sonstigen Personenvereinigungen erworben werden. Eine Aufteilung des Angebotes in Tranchen erfolgt nicht Zeichnungsabwicklung Die Zeichnung der Genussscheine kommt zustande, wenn die Emittentin den Zeichnungsschein eines Anlegers annimmt. Eine Erklärung der Annahme gegenüber dem Anleger erfolgt nicht, weil der Anleger mit seiner Unterschrift auf dem Zeichnungsschein gleichzeitig auf eine solche Erklärung verzichtet und im Übrigen eine solche nach der Verkehrssitte nicht zu erwarten ist. Nach Annahme des Zeichnungsscheins und Zahlungseingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin wird die Emittentin dem Zeichner innerhalb von zehn Bankarbeitstagen einen Sammelgenussschein nebst Ausschüttungsanteilscheinen und Erneuerungsschein über die insgesamt von ihm gezeichneten Genussscheine postalisch übersenden. Dem Zeichner werden keine Kosten für die Ausstellung des Sammelgenussscheins von der Emittentin in Rechnung gestellt. Nimmt die Emittentin die Zeichnung nicht an (z.b. bei Überzeichnung) wird ein etwaig eingegangener Kaufpreis unverzüglich an den Anleger zurück überwiesen. Im Falle der Überzeichnung werden die Genussscheine nach der Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsanträge bei der Emittentin zugeteilt. Dem Anleger ist es nicht gestattet, einen Zeichnungsantrag zurückzuziehen. Etwaige gesetzlich eingeräumte Widerrufsrechte bleiben hiervor unberührt. 41

42 Die Rückzahlung des Genusskapitals zum Buchwert erfolgt zum Fälligkeitstermin und wird gegen Rückgabe des Sammelgenussscheins nebst nicht verbrauchten Ausschüttungsanteilscheinen und dem Erneuerungsschein im Original auf ein vom Anleger benanntes Geldkonto gutgeschrieben. Es bestehen keine Ausschüttungsbeschränkungen für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Das Verfahren der Rückzahlung des Genusskapitals entspricht dem Verfahren bei deutschen Wertpapierinhabern. Der Prospekt und der Zeichnungsschein werden bei der Emittentin einen Werktag nach Veröffentlichung des Prospektes, voraussichtlich ab dem 13. November 2012, kostenlos zur Ausgabe bereitgehalten. 42

43 6. Die Steuern 6.1. Besteuerung in Deutschland Allgemeiner Hinweis Die nachfolgende Darstellung erörtert die für die Anleger wichtigsten steuerlichen Gesichtspunkte auf Basis des zum Datum des Prospektes gültigen Steuerrechts. Dabei ist zu beachten, dass die steuerliche Einnahmen- und Ausgabengestaltung sich jeweils nach der individuellen Situation eines jeden einzelnen Anlegers richtet. Die Ausführungen erheben deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit, vielmehr geben sie lediglich einen Überblick. Das Nachfolgende erhebt nicht den Anspruch, die steuerlichen Auswirkungen für alle Anlegerkategorien zu behandeln und stellt keine Steuerberatung dar. Potenziellen Anlegern wird empfohlen, sich in steuerlichen Angelegenheiten oder in anderen Fragen, die sich aus den gesetzlichen Bestimmungen ihres Wohnsitzes und vor dem Hintergrund ihrer besonderen Umstände ergeben, an ihre Fachberater zu wenden. In Zweifelsfragen insbesondere im Hinblick auf die persönliche Steuersituation sollte in jedem Fall der eigene Steuerberater zu Rate gezogen werden. Eine ggf. abzuführende Quellensteuer wird von der Emittentin einbehalten. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Einbehalt von Quellensteuer Einkommensteuer Besteuerung der Anteile Die Ausschüttungen an den Anleger werden von der am 01. Januar 2009 in Kraft getretenden Abgeltungsteuer ( 32d EStG) erfasst. Bei der Abgeltungsteuer handelt es sich um einen besonderen Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen. Der Abgeltungsteuersatz beträgt dabei einheitlich 25% zuzüglich Solidaritätszuschlags von 5,5% und eventueller Kirchensteuer (insgesamt 26,375%). Der abgeltende Steuersatz ist auf die Bruttoeinnahmen anzuwenden. Der Steuerabzug wird vom Unternehmen vorgenommen und an die Finanzverwaltung abgeführt. Mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuer des Anlegers grundsätzlich abgegolten, so dass er die Einkünfte aus dem Kapitalvermögen nicht mehr in seiner Einkommensteuererklärung angeben muss ( 43 Abs. 5 EStG). Steuerpflichtige mit einem geringeren persönlichen Einkommensteuersatz als dem Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25% haben jedoch die Möglichkeit, eine Veranlagungsoption (Günstigerprüfung) in Anspruch zu nehmen ( 32d Abs. 6 EStG). Auf Antrag des Anlegers können die Erträge aus Dividenden auch mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden, wenn der persönliche Steuersatz unter 25% liegt. Der Anleger hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmen seiner Veranlagung geltend zu machen. Das Finanzamt prüft bei der Steuerfestsetzung von Amts wegen, ob die Anwendung der allgemeinen Regel zu einer niedrigeren Steuerfestsetzung führt Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Hält der Anleger die Genussscheine im Privatvermögen, unterliegt der Veräußerungsgewinn unabhängig von der Haltedauer seit dem 01. Januar 2009 als Einkunft aus Kapitalvermögen ebenfalls der Abgeltungsteuer ( 20 Abs. 2 Nr. 7 EStG). Zur Höhe der Abgeltungsteuer sowie zum Verfahren des Steuerabzugs wird auf die obigen Erläuterungen verwiesen. Eine Verrechnung von Verlusten mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten sowie ein Verlustrücktrag (Verlustabzug nach 10d EStG) sind ausgeschlossen. Verluste können jedoch grundsätzlich mit allen Gewinnen aus Kapitalerträgen verrechnet werden Sparer-Pauschbetrag Die Einnahmen (Dividenden bzw. Veräußerungsgewinne, die der Abgeltungsteuer unterliegen) bleiben steuerfrei, soweit sie zusammen mit sonstigen Kapitalerträgen des Anlegers den Sparer-Pauschbetrag in Höhe von jährlich Euro 801,- (Euro 1.602,- bei zusammenveranlagten Eheleuten) nicht übersteigen ( 20 Abs. 9 EStG). Tatsächlich angefallene Werbungskosten, selbst wenn sie den Sparer-Pauschbetrag übersteigen, können nicht geltend gemacht werden Erbschaft- und Schenkungsteuer Der Erwerb von Genussscheinen von Todes wegen sowie die Schenkung von Genussscheinen unter Lebenden unterliegen der Erbschaft- und Schenkungsteuer, soweit der Erblasser, der Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zur Zeit der Vermögensübernahme in Deutschland seinen Wohnsitz hatte. Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe zur Anwendung Sonstige Steuern Der Erwerb und die Veräußerung von Genussscheinen sind umsatzsteuerfrei. Ebenso erhebt die Bundesrepublik Deutschland keine Börsenumsatz-, Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder ähnliche Steuern auf die Übertragung von Genussscheinen. 43

44 6.2. Besteuerung eines Steuerausländers Die Emittentin beabsichtigt, die Genussscheine zukünftig auch in weiteren Ländern der EU anzubieten. Im Ausland ansässige Anleger, die die Genussscheine nicht im Rahmen einer inländischen Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, unterliegen in Deutschland mit den vereinnahmten Ausschüttungen auf die Genussscheine einer beschränkten Steuerpflicht. Von den Ausschüttungen auf die Genussscheine wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag (insgesamt 26,375%) auf die Kapitalertragsteuer einbehalten. Durch den Steuerabzug gilt die Steuerpflicht als abgegolten. In zahlreichen Doppelbesteuerungsabkommen, die die Bundesrepublik Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat, ist das Recht des Quellenstaats zur Erhebung von Quellensteuer jedoch auf einen Höchstsatz begrenzt oder zum Teil ganz beseitigt. Soweit dieser Höchstsatz niedriger ist als der in der Bundesrepublik Deutschland geltende Kapitalertragsteuersatz von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag (insgesamt 26,375%), steht dem ausländischen Genussschein-Inhaber ein Anspruch auf Ermäßigung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlag zu, der jedoch gegenüber den deutschen Finanzbehörden nur im Erstattungswege geltend gemacht werden kann. Entsprechende Anträge sind an das Bundeszentralamt für Steuern, Bonn, zu richten. Im Ausland ansässigen Anlegern wird unbedingt empfohlen, sich für die steuerliche Behandlung ihrer Anlage in Genussscheinen der Emittentin Beratung eines im grenzüberschreitenden Steuerrecht, insbesondere im jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen fachkundigen Steuerberaters einzuholen. 44

45 7. Finanzteil 7.1. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 C. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks Nach dem Ergebnis unserer am 5. November 2012 abgeschlossenen zweiten Nachtragsprüfung erteilen wir dem als Anlagen 1 bis 3 beigefügten geänderten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 folgenden Bestätigungsvermerk, der hier wiedergegeben wird: An die SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (zukünftig: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt/Main.): Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - der SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (zukünftig: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt/Main), auf den 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens- und Finanzlage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 45

46 Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft. Diese Bestätigung erteilen wir aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 20. September 2012 abgeschlossenen Abschlussprüfung unserer ersten Nachtragsprüfung vom 19. Oktober 2012 und der zweiten Nachtragsprüfung, die sich auf die Korrektur der Gewinn- und Verlustrechnung und die im Anhang ausgewiesene Kapitalflussrechnung bezog. Stuttgart, 20. September 2012 / 19. Oktober 2012 / 5. November 2012 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Matthias Kopka Wirtschaftsprüfer Andreas Voigt Wirtschaftsprüfer 46

47 Jahresabschluss Anlage 1 zum 31. Dezember 2011 SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungsund Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (nunmehr firmierend unter: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt) Aktiva Stand am Stand am Passiva Stand am Stand am A. Einlageforderung an Gesellschafter 0,00 0,00 B. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks ,00 0,00 A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital , ,00 nicht eingeforderte ausstehende Einlagen , ,00 eingefordertes Kapital ,00 0, ,00 0, ,00 0,00 Hannover, den Klaus Peter Kirschbaum 47

48 Anlage 2 Gewinn- und Verlustrechnung der SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungsund Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (nunmehr firmierend unter: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellscahft mbh, Frankfurt/Main) für den Zeitraum vom 11. März 2011 bis zum 31. Dezember EUR 1. Umsatzerlöse 0,00 2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 0,00 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 0,00 4. Sonstige betriebliche Erträge 0,00 0,00 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 0,00 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 0,00 0,00 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 0,00 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung 0,00 0,00 7. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 0,00 b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten 0,00 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 0,00 0,00 9. Erträge aus Beteiligungen 0, Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 0, Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0, Abschreibungen auf Finanzanlagen 0, Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0, Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 0, Außerordentliche Erträge 0, Außerordentliche Aufwendungen 0,00 0, Außerordentliches Ergebnis 0, Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0, Sonstige Steuern 0, Jahresüberschuss 0,00 48

49 Anhang der SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungsund Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (nunmehr firmierend unter: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt) für das Rumpfgeschäftsjahr 2011 Anlage 3 Seite 1 I. Nachträgliche Änderungen des geprüften Jahresabschlusses In der dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 hinzugefügten Gewinn- und Verlustrechnung wurde der Beginn des Wirtschaftsjahrs vom auf den korrigiert. Ferner wurde in der im Anhang ausgewiesenen Kapitalflussrechnung das Datum vom auf den korrigiert. II. Anwendung des Handelsrechts Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz folgt dem Gliederungsschema für große Kapitalgesellschaften. Das Geschäftsjahr 2011 war ein Rumpfgeschäftsjahr. Bis zum Stichtag des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft noch keine wirtschafltichen Aktivitäten entfaltet und es sind weder Aufwendungen noch Erträge angefallen. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des 267 Abs. 1 HGB. Die Buchführung wird im Berichtsjahr in Euro geführt und der Jahresabschluss in Euro aufgestellt. Forderungen wurden zu ihren Nennwerten angesetzt. Flüssige Mittel wurden mit ihrem Nennwert angesetzt. Das gezeichnete Kapital in Höhe von ,00 ist in Höhe von ,00 eingezahlt. III. Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2011 Gezeichnetes Nicht eingeforderte eingeforderte Kapital ausstehende Einlagen Einlagen EUR EUR EUR Stand am , ,00 0,00 Veränderungen 0, , ,00 Saldo zum , , ,00 49

50 Anlage 3 Seite 2 IV. Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember EUR + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode , , ,00 0, ,00 V. Sonstige Angaben Arbeitnehmer Während des Geschäftsjahres hat die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Organe der Gesellschaft Geschäftsführer sind bzw. waren: Prof. Dr. Philipp Albrecht, Rechtsanwalt, Steuerberater, vereidigter Buchprüfer, Hannover (bis ) Klaus-Peter Kirschbaum, Bankkaufmann, Hünfelden (ab ) Hannover, den / / Klaus-Peter Kirschbaum 50

51 7.2. Zwischenabschluss zum 10. August 2012 C. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks Nach dem Ergebnis unserer am 5. November 2012 abgeschlossenen dritten Nachtragsprüfung erteilen wir dem als Anlage 1 bis 3 beigefügten geänderten Zwischenabschluss zum 10. August 2012 folgenden Bestätigungsvermerk, der hier wiedergegeben wird: An die SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (zukünftig: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt/Main.): Wir haben den Zwischenabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - der SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (zukünftig: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt/Main), auf den 10. August 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Zwischenabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens- und Finanzlage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Angaben in Buchführung und Zwischenabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Zwischenabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 51

52 Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Zwischenabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft. Diese Bestätigung erteilen wir aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 30. August 2012 abgeschlossenen Abschlussprüfung, unserer ersten Nachtragsprüfung vom 20. September 2012, unserer zweiten Nachtragsprüfung vom 19. Oktober 2012 und der dritten Nachtragsprüfung vom 5. November 2012, die sich auf die Korrektur der Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Ergänzungen beim Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung im Anhang bezog. Die Nachtragsprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Stuttgart, 30. August 2012 / 20. September 2012 / 19. Oktober 2012 / 5. November 2012 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Matthias Kopka Wirtschaftsprüfer Andreas Voigt Wirtschaftsprüfer 52

53 Zwischenabschluss Anlage 1 zum 10. August 2012 SRG Einhundertvierunddreißigste Vermögensverwaltungsund Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover (nunmehr firmierend unter: Vierte Cleantech Infrastrukturgesellschaft mbh, Frankfurt) Aktiva Stand am Stand am Passiva Stand am Stand am A. Einlageforderung an Gesellschafter ,00 0,00 B. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks , ,00 A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital , ,00 nicht eingeforderte ausstehende Einlagen 0, ,00 eingefordertes Kapital , , , , , ,00 Hannover, den Klaus Peter Kirschbaum 53