GFC Global Founders Capital S.à r.l. (vormals: Digital Services XLIV S.à r.l.) Inoffizielle Übersetzung des englischen Jahresabschluss für den Zeitraum vom 23. Januar 2015 (Gründungstag) bis 31. Dezember 2015 Anschrift : 5, Heienhaff L-1736 Senningerberg R.C.S. Luxembourg : B 194425 Eigenkapital : EUR 15.000,00
INHALTSVERZEICHNIS Bilanz 1 Gewinn- und Verlustrechnung 2 Erläuterungen zum Jahresabschluss 3-8
BILANZ zum Stichtag 31. Dezember 2015 AKTIVA Notes 31. Dezember 2015 EUR C. ANLAGEVERMÖGEN 3 III. Finanzanlagen 23.849.010,30 23.849.010,30 D. UMLAUFVERMÖGEN II. Forderungen 4 a) mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr II. Forderungen a) mit einer Restla 1.058.670,84 IV. Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand 897.674,65 1.956.345,49 SUMME AKTIVA 25.805.355,79 PASSIVA A. EIGENKAPITAL 5 I. Gezeichnetes Kapital 15.000,00 II. Agio 25.997.002,33 VI. Ergebnis des Geschäftszeitraumes (315.058,61) 25.696.943,72 B. RÜCKSTELLUNGEN 178,33 C. VERBINDLICHKEITEN 6 a) mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr C. VERBINDLICHKEITEN a) mit ei 108.233,74 108.233,74 SUMME PASSIVA 25.805.355,79 Die beigefügten Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil dieses Jahresabschlusses. 1
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für dem Zeitraum vom 23. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Notes Vom 23. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 EUR Aufwendungen 1. und 2. Rohergebnis (ohne B.1 bis B.3 und B.5) 7 457.342,55 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen a) an verbundene Unternehmen 88.867,24 b) sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen 821,60 10. Außerordentliche Aufwendungen 3 13.396,00 11. Steuern auf Ergebnis 9 534,99 Summe Aufwendungen 560.962,38 Erträge 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 3 a) aus verbundenen Unternehmen 8. Sonstige Zinsen und ähnliche 212.586,04 b) sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 18.671,73 10. Außerordentliche Erträge 3 14.646,00 13. Verlust im Geschäftszeitraum 315.058,61 Summe der Erträge 560.962,38 Die beigefügten Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil dieses Jahresabschlusses. 2
NR 1 - ALLGEMEINE ANMERKUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS GFC Global Founders Capital S.à r.l. (vormals: Digital Services XLIV S.à r.l.) (im Folgenden Gesellschaft ) ist eine Gesellschaft in der Rechtsform einer. Sie wurde am 23. Januar 2015 auf unbestimmte Zeit gegründet. Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. April 2015 wurde die Gesellschaft von Digital Services XLIV S.à r.l. in GFC Global Founders Capital S.à r.l. umbenannt. Der Sitz der Gesellschaft ist 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg. Sie ist im luxemburgischen Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 194425 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am 23. Januar 2015 begann und am 31. Dezember 2015 endete. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Artikel. Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben, Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren. Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen. Auf der Grundlage der Kriterien in der luxemburgischen Gesetzgebung ist die Gesellschaft von der Verpflichtung befreit, einen konsolidierten Abschluss oder einen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015 zu erstellen. Daher wurde, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen, dem Anteilseigner dieser Jahresabschluss während der Hauptversammlung als nicht konsolidierter Einzelabschluss zur Zustimmung vorgelegt. NR 2 - BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN Nr 2.1 Allgemeine Bilanzierungsgrundsätze Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und nach den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in Luxemburg erstellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze werden, außer solche die durch ein Gesetz geregelt sind, durch die Geschäftsführung der Gesellschaft festgelegt und angewendet. Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Vorschriften des luxemburgischen Gesetzes betreffend das Handels- und Gesellschaftsregister vom 19. Dezember 2002, des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 sowie gesellschaftsvertraglicher Vorgaben erstellt. Die Gesellschaft qualifiziert als kleines Unternehmen im Sinne von Art. 35 1 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002. Größenabhängige Erleichterungen, insbesondere die Aufstellung einer verkürzten Bilanz (Art. 35 1), einer verkürzten Gewinn- und Verlustrechnung (Art. 47) und eines verkürzten Anhangs (Art. 66 Abs. 1 und 2) wurden in Anspruch genommen. Das Unternehmen berücksichtigt die verkürzte Vorbereitung und Offenlegungspflichten gemäß Artikel 66 und den verkürzten Veröffentlichungspflichten gemäß 68 (3) dieses Gesetzes. Daher wurde für die Gesellschaft kein Verwaltungsbericht erstellt. 3
NR 2 - BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN - FORTSETZUNG Nr 2.1 Allgemeine Bilanzierungsgrundsätze - Fortsetzung Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach dem Anschaffungskostenprinzip erstellt. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfordert die Verwendung bestimmter Annahmen. Sie erfordert auch, dass die Geschäftsführung die Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften bewertet und überwacht. Änderungen der Annahmen können einen wesentlichen Einfluss auf den Jahresabschluss des Zeitraumes haben, in dem die Annahmen geändert wurden. Das Management ist überzeugt, dass die zugrunde liegenden Annahmen angemessen sind und dass der Jahresabschluss die Geschäftslage zutreffend darstellt. Das Unternehmen trifft Annahmen und Beurteilungen, welche sich auf die Beträge der Vermögenswerte und Schulden im folgenden Geschäftsjahr auswirken. Annahmen und Beurteilungen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich der Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Nr 2.2. Aktivposten Die folgenden wichtigsten Bewertungsregeln wurden von der Gesellschaft angewendet: Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen, Kredite an diesen Unternehmen, Wertpapiere oder andere Finanzinstrumente, des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten / Nennwert (Kredite) bewertet, einschließlich der dazugehörigen Kosten. Bei Finanzanlagen werden Wertberichtigungen auf den niedrigeren Wertansatz, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, vorgenommen. Wenn die Gründe für einen niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen, werden Wertaufholungen vorgenommen. Forderungen Forderungen werden mit ihrem Nominalwert bewertet. Sie unterliegen Wertberichtigungen, wenn ihre Beitreibung als nicht sicher erachtet werden kann. Diese Wertberichtigungen werden nicht länger beibehalten, sobald die Gründe, welche ursächlich für die Wertberichtigungen waren, entfallen sind. Fremdwährungsumrechnung Die Gesellschaft führt ihre Bücher in Euro (EUR) und der Jahresabschluss wird in dieser Währung erstellt. Alle Transaktionen in einer anderen Währung als EUR werden in EUR zu dem zum Zeitpunkt der Transaktion geltenden Devisenkurs erfasst. Die Umsetzung zum Bilanzstichtag erfolgt nach folgenden Grundsätzen: - - - - Die Bankguthaben werden zu dem am Abschlusstag geltenden Devisenkurs umgerechnet. Die daraus resultierenden Devisenverluste und gewinne werden in der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres erfasst; Die anderen Aktiva und Passiva werden einzeln zum historischen Devisenkurs oder zu ihrem niedrigeren bzw. höheren Wert, der auf der Grundlage des am Bilanzstichtag geltenden Devisenkurses ermittelt wird, bewertet; Erträge und Aufwendungen in einer anderen Währung als EUR werden zum Wechselkurs am Tag der Transaktion in EUR umgerechnet; Besteht ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen einer Forderung und einer Verbindlichkeit, werden diese insgesamt nach der oben beschriebenen Methode bewertet. Nur der nicht realisierte Nettodevisenverlust wird in der Gewinn-und Verlustrechnung ausgewiesen, nicht realisierte Devisengewinne werden nicht erfasst. Folglich werden nur realisierte Währungsgewinne und-verluste, sowie nicht realisierte Währungsverluste in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. 4
NR 2 - BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN - FORTSETZUNG Nr 2.2. Aktivposten - Fortsetzung Rückstellungen Als Rückstellungen werden ihrer Eigenart nach genau umschriebene Verbindlichkeiten ausgewiesen, die am Bilanzstichtag wahrscheinlich oder sicher, aber hinsichtlich ihrer Höhe oder des Zeitpunkts ihres Eintritts unbestimmt sind. Rückstellungen werden für alle am Bilanzstichtag bekannten einzelnen Verbindlichkeiten und Aufwendungen gebildet. Ferner werden pauschale Rückstellungen für alle gleichartigen Verpflichtungen auf Grundlage der Erfahrungen in der Vergangenheit gebildet. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet. Wenn der Rückzahlungsbetrag auf Konten größer ist als der geschuldete Betrag, wird die Differenz in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, wenn die Schulden ausgeglichen werden. NR 3 - FINANZANLAGEN Die Bewegungen des Jahres stellen sich wie folgt dar: Eröffnungs- Schlussbilanz Zugänge Abgänge Umbuchungen bilanz 23. Januar 2015 31. Dezember 2015 EUR EUR EUR EUR EUR Beteiligungen an anderen Gesellschaften Wertpapiere des Anlagevermögens (zwischen 20% - 50%) Wertpapiere des Anlagevermögens (< 20%) - 12.500,00 (12.500,00) - - - 3.030.163,40 - - 3.030.163,40-20.819.742,90 (896,00) - 20.818.846,90-23.862.406,30 (13.396,00) - 23.849.010,30 Im Laufe des Geschäftsjahres verkaufte die Gesellschaft ihre Anteile an Digital Services XLIV (GP) S.à r.l. und Happycar GmbH, mit Gesamtbuchwert von EUR 13.396,00, für einen Gesamtbetrag von EUR 14.646,00. Unternehmen, an denen die Gesellschaft mindestens 20% des Grundkapitals hält oder in denen sie eine persönlich haftende Gesellschafterin ist, stellen sich wie folgt dar: Anteil am gezeichneten Brutto Wert- Netto Name Sitz Kapital Buchwert anpassungen Buchwert % EUR EUR EUR InstaRem PTE. Limited Singapur 25,00 440.839,36-440.839,36 Yamsafer Inc. USA 25,22 2.589.324,04-2.589.324,04 3.030.163,40-3.030.163,40 5
NR 3 - FINANZANLAGEN - FORTSETZUNG Das Netto-Eigenkapital der Unternehmen, an denen die Gesellschaft mindestens 20% des Grundkapitals hält oder an dem sie zum 31. Dezember 2015 eine persönlich haftende Gesellschafterin ist, ist nachfolgend zusammengefasst: Bilanz- Eigenkapital am Ergebnis letztes Name stichtag Bilanzstichtag Geschäftsjahr EUR EUR InstaRem PTE. Limited 31.12.2015 319.585,00 (284.300,00) Yamsafer Inc. 31.12.2015 2.588.320,00 (926.713,00) NR 4 - FORDERUNGEN Am 31. Dezember 2015 weist die Gesellschaft folgende Forderungen aus: mit einer Laufzeit Gesamt bis zu einem Jahr von mehr als einem Jahr 31. Dezember 2015 EUR EUR EUR Forderungen aus Lieferung und Leistungen 896,00-896,00 Sonstige Forderungen 1.057.774,84-1.057.774,84 Forderungen gesamt 1.058.670,84-1.058.670,84 Die sonstigen Forderungen setzen sich aus konzerninternen Darlehen und Darlehen gegenüber nahestehenden Personen in einem Gesamtwert von EUR 1.022.456,56 inklusive aufgelaufener Zinsen zusammen. Die Zinseinkünfte im Wert von EUR 18.519,09 sind in der Gewinn- und Verlustrechnung verbucht. NR 5 - EIGENKAPITAL Die Bewegungen des Eigenkapitals während des Jahres stellen sich wie folgt dar: Ergebnis des Gezeichnetes Geschäfts- Kapital Agio zeitraumes Gesamt EUR EUR EUR EUR Am 23. Januar 2015 Bewegungen des Agio im Geschäftsjahr Ergebnis des Geschäftszeitraumes Am 31. Dezember 2015 15.000,00 - - 15.000,00 25.997.002,33 25.997.002,33 (315.058,61) (315.058,61) 15.000,00 25.997.002,33 (315.058,61) 25.696.943,72 Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft EUR 15.000,00 zu anteilig 15.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00. Eigene Anteile Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 hält die Gesellschaft keine eigenen Anteile. 6
NR 5 - EIGENKAPITAL - FORTSETZUNG Agio Im Jahr 2015 erhielt die Gesellschaft Kapitaleinlagen ohne Ausgabe neuer Anteile für den Gesamtbetrag von EUR 25.997.002,33. Gesetzliche Rücklagen Die Gesellschaft ist verpflichtet, eine gesetzliche Rücklage in Höhe von mindestens 5% ihres Jahresüberschusses zu bilden, bis diese Reserve 10% des gezeichneten Stammkapitals entspricht. Diese Rücklage darf nicht verteilt werden. Nr. 6 - VERBINDLICHKEITEN Die unter Verbindlichkeiten zusammengefassten Beträge setzen sich wie folgt zusammen: mit einer Laufzeit Gesamt bis zu einem Jahr von mehr als einem Jahr 31. Dezember 2015 EUR EUR EUR Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 82.105,28-82.105,28 Verbindlichkeiten aus Steuern und Sozialabgaben 19.104,89-19.104,89 Sonstige Verbindlichkeiten 7.023,57-7.023,57 Verbindlichkeiten gesamt 108.233,74-108.233,74 NR 7 - ROHERGEBNIS Das Rohergebnis setzt sich wie folgt zusammen: Gesamt 31. Dezember 2015 EUR sonstige betriebliche Kosten 457.342,55 - Rechts- und Beratungskosten 406.028,76 - konzerninterne Beratungskosten 44.921,30 - Buchführungskosten 261,80 - sonstige betriebliche Kosten 6.130,69 Gesamtergebnis 457.342,55 NR 8 KOSTEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG Im Laufe des Geschäftsjahres erhielt die Geschäftsführung der Gesellschaft keine Vergütung. NR 9 - STEUERN Die Gesellschaft unterliegt allen für Handelsgesellschaften relevanten Steuern in Luxemburg. 7
NR 10 - MITARBEITER Die Gesellschaft beschäftigte im Laufe des Jahres keine Mitarbeiter. NR 11 - AUßERBILANZIELLE VERPFLICHUNGEN Für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr gibt es keine relevanten außerbilanziellen Verpflichtungen. NR 12 - EREIGNISSE NACH ABSCHLUSS DES GESCHÄFTSJAHRES Von Januar bis Mai 2016 erhielt die Gesellschaft Kapitaleinlagen ohne Ausgabe neuer Anteile für den Gesamtbetrag von EUR 7.634.000,00 und erhöhte die Beteiligung an ihren verbundenen Unternehmen um den Gesamtbetrag von EUR 3.577.370,00. Des Weiteren gewährte die Gesellschaft konzerninterne Darlehen in Höhe von EUR 616.886,32. NR 13 - GENEHMINGUNG UND UNTERZEICHNUNG DES JAHRESABSCHLUSSES Luxembourg, 2016 von Christian Senitz, A Manager von Julien De Mayer, B Manager 8